Direitos e Obrigações dos Acionistas no Direito Societário Japonês

As sociedades por ações são uma forma jurídica essencial que constitui a base da atividade económica no Japão. Os proprietários destas sociedades são os acionistas, que detêm as ações da empresa. Os acionistas possuem diversos direitos em relação à empresa, mas também assumem certas obrigações. Para investidores estrangeiros e pessoas que consideram expandir seus negócios no Japão, é crucial compreender com precisão os direitos e obrigações dos acionistas estabelecidos pela Lei das Sociedades Japonesas, pois isso é fundamental para tomar decisões de investimento e formular estratégias de negócios. Este entendimento é indispensável para evitar riscos inesperados e maximizar as oportunidades no mercado japonês. Neste artigo, explicaremos em detalhe os principais direitos e obrigações dos acionistas sob a Lei das Sociedades Japonesas, citando os artigos específicos. Com isso, pretendemos fornecer aos nossos leitores um conhecimento confiável sobre a posição legal dos acionistas sob a legislação corporativa japonesa.

Direitos dos Acionistas: Poderes enquanto Proprietários de uma Empresa no Japão

Os direitos que os acionistas têm sobre uma empresa dividem-se essencialmente em duas categorias. A primeira é o ‘direito de benefício próprio’, que visa receber benefícios económicos diretamente da empresa, e a segunda é o ‘direito de benefício comum’, que tem como objetivo participar na gestão ou supervisionar a gestão da empresa. Compreender esta classificação é crucial para uma apreensão profunda do papel dos acionistas sob a lei das sociedades japonesa .  

Segue-se um resumo dos principais direitos dos acionistas e dos artigos correspondentes da lei das sociedades japonesa.

Direitos Relativos aos Interesses Económicos (Direitos de Auto-Benefício)

O direito que visa receber benefícios económicos diretamente da empresa é denominado “direito de auto-benefício” e constitui um dos principais motivos pelos quais os investidores detêm ações.

Direito de Reivindicação de Dividendos do Lucro Líquido

Os acionistas têm o direito de receber uma parte dos lucros obtidos pela empresa através de suas atividades comerciais, que são conhecidos como lucro líquido. Este direito está claramente estabelecido no artigo 105, parágrafo 1, item 1 da Lei das Sociedades por Ações do Japão (Lei das Sociedades por Ações do Japão, artigo 453). As sociedades anônimas podem distribuir dividendos do lucro líquido aos seus acionistas (Lei das Sociedades por Ações do Japão, artigo 454, parágrafo 1). Ao distribuir dividendos, é necessário definir, por meio de uma resolução da assembleia geral de acionistas, o tipo de propriedade a ser distribuída, os detalhes da alocação aos acionistas e a data de efetivação dos dividendos (Lei das Sociedades por Ações do Japão, artigo 454, parágrafo 1).

Mesmo que a propriedade a ser distribuída não seja em dinheiro, os acionistas têm, em princípio, o direito de exigir a distribuição em dinheiro (Lei das Sociedades por Ações do Japão, artigo 454, parágrafo 3). No entanto, se estiver estipulado nos estatutos da empresa, é possível realizar distribuições intermédias por decisão do conselho de administração (Lei das Sociedades por Ações do Japão, artigo 459). Geralmente, os acionistas têm o direito de decidir sobre os dividendos, mas se os estatutos da empresa concederem essa autoridade ao conselho de administração, não será esse o caso. Esta flexibilidade demonstra que a Lei das Sociedades por Ações do Japão permite uma variedade de estruturas de governança. Para os investidores estrangeiros, é crucial verificar os estatutos da empresa em que investem para entender se o direito de decidir sobre os dividendos pertence à assembleia geral de acionistas ou se está delegado ao conselho de administração. Isso permite compreender com precisão o grau de envolvimento direto na distribuição dos lucros.

Direito de Reivindicação da Distribuição do Patrimônio Residual

Quando uma empresa é dissolvida e o processo de liquidação é concluído, se ainda houver patrimônio residual após o pagamento das dívidas, os acionistas têm o direito de receber a distribuição desse patrimônio residual. Este direito está estabelecido no artigo 105, parágrafo 1, item 2 da Lei das Sociedades por Ações do Japão. Mesmo que o patrimônio residual não seja em dinheiro, os acionistas têm o direito de exigir a distribuição em dinheiro da sociedade em liquidação (Lei das Sociedades por Ações do Japão, artigo 505).

A Lei das Sociedades por Ações do Japão permite que os direitos de distribuição do patrimônio residual sejam diferentes para diferentes tipos de ações (Lei das Sociedades por Ações do Japão, artigo 108, parágrafo 1, item 2). No entanto, não são permitidas ações que não concedam nenhum dos direitos de receber dividendos do lucro líquido ou de distribuição do patrimônio residual (Lei das Sociedades por Ações do Japão, artigo 105). Esta disposição estabelece o mínimo legal de que as ações devem acompanhar algum benefício económico. Na prática, especialmente em investimentos em empresas emergentes, é comum o uso de ações preferenciais que conferem um “direito de preferência na distribuição do patrimônio residual”, que distribui um múltiplo do montante investido com prioridade, além de uma cláusula contratual conhecida como “cláusula de liquidação fictícia” estipulada nos estatutos. Isso trata a venda da empresa, entre outros eventos, como uma liquidação, garantindo a distribuição prioritária aos investidores. Para investidores estrangeiros, especialmente aqueles envolvidos em investimentos de capital de risco, é essencial examinar detalhadamente como o design dessas ações preferenciais e as cláusulas contratuais afetam os benefícios económicos além dos direitos legais.

Direitos de Participação e Supervisão na Gestão Empresarial (Kyoeki-ken) no Japão

O direito dos acionistas de participar na gestão ou supervisionar a gestão de uma empresa é conhecido como ‘kyoeki-ken’ (direitos de interesse comum) no Japão. Este é um direito essencial para assegurar a operação saudável de uma empresa.

O Exercício do Direito de Voto nas Assembleias Gerais de Acionistas no Japão

Os acionistas têm o direito de exercer o voto nas assembleias gerais, que são o órgão supremo de decisão da empresa no Japão. Este direito é um dos direitos comuns mais fundamentais, conforme estabelecido no Artigo 105, Parágrafo 1, Item 3 da Lei das Sociedades Japonesas (会社法). As assembleias gerais podem deliberar sobre assuntos estipulados pela Lei das Sociedades Japonesas e pelo estatuto da empresa (Artigos 295, Parágrafos 1 e 2 da Lei das Sociedades Japonesas). No caso de empresas com conselho de administração, as matérias sujeitas a deliberação pela assembleia geral são limitadas àquelas previstas na Lei das Sociedades Japonesas ou no estatuto da empresa (Artigo 295, Parágrafo 2 da Lei das Sociedades Japonesas).  

O exercício do direito de voto normalmente segue o princípio “um voto por ação”. No entanto, a Lei das Sociedades Japonesas permite a emissão de ações sem direito a voto (ações sem direito de voto), conforme estabelecido pelo estatuto da empresa.  

Tipos e requisitos de resoluções: As resoluções da assembleia geral de acionistas têm diferentes requisitos, dependendo da sua importância.

• Resolução ordinária: Exceto quando previsto de outra forma por lei ou pelo estatuto, é adotada pela maioria dos votos dos acionistas presentes que têm direito a voto (Artigo 309, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades Japonesas). O estatuto pode estabelecer requisitos diferentes, eliminando a necessidade de um quórum (maioria dos votos dos acionistas presentes). No entanto, para resoluções relativas à nomeação ou destituição de diretores, é necessário que pelo menos um terço dos votos dos acionistas com direito a voto esteja presente (Artigo 341 da Lei das Sociedades Japonesas).  
• Resolução especial: Adotada pela presença de acionistas que detêm mais da metade dos votos com direito a voto e pelo apoio de pelo menos dois terços dos votos dos acionistas presentes (Artigo 309, Parágrafo 2 da Lei das Sociedades Japonesas). O estatuto pode relaxar o requisito de presença para um terço. É necessária para decisões importantes para a empresa, como mudanças organizacionais, fusões e transferências de negócios.  
• Resolução especial qualificada: Existem resoluções que exigem requisitos ainda mais rigorosos, como o apoio de mais da metade dos acionistas com direito a voto (requisito de cabeça) e pelo menos dois terços dos votos, ou o apoio de três quartos do total dos votos dos acionistas (Artigos 309, Parágrafos 3 e 4 da Lei das Sociedades Japonesas).  

Métodos de exercício do direito de voto: Os acionistas podem exercer seu direito de voto comparecendo à assembleia geral ou por meio de comunicação escrita ou eletrônica. Além disso, se todos os acionistas expressarem seu consentimento por escrito ou por registro eletrônico, a resolução da assembleia geral pode ser considerada como tendo sido adotada, um sistema conhecido como “resolução por consentimento” (ou resolução por escrito) (Artigo 319, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades Japonesas).  

No Japão, a Lei das Sociedades pode adotar o “sistema de ações unitárias”. Isso significa que um número específico de ações (por exemplo, 100 ações) é considerado uma unidade, e o direito de voto é atribuído à unidade, não às ações individuais. Ações que não compõem uma unidade têm apenas direitos econômicos e não podem exercer o direito de voto ou comparecer à assembleia geral. A Bolsa de Valores de Tóquio obriga as empresas listadas a definir a unidade de ações listadas como 100 ações. Este sistema representa uma diferença importante para investidores estrangeiros acostumados ao princípio estrito de “um voto por ação”. Por exemplo, se possuírem ações abaixo da unidade, não poderão exercer o direito de voto, mesmo que detenham um número significativo de ações, e, portanto, não poderão influenciar diretamente a governança da empresa. Assim, investidores estrangeiros precisam garantir que possuem o número de ações da unidade da empresa em que investem para poderem exercer o direito de voto.  

Direito de Proposta dos Acionistas Sob a Lei das Sociedades Japonesas

Os acionistas têm o direito de propor assuntos a serem deliberados em assembleias gerais de acionistas aos diretores (Artigo 303, Parágrafo 1, da Lei das Sociedades do Japão). Este é um meio importante para que os acionistas participem ativamente na gestão da empresa e reflitam as suas opiniões. Nas empresas públicas, para exercer esse direito, é necessário, em princípio, possuir continuamente pelo menos 1/100 do total dos direitos de voto dos acionistas ou mais de 300 direitos de voto durante seis meses antes da proposta (Artigo 303, Parágrafo 2, da Lei das Sociedades do Japão).  

Na revisão da Lei das Sociedades de 2019 (2019), foi estabelecida uma regra que limita o número de propostas que um único acionista pode apresentar na mesma assembleia geral a dez (Artigo 305, Parágrafo 4, da Lei das Sociedades do Japão). Esta medida visa restringir o exercício abusivo do direito de proposta dos acionistas. No passado, houve casos em que um único acionista apresentava um número excessivo de propostas, aumentando desproporcionalmente o tempo de deliberação da assembleia geral e os custos de análise e preparação do aviso de convocação por parte da empresa, o que prejudicava a função de tomada de decisão da assembleia. A revisão manteve inalterado o requisito do número de direitos de voto necessários para uma proposta (mais de 300), após discussões sobre a sua revisão, e decidiu-se que a limitação do número de propostas poderia eliminar até certo ponto o exercício abusivo. Isso demonstra que a Lei das Sociedades do Japão valoriza o equilíbrio entre o respeito pelos direitos dos acionistas e a garantia de uma gestão eficiente da empresa. Para investidores estrangeiros que praticam o ativismo acionista, é essencial compreender essas restrições legais e a intenção política subjacente de assegurar a eficiência na gestão da empresa. Propostas excessivas podem ser consideradas um abuso de direito e ser rejeitadas.  

Direito de Acesso e Requisição de Cópias de Informações

Os acionistas têm o direito de solicitar o acesso e cópias de determinadas informações e documentos da empresa para assegurar a transparência e supervisionar a gestão. Este direito é fundamental para o exercício de uma governança corporativa eficaz.

• Direito de Acesso e Requisição de Cópias do Registro de Acionistas: Os acionistas podem solicitar o acesso e cópias do registro de acionistas a qualquer momento durante o horário comercial da empresa. Este direito pode ser exercido por qualquer pessoa que possua pelo menos uma ação (Artigo 125, Parágrafo 2, da Lei das Sociedades por Ações do Japão). No entanto, a empresa pode recusar este pedido se houver razões específicas, como a investigação de direitos ou exercício de direitos para fins não relacionados, se o pedido prejudicar a operação da empresa ou o interesse comum dos acionistas, ou se o objetivo for obter lucro ao informar terceiros (Artigo 125, Parágrafo 3, da Lei das Sociedades por Ações do Japão).
• Direito de Acesso e Requisição de Cópias dos Livros Contábeis: Os acionistas podem solicitar o acesso e cópias dos livros contábeis da empresa ou documentos relacionados. Para exercer este direito, é geralmente necessário possuir pelo menos um terço dos direitos de voto de todos os acionistas (Artigo 433, Parágrafo 1, da Lei das Sociedades por Ações do Japão).
• Direito de Acesso e Requisição de Cópias dos Documentos Financeiros: Os acionistas podem solicitar o acesso e cópias dos documentos financeiros (como balanços e demonstrações de resultados) e relatórios de negócios (Artigo 442, Parágrafo 3, da Lei das Sociedades por Ações do Japão).
• Direito de Acesso e Requisição de Cópias das Atas das Reuniões do Conselho de Administração: Em empresas com um conselho de administração, os acionistas podem solicitar, com a permissão do tribunal, o acesso e cópias das atas das reuniões do conselho (Artigo 371, Parágrafo 2, da Lei das Sociedades por Ações do Japão).

O direito de acesso à informação dos acionistas é crucial para aumentar a transparência da empresa e supervisionar a gestão. No entanto, existem certas restrições ao exercício desse direito. A empresa pode recusar o pedido se for feito com propósitos que não sejam a investigação de direitos ou o exercício de direitos, se o pedido prejudicar a operação da empresa ou o interesse comum dos acionistas, se o solicitante estiver em competição direta com a empresa, ou se houver a intenção de obter lucro ao informar terceiros. Especificamente, no que diz respeito ao acesso e cópias dos livros contábeis, mesmo que não haja intenção subjetiva de usar a informação para competir, se for reconhecido que o solicitante está em competição objetiva com a empresa, a empresa pode recusar o pedido (Decisão Suprema de 15 de janeiro de 2009 (2009)). Isso indica que os tribunais japoneses examinam rigorosamente o exercício do direito de acesso à informação dos acionistas para evitar danos aos legítimos interesses comerciais da empresa e adotam uma postura de proteção à empresa. Investidores estrangeiros devem estar cientes dessas razões de recusa ao solicitar informações, garantindo que o propósito esteja limitado ao exercício legítimo de seus direitos como acionistas e que não causem desvantagens injustas à empresa.

Direitos de Perseguição de Responsabilidade de Executivos e Afins sob a Lei Japonesa

• Direito de Iniciar uma Ação Representativa dos Acionistas: Os acionistas têm o direito de iniciar uma ação legal (ação representativa dos acionistas) em nome da empresa contra os executivos (diretores, auditores, etc.) para perseguir a sua responsabilidade (Artigo 847 do Código das Sociedades Comerciais do Japão). Este é um meio importante pelo qual os acionistas podem perseguir a responsabilidade dos executivos que causaram danos à empresa, caso a própria empresa não inicie o processo legal.  
• Direito de Solicitar a Suspensão de Atos dos Diretores: Se um diretor realizar ou houver risco de realizar atos fora do escopo dos objetivos da empresa, ou atos que violem leis ou estatutos, os acionistas podem solicitar que o diretor cesse tais atos (Artigo 360 do Código das Sociedades Comerciais do Japão).  

Ação de Anulação de Deliberações da Assembleia Geral de Acionistas sob a Lei Japonesa

Se uma deliberação da assembleia geral de acionistas violar procedimentos de convocação ou métodos de deliberação estabelecidos por lei ou pelos estatutos da empresa, ou se for considerada extremamente injusta, ou ainda se o conteúdo da deliberação violar os estatutos, ou se uma deliberação for considerada significativamente inadequada devido ao exercício do direito de voto por parte de alguém com um interesse especial, os acionistas podem apresentar uma ação judicial para anular tal deliberação (Artigo 831, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades Japonesa (2005)). Esta ação deve ser iniciada, em princípio, dentro de três meses a partir da data da deliberação (Artigo 831, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades Japonesa (2005)).

Os tribunais japoneses realizam uma avaliação rigorosa da legalidade e justiça das deliberações da assembleia geral de acionistas. Por exemplo, em um caso, o tribunal reconheceu a anulação de uma deliberação da assembleia geral de acionistas com base em defeitos processuais e exercício injusto do direito de voto, como quando o exercício do direito de voto por um administrador interino foi realizado contra instruções prévias ou quando os direitos de voto dos acionistas presentes na assembleia foram tratados de forma inadequada (Decisão do Tribunal Distrital de Tóquio, 8 de março de 2019 (Reiwa 1)). Este caso indica que, mesmo questões processuais aparentemente menores ou atos de autoridade por representantes que desviem do esperado, se considerados como tendo um impacto significativo na justiça da deliberação, podem resultar na invalidade da mesma. Isso tem um significado extremamente importante para a governança da empresa e a proteção dos acionistas minoritários. Investidores estrangeiros devem estar cientes de que a operação das assembleias gerais de acionistas em empresas japonesas está sujeita a requisitos legais rigorosos e a uma análise detalhada pelos tribunais, e que, se seus direitos forem injustamente violados, existem tais meios legais de recurso disponíveis.

Obrigações e Responsabilidades dos Acionistas: O Princípio da Responsabilidade Limitada sob o Direito Societário Japonês

O Princípio da Responsabilidade Limitada

Uma das características mais importantes dos acionistas de uma sociedade anónima no Japão é o “Princípio da Responsabilidade Limitada”. Este princípio estabelece que a responsabilidade dos acionistas para com a empresa é limitada ao valor do capital subscrito das suas ações, conforme o Artigo 104 da Lei das Sociedades por Ações do Japão (Lei das Sociedades por Ações do Japão, Artigo 104). Os acionistas não são responsáveis diretamente perante os credores da empresa por dívidas que excedam o montante do seu investimento, mesmo se a empresa não puder saldar as suas dívidas. Esta “responsabilidade limitada indireta” oferece uma proteção significativa para os investidores.  

O princípio da responsabilidade limitada é uma das maiores vantagens na constituição de uma sociedade anónima. Quando um empresário individual opera um negócio, as dívidas tornam-se uma responsabilidade pessoal e ele é obrigado a cumprir com as obrigações de pagamento até que declare falência. Em contraste, os acionistas de uma sociedade anónima são responsáveis apenas até o limite do montante que investiram, o que significa que os seus bens pessoais não estão em risco devido às dívidas da empresa. Este princípio desempenha um papel extremamente importante ao incentivar investimentos externos e dinamizar as atividades empresariais. Para investidores estrangeiros, o princípio da responsabilidade limitada representa uma proteção legal fundamental que reduz significativamente o risco financeiro associado a investimentos no mercado japonês.  

Em princípio, os acionistas não têm a obrigação de fazer contribuições adicionais. No entanto, podem surgir obrigações de contribuições adicionais se estabelecidas por um contrato entre acionistas com o consentimento de todos os acionistas. O capital investido torna-se propriedade da empresa e, em princípio, os acionistas não podem reivindicar a sua devolução. Para recuperar o capital investido, é necessário adotar medidas como a transferência das ações detidas.  

Outras Obrigações

Proibição de Concessão de Benefícios

As sociedades anónimas no Japão não podem conceder benefícios relacionados ao exercício dos direitos dos acionistas a qualquer pessoa (Artigo 120, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades por Ações do Japão). Esta disposição visa eliminar influências indevidas, como as de “sokaiya” que podem perturbar a gestão harmoniosa das assembleias de acionistas. A proibição aplica-se amplamente à concessão de benefícios patrimoniais, incluindo benefícios passivos como o perdão de dívidas. Além disso, presume-se que os benefícios concedidos a um acionista específico estejam relacionados ao exercício dos direitos dos acionistas (Artigo 120, Parágrafo 2 da Lei das Sociedades por Ações do Japão).  

Se forem concedidos benefícios ilegais, a pessoa que os recebeu tem o dever de devolvê-los à empresa, independentemente de ter agido de boa-fé ou não. Além disso, os diretores e executivos envolvidos na concessão de benefícios têm o dever de compensar a empresa solidariamente pelo valor equivalente dos benefícios (Artigo 120, Parágrafo 3 da Lei das Sociedades por Ações do Japão). A proibição da concessão de benefícios é amplamente aplicável e as responsabilidades por violações são rigorosas. Mesmo sem má intenção, fornecer benefícios patrimoniais relacionados ao exercício dos direitos dos acionistas pode violar esta disposição. Esta rigorosa regulamentação reflete a forte postura da Lei das Sociedades por Ações do Japão em assegurar a justiça na tomada de decisões dos acionistas e eliminar influências indevidas. Empresas e investidores estrangeiros que operam no Japão devem estar plenamente cientes de que qualquer tipo de concessão de benefícios aos acionistas, mesmo que baseada em boa-fé, pode violar o Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações do Japão, exigindo uma abordagem cautelosa.  

Obrigações do Acionista Controlador

Não existe na Lei das Sociedades por Ações do Japão uma disposição explícita ou jurisprudência estabelecida que imponha um “dever fiduciário” direto do acionista controlador para com os acionistas minoritários. Este é um ponto de divergência em relação a jurisdições que desenvolveram o common law, como os Estados Unidos. No entanto, o Código de Governança Corporativa do Japão estabelece o princípio de que “o acionista controlador deve respeitar os interesses comuns da empresa e dos acionistas e não tratar injustamente os acionistas minoritários”, exigindo que as empresas listadas com acionistas controladores desenvolvam sistemas de governança para proteger os interesses dos acionistas minoritários.  

O quadro legal japonês, que não impõe um dever fiduciário direto do acionista controlador para com os acionistas minoritários, pode ser menos familiar para investidores de jurisdições de common law. No entanto, isso não significa que os acionistas minoritários não estejam protegidos. A Lei das Sociedades por Ações do Japão estabelece disposições específicas para proteger os acionistas minoritários do exercício abusivo de direitos pelo acionista controlador. Por exemplo, resoluções significativamente injustas tomadas por partes com interesses especiais podem ser anuladas como motivo para cancelar resoluções da assembleia de acionistas (Artigo 831, Parágrafo 1, Item 3 da Lei das Sociedades por Ações do Japão). Além disso, a regulamentação sobre a divulgação de transações entre o acionista controlador e a empresa subsidiária foi reforçada, promovendo a transparência através da divulgação de informações. Estas disposições funcionam como mecanismos de proteção indireta para prevenir que o acionista controlador prejudique injustamente os interesses dos acionistas minoritários. Investidores estrangeiros devem entender que a proteção dos acionistas minoritários no Japão é realizada não através de um dever fiduciário genérico, mas sim através de regulamentações específicas de conduta e proteções processuais, e devem construir suas estratégias de investimento de acordo com isso.  

Pontos a Considerar pelos Acionistas Estrangeiros sob a Lei Japonesa

O Princípio da Igualdade dos Acionistas

A Lei das Sociedades por Ações do Japão estabelece o “Princípio da Igualdade dos Acionistas”, que obriga as sociedades anônimas a tratar todos os acionistas de forma igualitária, de acordo com o conteúdo e o número de ações (Artigo 109, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades por Ações do Japão ). Este princípio visa preservar a equidade entre os acionistas e aumentar a previsibilidade para os investidores. Segundo este princípio, não é permitido às empresas conceder benefícios ou desvantagens desproporcionais a grupos específicos de acionistas.  

Obrigação de Notificação sob a Lei Japonesa de Câmbio e Comércio Externo (FEFTA)

Quando investidores estrangeiros adquirem ações de uma empresa japonesa, podem ser necessárias notificações prévias ou relatórios posteriores sob a Lei Japonesa de Câmbio e Comércio Externo (FEFTA). Especialmente no caso de aquisição de ações de empresas que operam em áreas relacionadas com a segurança nacional, ordem pública ou segurança pública do Japão, ou quando se adquire mais de 1% dos direitos de voto de uma empresa cotada em bolsa, a notificação prévia pode ser obrigatória.

A obrigação de notificação sob a FEFTA é um importante obstáculo regulatório que investidores estrangeiros devem considerar ao investir em empresas japonesas. Investimentos em certos setores (por exemplo, companhias aéreas ou negócios de radiodifusão, que são regulados por leis específicas) podem estar sujeitos a restrições adicionais. Estas regulamentações não são meras diretrizes de investimento, mas sim obrigações legais com penalidades em caso de violação. Portanto, é essencial que os investidores estrangeiros realizem uma due diligence abrangente sobre a FEFTA e as regulamentações específicas do setor antes de tomar decisões de investimento. Isso permite evitar problemas legais inesperados e restrições regulatórias, assegurando uma execução de investimento tranquila.

A Detenção de Ações Através de um Nomeado no Japão

Quando investidores estrangeiros detêm ações de empresas cotadas no Japão através de um nomeado (como um custodiante), podem não ser capazes de exercer diretamente direitos como o acesso à informação ou o voto . Neste caso, é necessário organizar o exercício destes direitos através do nomeado .  

A detenção de ações através de um nomeado apresenta desafios práticos para investidores estrangeiros. Como não podem exercer diretamente direitos fundamentais de acionistas, como o direito de assistir a assembleias gerais, votar ou acessar informações, é essencial estabelecer acordos claros com o nomeado sobre como exercer esses direitos. Isso pode afetar a capacidade de monitorizar a governança da empresa e participar ativamente nas assembleias gerais. Investidores estrangeiros devem esforçar-se para acordar detalhadamente com o nomeado sobre políticas de exercício de voto, o alcance da informação fornecida e outros métodos de exercício dos direitos dos acionistas, assegurando que seus interesses estejam devidamente protegidos.

A seguir, apresentamos os limiares de percentagem de participação acionista e os direitos e obrigações relacionados.

Conclusão

Neste artigo, detalhamos os direitos e obrigações dos acionistas sob a Lei das Sociedades por Ações do Japão, abordando as bases legais e os pontos de atenção na prática. O princípio da responsabilidade limitada dos acionistas, o direito de solicitar a distribuição de dividendos excedentes, o direito de solicitar a distribuição do patrimônio residual, o direito de voto nas assembleias gerais de acionistas, o direito de solicitar acesso à informação e o direito de responsabilizar diretores e outros executivos são conhecimentos essenciais para investir em sociedades anônimas japonesas. Esperamos também que tenha compreendido as obrigações de notificação específicas para investidores estrangeiros e os pontos de atenção na posse de ações por meio de um nomeado. A Monolith Law Office possui um vasto histórico de atendimento a inúmeros clientes no Japão em questões relacionadas aos direitos dos acionistas sob a legislação empresarial japonesa. Contamos com vários falantes de inglês com qualificações legais estrangeiras em nossa equipe, permitindo-nos fornecer suporte legal de alta qualidade em japonês e inglês para acionistas estrangeiros e empresas envolvidas nos assuntos abordados neste artigo. Se precisar de ajuda para resolver questões complexas sob a lei empresarial japonesa ou de aconselhamento legal para expandir seus negócios no Japão, não hesite em consultar a Monolith Law Office.