Cadrul juridic al procedurilor de închidere financiară conform legislației societăților comerciale din Japonia

În cadrul activităților comerciale ale unei societăți pe acțiuni japoneze, procesul de “decizie financiară” efectuat la sfârșitul fiecărui exercițiu financiar nu reprezintă doar o simplă operațiune contabilă. Acesta este un set de proceduri legale strict reglementate de Legea Companiilor din Japonia. Aceste proceduri sunt esențiale pentru a evalua cu exactitate situația activelor și a profitului și pierderilor companiei, asigurând astfel transparența managementului față de acționari și creditori, care sunt părți interesate. În acest articol, vom explica sistematic întregul proces legal legat de decizia financiară, bazându-ne pe articolele specifice ale Legii Companiilor din Japonia. În mod concret, vom urmări fluxul de la obligația de a întocmi documentele financiare, auditul efectuat de către auditori și auditori financiari, aprobarea de către consiliul de administrație și adunarea generală a acționarilor, până la dezvăluirea finală a informațiilor către părțile interesate. Înțelegerea și respectarea corectă a cerințelor legale în fiecare dintre aceste etape este esențială pentru menținerea conformității companiei și reducerea riscurilor legale pentru directorii individuali.

Imaginea de ansamblu a procedurilor de închidere a exercițiului financiar în Japonia

Procedurile de închidere a exercițiului financiar, stabilite de Legea Companiilor din Japonia, reprezintă un proces anual care se încheie odată cu finalizarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (de obicei, organizată în termen de trei luni de la sfârșitul exercițiului financiar). Acest proces este compus din patru etape legale principale.

1. Elaborare: Fiecare societate pe acțiuni trebuie să elaboreze documente care să reflecte situația sa patrimonială și performanțele economice pentru fiecare exercițiu financiar. Aceasta este o obligație de bază stabilită de articolul 435 din Legea Companiilor din Japonia.
2. Audit: Documentele elaborate sunt supuse verificării de către organele de audit, cum ar fi auditorii statutari sau auditori financiari, în funcție de structura organizațională a companiei. Acest proces de audit este esențial pentru a asigura fiabilitatea documentelor și se bazează pe articolul 436 din Legea Companiilor din Japonia.
3. Aprobarea: Documentele auditate sunt mai întâi aprobate de consiliul de administrație și ulterior primesc aprobarea finală din partea acționarilor în cadrul Adunării Generale Ordinare sau sunt raportate acționarilor. Acest proces de aprobare este reglementat de articolele 436 și 438 din Legea Companiilor din Japonia.
4. Dezvăluire: Conținutul final al închiderii exercițiului financiar, stabilit în cadrul Adunării Generale a Acționarilor, este făcut public (anunțat) conform metodelor prevăzute de lege și este disponibil la sediul central pentru consultarea de către acționari și creditori. Aceasta este o obligație bazată pe articolele 440 și 442 din Legea Companiilor din Japonia.

Înregistrarea zilnică a tranzacțiilor în registrele contabile și efectuarea înregistrărilor de ajustare pentru închiderea exercițiului financiar sunt activități contabile practice esențiale pentru îndeplinirea acestor proceduri legale. Totuși, în acest articol, ne vom concentra pe explicarea procedurilor legale cerute de Legea Companiilor, nu pe metodele specifice de procesare contabilă.

Documentele de Calcul Obligatorii de Întocmit Conform Legislației Japoneze

Articolul 435, alineatul 2 din Legea Companiilor din Japonia obligă societățile pe acțiuni să întocmească documente referitoare la anumite calcule pentru fiecare exercițiu financiar, precum și rapoarte de activitate și anexele acestora. Aceste documente, denumite colectiv „documente de calcul”, constituie baza pentru a demonstra situația financiară și realitatea operațională a companiei către părțile interesate.

Conform legii, documentele care trebuie întocmite sunt următoarele:

Documente de Calcul

Conform articolului 59, alineatul 1 din Regulamentul de Calcul al Companiilor din Japonia, acestea sunt definite ca fiind compuse din următoarele patru documente:

• Bilanț: Document care arată starea activelor, pasivelor și capitalurilor proprii ale companiei la sfârșitul exercițiului financiar, clarificând situația financiară.
• Cont de Profit și Pierdere: Document care compară veniturile și cheltuielile dintr-un exercițiu financiar pentru a arăta profitul sau pierderea, clarificând performanța operațională.
• Raport de Modificare a Capitalului Acționar: Document care arată cum s-a modificat secțiunea capitalurilor proprii din bilanț pe parcursul unui exercițiu financiar.
• Note Explicative Individuale: Document care include politici contabile importante și note explicative pentru a suplimenta conținutul fiecărui document de calcul menționat mai sus.

Raport de Activitate

Spre deosebire de documentele de calcul care oferă în principal informații financiare, raportul de activitate este un raport care explică în scris aspecte importante despre situația actuală a companiei, cum ar fi conținutul activității, situația directorilor și situația acțiunilor.

Anexe Detaliate

Documente care oferă informații mai detaliate despre aspectele importante care completează conținutul documentelor de calcul și al raportului de activitate.

Deși Legea Companiilor din Japonia nu specifică clar cine este responsabil pentru întocmirea acestor documente, în general, se consideră că directorul reprezentativ, care se ocupă de executarea activităților companiei, poartă această responsabilitate.

Auditul documentelor financiare și al altor documente în Japonia

Articolul 436 din Legea Companiilor din Japonia prevede că documentele financiare și alte documente întocmite trebuie să fie supuse unui audit de către auditori sau auditori financiari înainte de a fi aprobate de consiliul de administrație sau de adunarea generală a acționarilor. Acest audit este un proces extrem de important care verifică corectitudinea documentelor dintr-o perspectivă independentă de conducere. Legea Companiilor din Japonia stabilește două tipuri de organisme de audit, în funcție de dimensiunea și forma companiei.

Auditorii

Auditorii sunt organisme interne ale companiei, iar principala lor sarcină este să auditeze dacă execuția atribuțiilor de către directori este conformă cu legile și statutul companiei. În cadrul procedurilor de închidere a exercițiului financiar, aceștia efectuează audituri din perspectiva “legalității”, verificând în special dacă raportul de activitate și anexele acestuia reflectă corect situația companiei.

Auditorii financiari

Pe de altă parte, auditorii financiari trebuie să fie contabili publici autorizați sau firme de audit și sunt experți externi independenți de companie. Auditorii financiari sunt obligați să fie desemnați în companii mari (societăți pe acțiuni cu un capital de cel puțin 5 miliarde de yeni sau datorii totale de cel puțin 200 de miliarde de yeni). Sarcina lor este să auditeze documentele financiare și anexele acestora, concentrându-se pe “corectitudine” în conformitate cu standardele contabile profesionale.

Relația dintre cele două tipuri de organisme de audit

Aceste două tipuri de audit nu se suprapun, ci îndeplinesc roluri complementare. În timp ce auditorii supraveghează legalitatea generală a execuției atribuțiilor de către directori, auditorii financiari verifică fiabilitatea cifrelor din situațiile financiare dintr-o perspectivă profesională. Acest sistem de verificare dublă este una dintre caracteristicile importante ale guvernanței corporative japoneze. După finalizarea auditului, auditorii și auditorii financiari întocmesc un raport de audit (raport de audit financiar în cazul auditorilor financiari) care conține rezultatele și opiniile lor și îl notifică directorilor. Acest raport de audit devine o condiție prealabilă pentru următoarele proceduri de aprobare.

Aprobarea de către Consiliul de Administrație și Adunarea Generală a Acționarilor în Japonia

Documentele financiare auditate devin situații financiare oficiale ale companiei după ce trec printr-un proces de aprobare în două etape, de către Consiliul de Administrație și Adunarea Generală a Acționarilor.

În primul rând, directorii care primesc raportul de audit trebuie să prezinte documentele financiare Consiliului de Administrație și să obțină aprobarea acestuia. Aceasta este o cerință stabilită de articolul 436, alineatul 3 din Legea Companiilor din Japonia.

După aprobarea Consiliului de Administrație, directorii trebuie să prezinte sau să ofere documentele financiare aprobate Adunării Generale Anuale a Acționarilor (articolul 438, alineatul 1 din Legea Companiilor din Japonia). Procedura de aici se împarte în două modele: principiul general și excepția.

Conform principiului general, bazat pe articolul 438, alineatul 2 din Legea Companiilor din Japonia, documentele financiare trebuie să primească o rezoluție de aprobare din partea Adunării Generale Anuale a Acționarilor. În ceea ce privește raportul de activitate, este suficient să fie raportat conținutul acestuia Adunării Generale a Acționarilor.

Cu toate acestea, pentru companiile care au un auditor contabil, există o excepție importantă prevăzută de articolul 439 din Legea Companiilor din Japonia. Dacă sunt îndeplinite toate cerințele de mai jos, nu este necesară o rezoluție de aprobare a documentelor financiare de către Adunarea Generală a Acționarilor, fiind suficient doar raportul directorilor.

1. Raportul de audit al auditorului contabil trebuie să fie o opinie fără rezerve.
2. Raportul de audit al auditorului (sau al comitetului de audit) nu trebuie să conțină opinii care să considere metoda sau rezultatele auditului auditorului contabil ca fiind necorespunzătoare.

Această excepție arată încrederea mare pe care Legea Companiilor din Japonia o acordă “certificării” oferite de auditorii contabili independenți. Atunci când se efectuează un audit extern de înaltă calitate și se garantează corectitudinea situațiilor financiare, se poate omite procedura complicată de aprobare în cadrul Adunării Generale a Acționarilor, promovând astfel eficiența guvernanței corporative.

Termenul “opinie fără rezerve” se referă la un tip de opinie de audit exprimată de auditorii contabili. Există patru tipuri principale de opinii de audit, iar conținutul acestora este direct legat de credibilitatea companiei.

• Opinie fără rezerve: Este cea mai bună evaluare, exprimată atunci când se consideră că situațiile financiare sunt prezentate corect în toate aspectele semnificative.
• Opinie cu rezerve: Exprimată atunci când există unele aspecte necorespunzătoare, dar impactul acestora este limitat și nu afectează corectitudinea generală.
• Opinie nefavorabilă: Exprimată atunci când se consideră că situațiile financiare nu sunt prezentate corect în ansamblu și există denaturări semnificative.
• Abținere de la exprimarea unei opinii: Exprimată atunci când nu s-au putut efectua proceduri de audit importante și nu s-au obținut suficiente dovezi pentru a fundamenta o opinie.

Relația dintre principiul general și excepție este rezumată în tabelul de mai jos.

Dezvăluirea informațiilor către părțile interesate

Conținutul situațiilor financiare aprobat sau raportat la adunarea generală a acționarilor nu rămâne doar în interiorul companiei. Legea societăților comerciale din Japonia stabilește două obligații principale de dezvăluire a informațiilor pentru a proteja părțile interesate, cum ar fi acționarii și creditorii.

Păstrarea și consultarea documentelor

Articolul 442 din Legea societăților comerciale din Japonia obligă societățile pe acțiuni să păstreze documentele financiare definitive, rapoartele de activitate și rapoartele de audit la sediul lor principal pentru o perioadă de cinci ani înainte de adunarea generală anuală a acționarilor. Acționarii și creditorii pot solicita oricând, în timpul programului de lucru al companiei, să consulte aceste documente sau să primească copii ale acestora.

Dreptul de a solicita consultarea documentelor nu se limitează doar la asigurarea transparenței formale. Acesta este un instrument activ pentru ca părțile interesate să-și protejeze drepturile. De exemplu, creditorii pot folosi acest drept pentru a investiga situația financiară a partenerilor de afaceri și pentru a-și planifica strategiile de recuperare a creanțelor. Pentru acționari, este un mijloc important de a monitoriza activitatea conducerii și de a investiga posibilele acte de fraudă.

Un aspect important este că, atunci când solicită consultarea acestor documente financiare, acționarii și creditorii nu trebuie să-și justifice cererea. Acest lucru contrastează cu cererea de consultare a registrelor contabile principale, care necesită un motiv legitim, cum ar fi o investigație pentru exercitarea drepturilor. Dacă o companie refuză fără un motiv întemeiat această cerere de consultare, directorii pot fi sancționați cu o amendă administrativă de până la 1 milion de yeni, conform articolului 976, punctul 4 din Legea societăților comerciale din Japonia.

Publicarea situațiilor financiare

O altă obligație de dezvăluire este publicarea situațiilor financiare. Articolul 440 din Legea societăților comerciale din Japonia prevede că societățile pe acțiuni trebuie să publice bilanțul (și contul de profit și pierdere în cazul marilor companii) fără întârziere după încheierea adunării generale anuale a acționarilor. Publicarea înseamnă informarea largă a publicului.

Companiile pot stabili în statutul lor una dintre următoarele metode de publicare:

1. Monitorul Oficial: Este publicația oficială a guvernului japonez. Costurile de publicare sunt relativ scăzute, iar conținutul publicat poate fi un rezumat al bilanțului.
2. Ziar cotidian: Este un ziar care publică informații de actualitate. La fel ca în cazul Monitorului Oficial, este suficientă publicarea unui rezumat, dar costurile de publicare sunt foarte ridicate.
3. Publicare electronică: Aceasta implică publicarea pe site-ul propriu al companiei. Costurile pot fi reduse, dar conținutul publicat trebuie să fie integral și trebuie menținut timp de cinci ani de la încheierea adunării generale anuale a acționarilor.

În cazul în care nu se respectă obligația de publicare a situațiilor financiare, directorii pot fi sancționați cu o amendă administrativă de până la 1 milion de yeni, conform articolului 976, punctul 2 din Legea societăților comerciale din Japonia.

Caracteristicile fiecărei metode de publicare sunt prezentate în tabelul de mai jos.

Consecințele Legale ale Încălcării Procedurilor: Lecții din Procesul Acționarilor Băncii Daiwa sub Legea Japoneză

În cazul în care se încalcă reglementările privind procedurile de închidere a conturilor conform Legii Companiilor din Japonia, directorii pot fi sancționați cu amenzi administrative. Totuși, consecințele legale nu se opresc aici. Dacă deficiențele procedurale indică probleme mai grave de management, directorii se pot confrunta cu riscul de a fi trași la răspundere personală pentru daune semnificative.

Un exemplu emblematic al acestei lecții este hotărârea din 20 septembrie 2000 a Tribunalului Districtual din Osaka în procesul acționarilor Băncii Daiwa. În acest caz, o sucursală din New York a Băncii Daiwa (la acea vreme) a generat pierderi uriașe de aproximativ 1,1 miliarde de dolari prin tranzacții neînregistrate. Mai grav a fost faptul că, după ce conducerea a aflat despre această situație, nu a raportat autorităților financiare din SUA și a inițiat o acțiune de mușamalizare organizată. Drept urmare, Banca Daiwa a fost urmărită penal în SUA, a primit o amendă de 340 de milioane de dolari și a fost exclusă de pe piața americană.

Decizia instanței în acest caz a fost revoluționară în istoria guvernanței corporative japoneze. Hotărârea a clarificat că directorii au obligația de a construi și opera un sistem de control intern pentru a gestiona riscurile interne și a asigura conformitatea legală, ca parte a datoriei lor de diligență ca administratori buni (datoria de diligență a unui bun administrator).

Seria de proceduri de închidere a conturilor discutate în acest articol, adică întocmirea corectă a documentelor financiare, auditul dintr-o perspectivă independentă și procesul riguros de aprobare de către consiliul de administrație, constituie nucleul acestui sistem de control intern. Directorii Băncii Daiwa nu doar că au eșuat în construirea unui sistem de control intern pentru prevenirea și detectarea tranzacțiilor frauduloase, dar au și încălcat decisiv această obligație prin acțiuni ilegale de mușamalizare după descoperirea problemelor. Consecința a fost o sancțiune extrem de severă, nu doar o amendă, ci și o obligație de plată a unor daune de peste 800 de milioane de dolari de către directorii individuali.

Acest precedent arată că procedurile de închidere a conturilor nu sunt doar o activitate administrativă. Ele reprezintă un test pentru a evalua dacă directorii guvernează corespunzător compania. Deficiențele minore în proceduri pot deveni dovezi ale unei încălcări fundamentale a datoriei de diligență a unui bun administrator, aducând responsabilități devastatoare pentru indivizi.

Concluzie

Procedurile de închidere a exercițiului financiar stabilite de Legea Companiilor din Japonia (Japanese Corporate Law) reprezintă un cadru legal meticulos conceput pentru a asigura sănătatea financiară și transparența managerială a companiilor, de la întocmirea documentelor financiare până la audit, aprobare și dezvăluire. Acestea constituie o obligație pe care toate societățile pe acțiuni trebuie să o respecte și sunt un element esențial în sistemul de control intern al unei companii. Îndeplinirea riguroasă a fiecărei proceduri conform legislației ajută la câștigarea încrederii acționarilor, creditorilor și partenerilor de afaceri, constituind o bază pentru creșterea sustenabilă a companiei. Așa cum demonstrează cazul Băncii Daiwa, respectarea acestor proceduri reprezintă și o linie minimă de apărare pentru directori, permițându-le să evite responsabilitatea legală și să se protejeze de riscuri manageriale grave.

Firma de avocatură Monolith are o experiență vastă în Japonia, oferind servicii legate de Legea Companiilor din Japonia, inclusiv procedurile de închidere a exercițiului financiar discutate în acest articol, pentru numeroși clienți. Avem mai mulți avocați vorbitori de engleză cu calificări internaționale, capabili să ofere suport cuprinzător dintr-o perspectivă specializată, astfel încât clienții care desfășoară afaceri internaționale să poată respecta reglementările complexe din Japonia și să gestioneze corespunzător riscurile legale. Dacă aveți nevoie de asistență pentru construirea unui sistem de conformitate cu procedurile de închidere a exercițiului financiar sau pentru consultanță privind obligațiile legale ale directorilor, nu ezitați să ne contactați.