Defectele notificării convocării adunării generale a acționarilor stabilită de legea companiilor japoneze și jurisprudența asociată

Conducerea adecvată a adunării generale a acționarilor este de o importanță vitală pentru managerii companiilor, asigurând o guvernanță corporativă eficientă și menținând relații armonioase cu acționarii. În special, dacă procesul de ‘convocare’ a adunării generale a acționarilor prezintă defecte, validitatea deciziilor luate în cadrul acelei adunări poate fi contestată, ceea ce poate duce la perturbări neașteptate și impacturi semnificative asupra managementului companiei. Pentru a preveni astfel de riscuri legale și a asigura o conducere stabilă a companiei, este esențial să înțelegem profund sistemul legal japonez referitor la convocarea adunării generale a acționarilor sub legea companiilor din Japonia. Acest articol va oferi o explicație a principiilor de bază ale convocării adunării generale a acționarilor sub legea companiilor japoneze, tipurile de defecte și cazurile principale de jurisprudență relevantă.

Principiile de bază ale convocării adunării generale a acționarilor conform Legii Societăților Comerciale din Japonia

Legea Societăților Comerciale din Japonia stabilește reglementări detaliate pentru convocarea adunării generale a acționarilor, asigurând astfel o gestionare corectă a acesteia. Aceste reglementări oferă acționarilor oportunitatea de a participa la adunare și de a-și exercita drepturile de vot în mod adecvat, constituind totodată un cadru fundamental pentru menținerea transparenței și integrității managementului companiei.

Determinarea persoanei autorizate să convoace adunarea și a subiectelor de discuție

Convocarea adunării generale a acționarilor este, în principiu, o prerogativă a directorilor (conform articolului 296, alineatul 3 din Legea Societăților Comerciale din Japonia). Aceasta este strâns legată de faptul că consiliul directorilor este organul care decide executarea afacerilor companiei, iar organizarea adunării este considerată o parte importantă a executării afacerilor importante ale companiei. În momentul convocării, directorii trebuie să stabilească aspecte precum data, locul și scopul adunării generale a acționarilor (ordinea de zi), precum și dacă acționarii care nu participă la adunare pot exercita dreptul de vot prin mijloace scrise sau electronice, conform prevederilor Legii Societăților Comerciale din Japonia (articolul 298, alineatul 1). Clarificarea acestor aspecte permite acționarilor să înțeleagă conținutul adunării în avans și să se pregătească corespunzător. Pentru manageri, este esențial să determine aceste aspecte cu precizie și să asigure o informare completă a acționarilor pentru a evita litigiile ulterioare.

Ca excepție, acționarii care îndeplinesc anumite condiții pot solicita, de asemenea, convocarea adunării generale a acționarilor. Mai exact, acționarii care dețin cel puțin o treime din drepturile de vot ale tuturor acționarilor de cel puțin șase luni pot solicita directorilor convocarea adunării (conform articolului 297, alineatul 1 din Legea Societăților Comerciale din Japonia). Dacă, în ciuda acestei solicitări, compania nu inițiază procedurile de convocare fără întârziere, acționarul respectiv poate convoca adunarea cu permisiunea instanței (conform articolului 297, alineatul 4 din Legea Societăților Comerciale din Japonia). Aceasta este o prevedere importantă pentru protejarea drepturilor acționarilor minoritari și pentru prevenirea refuzului de a organiza adunarea de către management, iar managerii au obligația de a răspunde corespunzător solicitărilor de convocare din partea acționarilor.

Metoda și perioada de notificare a convocării

Notificarea convocării adunării generale a acționarilor se face, în principiu, în scris pentru companiile cu consiliu de administrație (conform articolului 299, alineatul 2 din Legea Societăților Comerciale din Japonia). Cu toate acestea, cu acordul acționarilor, notificarea poate fi făcută și prin metode electronice, cum ar fi e-mailul, o practică tot mai răspândită în ultimii ani (conform articolului 299, alineatul 3 din Legea Societăților Comerciale din Japonia). Aceasta este o măsură care răspunde progresului digitalizării și crește comoditatea atât pentru companie, cât și pentru acționari.

În ceea ce privește perioada de notificare, pentru companiile publice este necesar să se emită notificarea de convocare cu cel puțin două săptămâni înainte de data adunării (conform articolului 299, alineatul 1 din Legea Societăților Comerciale din Japonia). Scopul este de a oferi acționarilor timp suficient pentru a examina propunerile și a se pregăti pentru exercitarea dreptului de vot. În cazul companiilor private, perioada de notificare poate fi redusă la o săptămână înainte, conform statutului companiei. Această reducere a perioadei ține cont de caracteristicile companiilor private, unde numărul de acționari este mai mic și partajarea informațiilor între acționari este relativ mai ușoară. Managerii trebuie să respecte perioada de notificare adecvată tipului de companie și să asigure că notificarea ajunge la toți acționarii, în special la cei japonezi, cu o atenție deosebită.

Omiterea procedurii de convocare

Când există consimțământul tuturor acționarilor, este posibilă organizarea unei adunări generale a acționarilor fără procedura de convocare, cunoscută sub numele de “adunare cu prezența tuturor acționarilor” (conform articolului 300 din Legea Societăților Comerciale din Japonia). Această procedură este adesea utilizată în special în companiile de familie, unde numărul acționarilor este mic. Omiterea procedurilor stricte de convocare permite o gestionare eficientă a companiei și prioritizează formarea unui consens substanțial bazat pe relațiile strânse între acționari, demonstrând flexibilitatea Legii Societăților Comerciale din Japonia.

Regulile detaliate privind convocarea adunării generale a acționarilor nu sunt doar proceduri formale, ci funcționează ca un dispozitiv de siguranță fundamental pentru protejarea drepturilor acționarilor, în special a celor minoritari. Pe de altă parte, prevederile excepționale, cum ar fi “adunarea cu prezența tuturor acționarilor”, recunosc că formalismul strict poate deveni excesiv în companiile cu un număr mic de acționari care au relații strânse, prioritizând formarea unui consens substanțial în cadrul Legii Societăților Comerciale din Japonia. Această contrastare evidențiază scopul din spatele regulilor, și anume importanța protejării acționarilor dispersați și numeroși.

Tipuri de defecte în convocarea adunării generale a acționarilor și efectele lor legale sub Legea Japoneză a Companiilor

Sub Legea Japoneză a Companiilor, defectele în rezoluțiile adunării generale a acționarilor sunt clasificate în trei niveluri, în funcție de gravitatea lor, stabilindu-se efecte legale și metode de contestare diferite pentru fiecare. Această clasificare pe mai multe niveluri are scopul de a echilibra necesitatea asigurării stabilității legale în activitățile corporative cu necesitatea corectării neregulilor fundamentale. Ca manageri străini, este esențial să înțelegeți impactul pe care aceste defecte îl pot avea asupra gestionării companiei dvs. și să vă pregătiți pentru a răspunde corespunzător.

Tipuri de defecte ale rezoluțiilor: Rezoluții anulabile, rezoluții invalide, rezoluții inexistente

În cadrul legii societăților comerciale din Japonia, defectele rezoluțiilor adunării generale a acționarilor se clasifică, în funcție de gravitate, în trei categorii: “rezoluții anulabile (defecte anulabile)”, “rezoluții invalide (motive de invaliditate)” și “rezoluții inexistente (motive de inexistență)”.

Anularea hotărârilor susceptibile de anulare conform Articolului 831, Paragraful 1 din Legea Companiilor Japoneze (2005)

Acesta se referă la defecte procedurale sau de conținut relativ minore. Principalele motive de anulare sunt “când procedura de convocare a adunării generale a acționarilor sau metoda de luare a deciziilor încalcă legile sau statutul companiei, sau când sunt considerabil incorecte” (conform Articolului 831, Paragraful 1, Punctul 1 din Legea Companiilor Japoneze). Exemple concrete includ omiterea notificării unor acționari, erori în notificarea de convocare, perioade insuficiente de notificare, lipsa cvorumului necesar, încălcarea obligației de explicare, sau obstrucționarea exercitării drepturilor de vot. Perioada pentru inițierea unei acțiuni în justiție este stabilită la trei luni de la data hotărârii, iar calitatea de reclamant este limitată la acționari, directori, auditori și alții care au un interes puternic în hotărâre. Această perioadă scurtă de timp pentru a intenta acțiunea are scopul de a asigura stabilitatea legală a hotărârii cât mai curând posibil. Pentru manageri, este esențial să verifice existența oricăror defecte în această perioadă de trei luni și să ia în considerare măsurile necesare dacă este cazul.  

Rezoluții invalide sub Legea Japoneză a Companiilor (Articolul 830, alineatul 2)

Când conținutul unei rezoluții contravine legilor și reglementărilor, se consideră că defectul este mai grav decât motivele de anulare. De exemplu, rezoluțiile care includ conținut interzis de Legea Japoneză a Companiilor se încadrează în această categorie. O rezoluție invalidă este automat nulă, fără a fi necesară o hotărâre judecătorească definitivă, și nu există nicio restricție privind perioada de depunere a acțiunii în justiție sau privind persoanele care pot invoca această nulitate. Aceasta se datorează priorității de a corecta ilegalitatea fundamentală a rezoluției și de a susține cerințele justiției prin asigurarea supremației legii.  

Rezoluții Inexistente sub Legea Companiilor din Japonia (Articolul 830, Paragraful 1)

Aceasta reprezintă una dintre cele mai grave deficiențe și se referă la cazurile în care o rezoluție nu există fizic (de exemplu, când se întocmește un proces-verbal deși adunarea generală nu a avut loc) sau când defectele procedurii de convocare sau ale metodei de adoptare a rezoluției sunt atât de semnificative încât adunarea generală a acționarilor nu poate fi recunoscută legal. Printre exemplele concrete se numără situații în care adunarea generală se desfășoară fără nicio notificare de convocare sau când un director care nu este director executiv convoacă adunarea generală fără o rezoluție a consiliului de administrație. Și în aceste cazuri, nu există restricții privind perioada de introducere a acțiunii în justiție sau privind persoanele care au dreptul de a acționa în instanță.  

Sistemul de clasificare în trei etape al defectelor sub Legea Japoneză a Companiilor

Acest sistem de clasificare în trei etape al defectelor ilustrează echilibrul dintre două cerințe esențiale în dreptul societăților comerciale din Japonia: asigurarea ‘stabilității legale’ și corectarea ‘neregulilor fundamentale’. Pentru defectele relativ minore (motive de anulare), se stabilește o perioadă scurtă de trei luni pentru depunerea acțiunilor în justiție, cu scopul de a asigura rapid stabilitatea legală a hotărârilor. Aceasta se datorează faptului că, dacă hotărârile ar fi anulate constant din cauza unor erori procedurale minore, conducerea companiei ar deveni extrem de instabilă, punând în pericol și siguranța tranzacțiilor cu terțe părți. Pe de altă parte, pentru defectele extrem de grave (motive de invaliditate sau inexistență a hotărârilor), nu se impune o limită de timp pentru depunerea acțiunilor în justiție, permițând contestarea oricând a ilegalității fundamentale a acestor hotărâri și acordând prioritate realizării justiției. Această structură demonstrează că Legea Japoneză a Companiilor nu se limitează la formalism, ci ia în considerare impactul substanțial și ordinea juridică.  

Principiul respingerii discreționare sub Legea Japoneză a Companiilor (Articolul 831, alineatul 2)

Articolul 831, alineatul 2 din Legea Japoneză a Companiilor prevede că, chiar și în cazul în care procedura de convocare a adunării generale a acționarilor sau metoda de adoptare a unei rezoluții contravine legilor sau statutului, instanța poate respinge cererea de anulare a acționarilor “când recunoaște că faptele care contravin nu sunt grave și nu influențează rezoluția”.

Această prevedere este un mecanism important pentru a preveni anularea ușoară a rezoluțiilor adunării generale a acționarilor din cauza unor defecte procedurale minore, ceea ce ar afecta semnificativ stabilitatea legală a companiei. Instanțele iau în considerare nu doar încălcarea formală a legii, ci și impactul real al acestei încălcări și măsura în care afectează stabilitatea legală a companiei, având astfel o perspectivă practică. Acest principiu este un mijloc important prin care instanțele introduc realități practice în formalismul strict al legii.

Totuși, când defectul este considerat “grav”, chiar dacă se recunoaște că acesta nu a influențat rezultatul rezoluției, instanța nu este permisă să respingă discreționar cererea și ar trebui să admită anularea rezoluției, conform poziției stabilite în jurisprudență (de exemplu, decizia Curții Supreme de Justiție din 18 martie 1971). Acest lucru demonstrează un angajament puternic față de corectitudinea procedurală, indicând că defectele care afectează fundamentul procedurii nu pot fi ignorate, chiar dacă nu au impact asupra rezultatului.

Tipuri de defecte în hotărârile adunării generale a acționarilor și efectele lor legale sub legislația japoneză

Am sintetizat în tabelul de mai jos tipurile de litigii legate de defectele hotărârilor adunării generale a acționarilor din Japonia și efectele lor legale, precum și cerințele pentru depunerea unei acțiuni în instanță.

Criteriile de evaluare a defectelor de convocare în principalii precedenți judiciari din Japonia

Instanțele japoneze au emis o varietate de decizii referitoare la defectele de convocare ale adunărilor generale ale acționarilor, în funcție de specificul fiecărui caz. Aceste hotărâri judiciare reprezintă un ghid esențial pentru înțelegerea modului în care se aplică articolele Legii Companiilor din Japonia în practica juridică.

Deficiențele Autorității de Convocare a Adunării Generale a Acționarilor Sub Legislația Japoneză

Deficiențele autorității de convocare a Adunării Generale a Acționarilor reprezintă una dintre cele mai fundamentale probleme care pot afecta validitatea hotărârilor.

În cazul în care o persoană diferită de directorul reprezentant convoacă Adunarea Generală a Acționarilor fără o hotărâre valabilă a Consiliului de Administrație care să-i confere această autoritate, respectiva adunare nu se poate considera o Adunare Generală a Acționarilor în sensul legal, iar hotărârile luate în cadrul acesteia se vor considera “hotărâri inexistente” (decizia Curții Supreme de Justiție din 20 august 1970). Acest caz ilustrează că lipsa autorității de convocare este o deficiență atât de gravă încât poate nega existența însăși a adunării. Precedentul stabilește clar principiul conform căruia legitimitatea Adunării Generale a Acționarilor derivă direct din aprobarea și autoritatea unui organ intern corespunzător al companiei (Consiliul de Administrație). Dacă adunarea este convocată fără o hotărâre adecvată a Consiliului de Administrație (sau de către o persoană neautorizată), aceasta nu reprezintă doar o eroare procedurală, ci este considerată a afecta fundamental “existența însăși” a adunării sau a hotărârilor sale. Managerii trebuie să asigure întotdeauna că convocarea Adunării Generale a Acționarilor se bazează pe o hotărâre valabilă a Consiliului de Administrație.

Similar, convocările care nu se bazează pe o hotărâre valabilă a Consiliului de Administrație, chiar și în cazurile în care se consideră că deficiența nu influențează rezultatul hotărârii, au fost considerate “deficiențe grave” care nu permit respingerea discreționară (decizia Curții Supreme de Justiție din 18 martie 1971). Aceasta subliniază rolul extrem de important al Consiliului de Administrație ca “gardian” în organizarea Adunării Generale a Acționarilor.

Notificarea insuficientă a convocării sau omisiunea notificării

Deciziile instanțelor cu privire la defectele notificării de convocare variază subtil în funcție de “gravitatea” defectului și de impactul practic sau potențial pe care îl are asupra rezultatului hotărârii.

Un caz în care notificarea a fost trimisă cu două zile mai puțin decât perioada legală de convocare (cu 12 zile înainte de adunare) a fost considerat un defect “grav” care nu permite respingerea discreționară (decizia Curții Supreme din Japonia din 18 martie 1971 (1971)). Acest lucru se datorează faptului că lipsa perioadei de notificare poate priva acționarii de timpul necesar pentru pregătire și poate influența exercitarea dreptului de vot, fiind astfel un defect care nu poate fi neglijat.

Când omisiunea notificării de convocare a afectat semnificativ unii acționari, de exemplu, când șase din nouă acționari nu au primit deloc notificare (reprezentând aproximativ 42% din totalul acțiunilor) și directorul general a informat doar doi acționari care erau rude prin comunicare verbală, hotărârea a fost considerată un defect semnificativ și a fost judecată ca o “hotărâre inexistentă” (decizia Curții Supreme din Japonia din 3 octombrie 1958 (1958)). Acest lucru se datorează faptului că convocarea a fost atât de neglijentă încât adunarea a lipsit de substanța unei “adunări generale a acționarilor”.

Pe de altă parte, există și cazuri în care, chiar dacă unul dintre proprietarii divizi (în cazul unei asociații de administrare a unui condominiu) nu a primit notificarea de convocare, hotărârea adunării generale nu a fost considerată “invalidă” (decizia Tribunalului Districtual Tokyo din 28 noiembrie 1988 (1988)). Acest lucru se datorează faptului că lipsa notificării nu a fost considerată a avea un impact asupra hotărârii adunării, iar rezultatul a luat în considerare gradul defectului și impactul asupra hotărârii. Instanțele pun accent nu doar pe încălcările formale, ci și pe modul în care aceste încălcări afectează în mod substanțial drepturile acționarilor și procesul de luare a deciziilor în cadrul adunării. Pentru manageri, este esențial să gestioneze cu precizie lista de expediere a notificărilor de convocare și să asigure respectarea strictă a termenelor.

Proceduri de Convocare și Metode de Decizie Marcant Inechitabile Sub Legislația Japoneză

Standardul de “marcant inechitabil” depinde în mare măsură de recunoașterea faptelor și reflectă așteptările sociale față de guvernanța corporativă a epocii.

Când o adunare generală a acționarilor este convocată într-un loc sau la un moment extrem de dificil pentru participare, sau când se desfășoară o conducere inechitabilă a dezbaterilor (cum ar fi obstrucționarea exercitării dreptului de vot sau progresul dezbaterilor cu ajutorul anumitor acționari, de exemplu: acționari angajați), acestea pot fi considerate defecte care corespund criteriului de “marcant inechitabil”.

Ca exemple concrete, în cazul în care o persoană fără drept de vot a exercitat votul sau când un reprezentant deținând procuri pentru și împotrivă a ignorat procura împotrivă și a votat simplu pentru, metoda de decizie a fost considerată “marcant inechitabilă” (decizia Curții de Apel Osaka din 26 septembrie 1967). De asemenea, într-un caz în care adunarea generală era într-o stare de haos, iar președintele a ignorat declarația de neîncredere a acționarilor, le-a luat oportunitatea de a pune întrebări și de a dezbate și a declarat decizia prin aplauze, acesta a fost considerat “marcant inechitabil”. Aceste cazuri judecătorești au stabilit că manipularea fundamentală a procedurilor de dezbatere și tratamentul incorect al drepturilor de vot sunt acte clar “marcant inechitabile”, arătând că există o cerere puternică pentru ca procesul de luare a deciziilor în cadrul adunării generale a acționarilor să se desfășoare în mod echitabil. Managerii trebuie să acorde o atenție deosebită pentru ca toți acționarii să fie tratați în mod echitabil și pentru ca drepturile de vot să fie exercitate corespunzător în cadrul conducerii adunării.

Pe de altă parte, într-un caz în care compania a permis acționarilor angajați să intre în sala adunării generale înaintea celorlalți acționari și să se așeze în față, chiar dacă acționarii și-au pierdut oportunitatea de a alege locurile dorite, nu s-a considerat că interesele legale ale acționarilor au fost încălcate și nu a fost considerat “marcant inechitabil” (decizia Curții Supreme din 12 noiembrie 1996). Acest lucru sugerează că, chiar dacă există un sentiment de inechitate formală, nu este imediat ilegal atâta timp cât exercițiul efectiv al drepturilor nu este împiedicat. Aceasta indică faptul că instanțele iau în considerare nu doar echitatea formală, ci și impactul substanțial.

În ceea ce privește tendințele recente în jurisprudență, în decizia Curții de Apel Tokyo din 5 iunie 2024, “Regulamentul Consiliului de Administrație” al companiei a fost considerat “invalid”, ca urmare, procedura de convocare a adunării generale a acționarilor bazată pe o reuniune a consiliului de administrație convocată de un director care nu era președinte nu a avut defecte. Acest lucru indică faptul că, chiar dacă există o încălcare formală a regulamentului, validitatea însăși a regulamentului poate fi judecată retroactiv. De asemenea, în cazurile de convocare a adunării generale în locații îndepărtate sau de includere a procurilor pentru anumiți acționari (trimise de o altă entitate juridică), s-a respins că procedurile de convocare a adunării au încălcat legea sau statutul sau că procedurile au fost “marcant inechitabile”. Aceasta sugerează o tendință de a recunoaște o anumită discreție a companiilor în gestionarea adunărilor generale și posibilitatea unei schimbări către o evaluare mai substanțială a echității.

Aspecte practice de reținut în convocarea adunării generale a acționarilor în Japonia

Pentru a gestiona eficient o companie japoneză și a menține relații bune cu acționarii, este esențial să înțelegeți sistemul legal japonez și să cunoașteți aspectele practice de care trebuie să țineți cont.

Verificarea amănunțită a notificării de convocare

Legea companiilor din Japonia (Articolul 298, alineatul 1) stabilește în detaliu elementele care trebuie incluse în notificarea de convocare, iar ca manager este extrem de important să verificați cu atenție detaliile precum data, locul, subiectele de discuție și posibilitatea exercitării dreptului de vot prin mijloace scrise sau electronice, asigurându-vă că toți acționarii sunt notificați corect. În special, în cazul companiilor private, procedurile de convocare pot fi simplificate (conform Legii companiilor din Japonia, Articolul 300), așadar este necesar să înțelegeți forma companiei dumneavoastră și să cunoașteți regulile aplicabile. Aceasta reprezintă primul pas într-o gestionare proactivă a riscurilor pentru a preveni obiecțiile potențiale din partea acționarilor.

Înțelegerea metodelor de exercitare a dreptului de vot și numirea unui reprezentant

În adunările generale ale acționarilor din Japonia, pe lângă exercitarea dreptului de vot în sala de ședințe, acționarii pot vota și prin mijloace scrise sau electronice în anumite cazuri (conform Legii companiilor din Japonia, Articolele 311 și 312). Ca manager, trebuie să pregătiți corespunzător aceste metode de vot pentru acționari și să le furnizați informațiile necesare pentru a alege cea mai potrivită metodă conform situației lor. De asemenea, este posibilă exercitarea dreptului de vot prin intermediul unui reprezentant, dar există restricții legate de numărul de reprezentanți care pot participa și alte constrângeri impuse de legi sau de statutul companiei, așadar este recomandat să verificați aceste detalii în avans și să comunicați clar acționarilor (conform Legii companiilor din Japonia, Articolul 310).

Concluzie

Sistemul juridic japonez privind defectele de convocare ale adunării generale a acționarilor este meticulos conceput pentru a echilibra două aspecte importante: protecția drepturilor acționarilor și stabilitatea managementului companiei. Pentru ca o întreprindere să câștige încrederea acționarilor, este esențial să asigure corectitudinea procedurilor de convocare a adunării generale a acționarilor și să practice o guvernanță corporativă transparentă.