Transferul și schimbul de puncte proprii și Legea japoneză a plăților de fonduri privind transferul de fonduri

Există cazuri în care utilizatorilor li se acordă “puncte” în servicii web sau aplicații.

• Cazuri în care pur și simplu se schimbă banii în puncte pentru a fi utilizate în serviciu sau aplicație
• Cazuri în care se permite cumpărarea de produse, servicii sau articole suplimentare cu aceste puncte
• Cazuri așa-numite de “donații”, în care un utilizator poate da puncte altui utilizator
• Cazuri așa-numite de “servicii de împărțire”, în care punctele sunt mutate în locul transferului de bani între utilizatori

și așa mai departe.

Aceste sisteme de puncte permit activități economice, care erau efectuate în mod tradițional cu “bani”, să fie efectuate în mod simplu pe servicii sau aplicații folosind “puncte” care pot fi mutate în mod simplu în locul “banilor”. Cu toate acestea, din punct de vedere legal, există o anumită precauție și reglementare legală în ceea ce privește crearea acestor “puncte” de către companii și permiterea utilizatorilor să le utilizeze.

În special, problema care apare în legătură cu schimbul sau transferul de puncte între utilizatori este Legea Japoneză a Plăților. Voi explica cum sunt tratate aceste acțiuni sub Legea Japoneză a Plăților și ce fel de reglementări sunt impuse.

Punctele emise de companie și “tranzacțiile valutare”

Există cazuri în care acțiunea de schimb sau transfer a punctelor emise de o companie între utilizatori este tratată ca o “tranzacție valutară”. Conform jurisprudenței, o tranzacție valutară este:

Primirea unei solicitări de la un client de a utiliza un sistem care mută fonduri fără a transporta bani în numerar între locații diferite, și acceptarea sau executarea acestei solicitări

Hotărârea finală din 12 martie 2001 (Heisei 13)

Așadar, o tranzacție valutară implică:

• Mutarea fondurilor fără a transporta bani în numerar
• Un sistem de mutare a fondurilor

Prin urmare, dacă o companie permite unui utilizator să cumpere puncte emise de companie și să le trimită altui utilizator, acest lucru poate fi interpretat ca “mutarea fondurilor prin intermediul punctelor emise de companie”, ceea ce ar însemna că se încadrează în categoria “tranzacțiilor valutare”.

Reglementările legale în cazul „tranzacțiilor valutare”

Activitatea de a efectua tranzacții valutare (în valoare de până la 1 milion de yeni) este definită ca „activitate de transfer de fonduri” conform Legii Japoneze a Serviciilor de Plată. Și legea impune reglementări stricte asupra acestor activități de transfer de fonduri.

În primul rând, tranzacțiile valutare sunt, în esență, activități care ar trebui să fie efectuate de bănci. Și băncile sunt entități care oferă un sentiment de siguranță pentru utilizatori, în sensul că „banii depuși la bancă sunt aproape la fel de buni ca numerarul”. Falimentul unei bănci ar fi o problemă mult mai gravă pentru utilizatori (consumatori) decât falimentul unei companii obișnuite. Legea, pe scurt, consideră că „dacă devii o entitate în care oamenii se simt în siguranță să-și depună banii, trebuie să te supui diferitelor reglementări impuse de lege”. Această abordare este o problemă foarte importantă atunci când se consideră „punctele emise de propria companie”.

Tranzacțiile valutare sunt:

1. În principiu, o activitate bancară, dar
2. Dacă este sub 1 milion de yeni, este o „activitate de transfer de fonduri”, care, deși nu este la fel de strictă ca o bancă, este posibilă numai sub reglementări stricte

Acesta este aranjamentul.

Pentru a efectua o activitate de transfer de fonduri, este necesar să te înregistrezi ca operator de transfer de fonduri, dar pentru a efectua o activitate de transfer de fonduri după ce te-ai înregistrat, trebuie să:

• Ai o bază financiară (să ai o bază financiară considerată necesară pentru a efectua în mod corespunzător și sigur activitatea de transfer de fonduri)
• Ai un sistem de organizare (să ai un sistem de organizare pentru a efectua în mod corespunzător și sigur activitatea de transfer de fonduri)
• Să păstrezi o sumă de garanție de performanță care este mai mare de 100% decât suma banilor care sunt în curs de transfer și sunt reținuți

Există, de asemenea, reglementări stricte. Sincer, se crede că este foarte dificil pentru companiile de start-up, în special, să stabilească și să opereze acestea. Până la 30 iunie 2019 (Anul 1 Reiwa), numai 64 de operatori de transfer de fonduri au fost înregistrați în întreaga Japonie.

Metoda de proiectare a punctelor emise de propria companie care nu se încadrează în categoria transferului de fonduri

Prin urmare, în esență, trebuie să ne gândim la “Cum să proiectăm schimbul și transferul de puncte astfel încât să nu se încadreze în categoria transferului de fonduri”.

Imposibilitatea achiziționării cu bani gheață

Cea mai simplă soluție este să transformăm punctele emise de compania noastră în puncte care nu pot fi achiziționate sau convertite în bani gheață. Adică, chiar dacă vorbim despre punctele emise de compania noastră, avem:

• Puncte oferite ca recompensă utilizatorilor în locul plății în bani gheață pentru anumite acțiuni efectuate
• Puncte pe care utilizatorii le pot achiziționa plătind cu bani gheață

Dacă avem puncte care nu pot fi cumpărate cu bani gheață, chiar dacă aceste puncte sunt transferate sau schimbate, nu putem spune că “fondurile au fost transferate”, deci nu există posibilitatea ca acestea să fie considerate tranzacții valutare. De exemplu:

• Servicii web sau aplicații pentru smartphone-uri care încurajează utilizatorii să descarce, instaleze și utilizeze aplicații, oferind “puncte” atunci când utilizatorii efectuează aceste acțiuni
• Servicii web, cum ar fi site-uri de comerț electronic, care oferă “puncte” care pot fi utilizate pentru reduceri la următoarea achiziție atunci când utilizatorii cumpără produse cu bani gheață

În aceste cazuri, nu există un moment în care “utilizatorii cumpără puncte cu bani gheață”. Chiar dacă punctele emise în acest fel sunt transferate sau schimbate cu alți utilizatori, aceste acțiuni nu sunt considerate “tranzacții valutare”.

Însă, în acest fel, nu putem genera “vânzări” prin punctele în sine ca aplicație sau serviciu web. În exemplul anterior, veniturile ar trebui să provină din:

• Reclamele plătite de operatorii aplicațiilor pentru smartphone-uri care încurajează descărcarea
• Vânzările generate de site-ul de comerț electronic în sine

Prin urmare, va trebui să construim un model de afaceri în acest fel.

Eliminarea legăturii directe între puncte și bani

Chiar dacă utilizatorii cumpără puncte, dacă nu există un mod de a converti aceste puncte în bani, schimbul sau transferul de puncte între utilizatori nu va fi considerat o “tranzacție valutară”. În ceea ce privește această “convertire în bani”, pe scurt,

1 punct valorează ● lei, deci 10 puncte valorează ● lei

În acest fel, dacă există un curs de schimb clar pentru “puncte”, nu se poate nega că această acțiune este o “convertire în bani”. Pe de altă parte, dacă nu există un curs de schimb, chiar dacă se dă bani în final, această plată în bani nu poate fi ușor numită “convertirea punctelor în bani”.

Se poate spune că multe dintre sistemele de “donare” folosesc această metodă. Adică, de exemplu, în cazul unui serviciu în care un idol transmite un videoclip și utilizatorii “donează” fiecărui idol, aranjamentul este după cum urmează:

1. Utilizatorii cumpără “puncte” cu bani
2. Utilizatorii “donează” “punctele” idolilor
3. Idolii primesc o recompensă în funcție de punctele folosite pentru ei, de exemplu, “idolii care primesc peste 10.000 de puncte pe lună primesc 100.000 de lei ca recompensă lunară”

În acest sistem, în special în momentul convertirii în bani, nu există un curs de schimb clar între “puncte” și “bani” (“1 punct este ● lei”). De exemplu,

• Nu există recompensă dacă aveți mai puțin de 10.000 de puncte pe lună
• O recompensă de 100.000 de lei dacă aveți peste 10.000 de puncte pe lună
• O recompensă de 150.000 de lei dacă aveți peste 20.000 de puncte pe lună

Dacă proiectați recompensele în acest fel, nu există un curs de schimb pentru “cât este 1 punct”, iar banii pe care idolii îi primesc sunt pur și simplu “prețul pentru activitatea activă la nivelul la care primesc multe puncte”. Dacă emiteți puncte în acest fel, nu este necesară înregistrarea ca operator de transfer de bani.

Colectarea de fonduri folosind sistemul de puncte

O altă metodă implică utilizarea punctelor strict pentru “colectarea de fonduri”.

Deși poate părea redundant, principalul motiv pentru care legea este precaută cu privire la tranzacțiile valutare este faptul că acestea sunt considerate activități “bancare”. Băncile, de exemplu:

• Plătesc salariile angajaților pentru companii
• Fac plăți între persoane în cazul vânzărilor
• Transferă bani pentru persoanele care au plătit în locul tău la un restaurant

Băncile nu se implică în motivele pentru care banii se mișcă, ci doar facilitează transferul de bani între persoane și companii. Datorită acestui fapt, oamenii se simt în siguranță și, pentru comoditate, depun o parte semnificativă a proprietății lor în bănci.

În contrast, un act precum:

Când domnul A cumpără un produs de la domnul B, o altă companie colectează temporar banii de la domnul A și îi livrează domnului B

Acest act nu este o “tranzacție valutară”. Este doar o colectare de fonduri bazată pe contractul care a cauzat-o (contractul de vânzare-cumpărare), și nu are confortul și siguranța pe care o bancă le oferă.

Același lucru este valabil și pentru punctele emise de compania dvs. Dacă transferul acestor puncte este doar o colectare de fonduri bazată pe un contract clar, folosind sistemul de puncte, atunci acest act nu este o “tranzacție valutară” și nu este necesară înregistrarea ca operator de transfer de bani.

Însă, dacă alegeți să utilizați această metodă, există două puncte importante de care trebuie să țineți cont.

Punct de atenție 1: Confirmarea existenței unui contract cauzal

De exemplu, “Mercari” este un serviciu care permite încheierea de contracte de vânzare-cumpărare între utilizatori pe propriul site, iar motivul pentru transferul de puncte între utilizatori este întotdeauna acest contract de vânzare-cumpărare. În acest caz, existența unui contract care a cauzat transferul de puncte și asigurarea dovezilor acestuia ar fi suficiente.

Similar, de exemplu, pe un site de întrebări și răspunsuri, motivul pentru transferul de puncte între utilizatori este întotdeauna “plata pentru răspunsul primit (remunerația pentru contractul de prestări servicii?)”.

În același mod, în cazul unei aplicații de împărțire a costurilor, cauza este întotdeauna “împărțirea costului mesei plătit de utilizatorul care primește puncte la un restaurant pentru mai multe persoane”. Aplicația de împărțire a costurilor “Paymo” solicită încărcarea unui bon fiscal atunci când se solicită plata împărțită.

Această specificație se bazează probabil pe intenția de a păstra dovezi despre relația contractuală cauzală.

Astfel, dacă limitați scopul aplicației sau al serviciului, devine clar care este cauza transferului de puncte.

Însă, în cazul unui serviciu care permite utilizatorilor să efectueze tranzacții la alegere și să transfere puncte dacă există un acord reciproc, devine neclar ce fel de contract a fost încheiat între utilizatori și care este dovada încheierii contractului. În acest caz, schimbul sau transferul de puncte între utilizatori nu poate fi spus că “se bazează pe un anumit contract pentru care există dovezi concrete”. Și transferul de puncte pentru care contractul cauzal este neclar se încadrează în definiția “tranzacției valutare” menționată la început,

Primirea unei solicitări de la un client pentru a transfera fonduri folosind un sistem care permite transferul de fonduri între locații diferite fără a transporta bani în mod direct, acceptarea acestei solicitări sau executarea acesteia

și poate fi evaluat doar ca “o solicitare de a transfera fonduri (nu pe baza unui anumit contract cauzal) “, similar cu operațiunile de transfer bancar, și se încadrează în tranzacția valutară.

Punct de atenție 2: Realizarea rapidă a conversiei punctelor în bani

De asemenea, dacă este doar o colectare de bani, atunci, așa cum am menționat mai sus,

Când domnul A cumpără un produs de la domnul B, o altă companie primește temporar banii de la domnul A și îi livrează domnului B

Acest act este realizat doar prin utilizarea “punctelor emise de propria companie”, deci ar trebui să livrați rapid banii domnului B (să îi permiteți domnului B să convertească rapid punctele în bani). Mercari, în ceea ce privește vânzările personale pe serviciul Mercari,

1. Cumpărătorul cumpără puncte în bani
2. Transferă punctele vânzătorului la momentul cumpărării
3. Și vânzătorul poate converti aceste puncte în bani

A operat punctele emise de propria companie în acest fel, dar în ceea ce privește această conversie în bani,

• Pe 4 decembrie 2017 (Anul Heisei 29), a stabilit o limită de 90 de zile pentru conversia punctelor în bani
• Pe 20 septembrie 2018 (Anul Heisei 30), a extins limita pentru conversia punctelor în bani la 180 de zile

A făcut acest anunț.

Acest lucru poate fi considerat o conștientizare a problemei menționate mai sus. Adică, dacă nu este o “entitate care să păstreze în siguranță bani (sau puncte apropiate de bani) pe termen lung”, ci o “entitate care să dețină temporar bani (puncte) pentru colectarea de bani”, scuza “nu este nici o bancă, nici o afacere de transfer de fonduri” nu este valabilă.

Rezumat

Așa cum am menționat, legislația tratează cu precauție schemele de afaceri care implică vânzarea de puncte emise de companie către utilizatori sau schimbul/mutarea acestora între utilizatori. Legea consideră că, dacă acestea devin similare cu băncile, ar trebui să se supună unor reglementări legale corespunzătoare.

Alt mod de a spune acest lucru ar fi că, în relație cu această temă, există o tendință ca reglementările legale să devină mai stricte pe măsură ce se încearcă îmbunătățirea convenienței pentru utilizatori. De exemplu, chiar și în cazul momentului de convertire în numerar menționat mai sus, în mod normal, ar trebui să fie

Nu forțați utilizatorii să convertească în numerar mai devreme, permiteți-le să convertească atunci când doresc

ceea ce ar trebui să fie “un lucru bun” pentru utilizatori în sensul “convenienței”. Cu toate acestea, această conveniență oferă utilizatorilor un stimulent pentru a “păstra punctele ca puncte”, ceea ce, prin urmare, poate duce la extinderea daunelor suferite de utilizatori în cazul în care compania dă faliment. Legea este precaută în acest sens.

Schemele de afaceri care utilizează puncte emise de companie vor necesita în mod inevitabil:

• Un sistem care îi face pe utilizatori să dorească să cumpere aceste puncte
• Conveniența pentru utilizatori
• Schimbul sau mutarea punctelor între utilizatori
• Un sistem de convertire în numerar

În acest context, cum ar trebui să fie proiectat sistemul pentru a nu avea probleme legale? Această temă este, într-adevăr, o problemă legală “de avangardă” pentru companiile IT și de start-up, așa cum se poate vedea din faptul că Mercari a schimbat politica în 2017 și 2018. Este de dorit ca proiectarea optimă a sistemului de puncte în cadrul unei afaceri concrete să fie realizată împreună cu un cabinet de avocatură cu expertiză în acest domeniu.