Kripto Varlıkların "Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu"na Geçişi ile Uygulamalar Nasıl Değişecek? Finansal Hizmetler Ajansı Çalışma Grubu Raporunda Gelecek Nesil Uyum Gereklilikleri
Son yıllarda, kripto varlıkları çevreleyen teknolojik yenilikler ve piyasa koşullarındaki değişiklikler dikkat çekici bir hızla gelişmiş, Japonya’nın hukuk sistemi de bu gerçeklere uyum sağlayarak dramatik bir dönüşüm geçirmiştir.
Geçmişte, Bitcoin gibi kripto varlıklar, esas olarak mal alımı ve para transferi için kullanılan bir “ödeme aracı” olarak ilgi görmüş ve 2016 yılındaki yasa değişikliği ile “Japonya Fon Ödeme Yasası” çerçevesine dahil edilmiştir. Ancak, sonrasında merkeziyetsiz finans (DeFi) yükselişi ve Bitcoin ETF’lerinin borsada işlem görmeye başlaması gibi gelişmelerle, günümüzde hem Japonya’da hem de uluslararası alanda “alternatif bir yatırım varlığı” olarak sağlam bir konum elde etmiştir. Kullanıcıların çoğunluğunun ödeme yerine “değer artışı kazancı” amacı güttüğü mevcut durumda, geleneksel ödeme altyapısı düzenlemeleriyle yatırımcı koruması ve piyasa adaletini sağlamak zorlaşmıştır.
Bu “ödemeden yatırıma” doğru olan tarihi paradigma değişimini doğrudan ele alan Finansal Hizmetler Ajansı’nın “Kripto Varlık Sistemi Çalışma Grubu”, 2025 yılı Haziran ayında kurulmasından bu yana altı kez toplantı gerçekleştirmiştir. Ve aynı yılın 10 Aralık tarihinde, kripto varlıkları “finansal ürün” olarak kapsamlı bir şekilde yeniden değerlendiren çığır açıcı bir rapor (bundan böyle “bu rapor” olarak anılacaktır) yayımlamıştır.
Bu rapor, gelecekteki kripto varlık iş dünyasının haritasını yeniden çizecek bir mihenk taşı niteliğindedir. Bu makalede, bu raporun ana noktalarını ve uygulamaya olan etkilerini açıklayacağız.
“Ödemeden” “Yatırıma” – Japonya’da Kripto Varlıkların Konumundaki Değişim
Japonya’daki kripto varlık düzenlemeleri, 2016 yılında “Ödeme Hizmetleri Yasası” (bundan sonra “Ödeme Hizmetleri Yasası” olarak anılacaktır) değişikliği ile dünya genelinde öncü olarak kayıt sistemi ve kullanıcı koruma çerçevesi getirilmiştir. Sonrasında da, ardı ardına gelen yasa dışı çıkış olayları ve kara para aklama karşıtı önlemler (AML) açısından yasa değişiklikleri ile sistem düzenlemeleri yapılmıştır.
Ancak, mevcut durumu gözden geçirdiğimizde, kripto varlıklar etrafındaki aşamanın büyük ölçüde değiştiğini görebiliriz. Japonya’daki kripto varlık borsa işletmecilerinde hesap açılış sayısı 13 milyonu aşmış ve emanet edilen para bakiyesi 5 trilyon yen’e ulaşmıştır (yazım anı itibarıyla). Dikkat çekici olan, kullanıcıların motivasyonudur ve anketlere göre, sahiplerin yaklaşık %87’si uzun vadeli değer artışı bekleyerek “yatırım” amacı gütmektedir. ABD gibi ülkelerde Bitcoin ETF’lerinin listelenmesi ve kurumsal yatırımcıların katılımı da bu yatırım hedefli eğilimi hızlandırmaktadır.
Öte yandan, kullanıcı koruma konusundaki sorunlar da ciddileşmektedir. Japonya Finansal Hizmetler Ajansı’nın danışma hattına aylık ortalama 350’den fazla şikayet gelmekte olup, bunların çoğu dolandırıcılık niteliğindeki yatırım davetleri ile ilgilidir. Ayrıca, siber saldırılar nedeniyle varlık çıkışları devam etmekte ve saldırganlar terör finansmanı sağlama amacı güttüklerinden, yöntemlerin karmaşıklığı ve örgütlülüğü artmaktadır.
Ödeme Hizmetleri Yasası bugüne kadar kripto varlıkları “ödeme aracı” olarak ele almış olsa da, yatırım gerçekliği ile olan uyumsuzluk belirgin hale gelmiştir. Uluslararası Menkul Kıymetler Komisyonları Örgütü (IOSCO) tarafından yapılan adil olmayan ticaretin önlenmesi tavsiyeleri ve Avrupa’nın MiCA (Kripto Varlık Piyasası Düzenlemesi) gibi uluslararası düzenleme eğilimleri de göz önünde bulundurularak, yatırımcı koruma açısından “finansal ürün” olarak kapsamlı bir düzenleme oluşturmak acil bir ihtiyaç haline gelmiştir.
“Japonya’daki Kripto Varlık Sistemi Çalışma Grubu” Raporunun Dört Temel Direği
Bu raporun sunduğu dönüşümün özü, kripto varlıkların “ödeme aracı” statüsünden “finansal ürün” statüsüne yasal olarak yükseltilmesidir. Bu değişiklikle birlikte, geleneksel fon ödeme yasası kapsamındaki düzenlemelerden, daha katı kurallara sahip Japonya’daki Finansal Ürünler Ticaret Yasası’na (FİTY) geçişin gerçekleşmesi daha olası hale gelmiştir.
Özellikle, piyasanın şeffaflığını artırmak ve yatırımcıların güvenle işlem yapabileceği bir ortam oluşturmak amacıyla aşağıdaki dört önemli madde önerilmektedir. Bunlar, gelecekteki kripto varlık iş dünyasında “yeni temel kurallar” olacaktır.
Temel Yasal Düzenlemelerin Kapsamlı Gözden Geçirilmesi
Bu raporun en önemli noktası, kripto varlıkların düzenlenmesine ilişkin mevcut yasal dayanağın, şu anki Japonya’daki Fon Ödeme Yasası’ndan “Finansal Araçlar ve Borsa Yasası”na (bundan böyle “FIEA” olarak anılacaktır) geçiş yapması gerektiğini önermesidir.
FIEA, yatırım odaklı finansal araçları kapsamlı bir şekilde koruma ilkesine dayanır ve fiyat dalgalanmalarından getiri beklenen kripto varlık işlemlerinin gerçekliği, FIEA’nın düzenleyici çerçevesiyle son derece uyumlu olarak değerlendirilmiştir. Ancak, kripto varlıklar, gelir dağılımı gibi yasal hakları temsil etmediğinden, FIEA kapsamında “menkul kıymet” olarak değil, yeni bir “finansal araç” olarak konumlandırılması planlanmaktadır.
Japonya’da Yatırımcı Koruması İçin Açıklamaların Güçlendirilmesi
Kripto varlıklar, teknik olarak yüksek bir uzmanlık gerektirir ve bu durum, ihraççılar veya uzmanlar ile genel kullanıcılar arasında ciddi bir bilgi asimetrisi yaratır. Bu asimetrinin giderilmesi amacıyla, yeni satışlar ve sürekli açıklamalar için zorunluluk getirilmesi, doğruluk garantisi ve sorumluluk gibi düzenlemeler önerilmektedir.
Kripto varlık ihraççıları Japonya’da fon toplarken, varlıkların niteliği, işlevi, temel teknolojisi, riskleri ve toplanan fonların kullanım amacı gibi bilgileri sağlamak zorundadır. Ayrıca, satış sonrasında da işlem kararlarını önemli ölçüde etkileyen olaylar meydana geldiğinde zamanında açıklama yapılması ve yılda bir kez düzenli bilgi sağlanması gerektiği belirtilmektedir.
Açıklama içeriğinde yanlış beyanlar gibi durumlar için, Japonya’daki Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu’ndaki menkul kıymet kayıt belgelerine benzer şekilde cezai yaptırımlar, hukuki sorumluluklar ve idari para cezaları sistemi üzerinde durulmaktadır. Ayrıca, ihraççının bir denetim firması tarafından mali denetimi yoksa, kullanıcıların yatırım limitleri belirlenerek aceleci ve aşırı işlemlerin önlenmesi için önlemler de dahil edilmiştir.
Japonya’da Kripto Varlık Borsa İşletmecileri İçin Düzenlemelerin Sıkılaştırılması
Japonya’da kripto varlık borsa işletmecileri için, Japon Finansal Araçlar ve Borsa Yasası (FIEA) kapsamında “Birinci Tür Finansal Ürün İşlemleri”ne eşdeğer katı düzenlemelerin uygulanması planlanmaktadır. Özellikle, iş yönetim sistemi, müşteri koruması ve güvenlik önlemlerinin güçlendirilmesi bu düzenlemelere dahildir.
İş yönetim sistemi ve müşteri koruması kapsamında, ele alınan kripto varlıkların inceleme sistemi ile birlikte, müşterilerin risk taşıma kapasitesi dahilinde işlem yapıp yapmadıklarını doğrulayan “müşteri uygunluğu”nun sağlanması zorunlu hale getirilecektir.
Tedarik zincirinin tamamını kapsayan kapsamlı güvenlik önlemleri, Japon yasaları kapsamında yeni bir yükümlülük olarak getirilecektir. Ayrıca, soğuk cüzdan gibi yöntemlerle yönetim sırasında bile hackleme riski göz ardı edilemeyeceğinden, yasa dışı çıkış durumunda tazminat kaynağı olarak sorumluluk rezervlerinin biriktirilmesi talep edilmektedir.
Japonya’da Haksız Ticaret Düzenlemeleri (İçeriden Öğrenenlerin Ticareti Düzenlemeleri) Getiriliyor
Şimdiye kadar kripto varlıklar için doğrudan bir içeriden öğrenenlerin ticareti düzenlemesi bulunmuyordu. Ancak, piyasanın adil bir şekilde işlemesini sağlamak amacıyla, Japonya’da Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu’nun (FIEA) çerçevesine dayanan bir düzenleme oluşturulacaktır.
Bu düzenleme, Japonya’daki borsa işletmecileri tarafından ele alınan kripto varlıkları (başvuru sürecinde olanlar dahil) hedef alır ve yöneticiler gibi iç ilişkili kişilerin henüz kamuya açıklanmamış önemli bilgileri bilerek işlem yapmalarını yasaklar. Önemli bilgiler arasında ihraççının iflası, ciddi güvenlik riskleri, yeni halka arz veya borsa kotundan çıkarılma, büyük ölçekli işlemler (ihraç edilmiş varlıkların %20’sinden fazlası gibi) yer alması beklenmektedir.
Düzenlemenin etkinliğini sağlamak için, Japonya’da Menkul Kıymetler ve Borsa Gözetim Komisyonu’na suç soruşturma yetkisi verilmesi ve haksız ticaretle ilgili para cezası sisteminin getirilmesi önerilmektedir.
Japon Şirketlerinden Beklenen Yanıtlar
Japonya’da yasal dayanakların değişimi, sadece isim değişikliği anlamına gelmez. Bu, uyum sistemlerinin köklü bir şekilde gözden geçirilmesi, ek maliyetler ve insan kaynakları alanında bilgi yönetiminin sıkılaştırılması gibi çeşitli yönetim kararlarını gerektirir. Aşağıda, farklı pozisyonlara göre Japon şirketlerinden beklenen yanıtların ana noktalarını özetliyoruz.
Kripto Varlık Değişim ve Aracılık Firmalarından Beklenen Yanıtlar
Japonya’da mevcut durumda Fon Ödeme Yasası altında kayıtlı olan işletmelerin, Finansal Araçlar ve Borsa Yasası (FIEA) kapsamında birinci tür finansal araçlar ticareti işletmesine geçişi için hazırlık yapmaları acil bir gerekliliktir.
Öncelikle, iç kontrol ve uyumun yeniden yapılandırılması kapsamında, FIEA’ya geçişle birlikte reklam düzenlemeleri, açıklama yükümlülükleri ve en iyi icra politikalarının oluşturulması gibi daha ileri düzeydeki davranış düzenlemelerine uyum sağlanması gerekecektir. Ayrıca, içeriden öğrenenlerin ticaretine yönelik düzenlemelerin getirilmesiyle, çalışanların kendi hesaplarına yaptıkları işlemlerin yönetimi ve ihraççılar gibi ilgili tarafların bilgilerinin engellenmesi (Çin Seddi) önemli bir konu haline gelecektir.
Bu raporda, cüzdan yazılımı sağlayıcıları gibi tedarik zincirinin tamamına yönelik denetim sorumluluğu da vurgulanmaktadır. Bu nedenle, dış kaynak yönetiminin titizlikle yapılması ve siber saldırı durumunda sorumluluk rezervlerinin sağlanması gibi mali ve teknik açıdan maliyet artışlarını içeren iş planlarının oluşturulması gerekmektedir.
Kripto Varlık İhracı (IEO vb.) Düşünen Şirketlerden Beklenen Yanıtlar
Japonya’da kripto varlık ihraç ederek (IEO vb.) fon toplamak isteyen şirketler, mali denetim sistemlerinin kurulması ve içeriden bilgi yönetimi gibi halka açık şirketlerle eşdeğer açıklama sorumluluklarını üstlenmek zorundadır.
Yatırım üst sınır düzenlemelerinden kaçınmak ve kullanıcı güvenini sağlamak için, denetim firmaları tarafından mali denetim alınacak bir sistemin kurulması önerilmektedir. Ayrıca, beyaz kitapta belirtilen içerik ile gerçek kod arasında bir uyumsuzluk olup olmadığını kontrol etmek için yüksek uzmanlık gerektiren üçüncü taraf kod denetimlerinin kabul edilmesi zorunlu bir uygulama olacaktır.
Dahası, şirketin faaliyetlerine ilişkin önemli gerçeklerin içeriden öğrenenlerin ticaretine yönelik düzenlemelerin konusu olması nedeniyle, yöneticiler, çalışanlar ve birinci elden bilgi alanlar (iş ortakları vb.) için bilgi yönetim düzenlemelerinin oluşturulması zorunludur.
Finansal Kuruluşlarda Kripto Varlık İşletmelerinin Geleceği
Japonya’da bankalar ve sigorta şirketleri için, ana şirket üzerinden alım satım işlemleri konusunda dikkatli bir değerlendirme yapılması gerekmektedir, ancak yan kuruluşlar aracılığıyla kripto varlık değişim işletmeleri ve yeterli yönetim sistemleri temelinde yatırım amaçlı sahiplik kabul edilebilir bir yön olarak gösterilmiştir. Bu sayede, finansal grup şirketleri, müşterilere çeşitlendirilmiş yatırım araçları sunma ve saklama (custody) hizmetlerine girme stratejilerini değerlendirme fırsatına sahip olacaktır. Ancak, bu alana giriş yaparken, FIEA’nın uygunluk ilkelerine dayalı sıkı davet kurallarının oluşturulması gerekmektedir.
Özet: Japonya’daki Gelecekteki Yasal Değişikliklerin Eğilimlerine Dikkat
Bu rapor, Japonya’daki gelecekteki yasal değişiklikler için bir rehber niteliğindedir, ancak ayrıntılı gerekliliklerin, İçişleri Bakanlığı düzenlemeleri veya özdenetim kuralları ile belirleneceği birçok alanın olacağı tahmin edilmektedir. Ayrıca, dağıtık borsa (DEX) düzenlemeleri veya kayıt dışı işletmelere yönelik acil durdurma emirleri gibi konular, sürekli gözden geçirilmeye devam edecek alanlardır. Sadece yasa maddelerine uyum sağlamakla kalmayıp, yetkililerin denetim rehberlerini ve özdenetim kuruluşlarının eğilimlerini sürekli izlemek ve yönetim kadrosuna uygun risk değerlendirmeleri sunmak gereklidir.
Bu raporun kendisi yasal bağlayıcılığa sahip değildir, ancak Japonya’daki gelecekteki yasal değişikliklerin yönünü anlamak için önemli bir ipucu sunar. Bu nedenle, raporun içeriğinin yasalaşmasını öngörerek, uygun önlemleri değerlendirmek gereklidir.
Ofisimiz Tarafından Sunulan Çözümler
Monolith Hukuk Bürosu, IT ve hukuk alanlarında uzmanlaşmış bir yetkinliğe sahiptir ve Japonya’da kripto varlık değişim işlerinin kayıt desteğinden, IEO gibi sermaye artırımlarına, içeriden bilgi ticaretini önleme sistemleri gibi yönetişim yapılarına kadar kripto varlıklar, NFT’ler ve blok zinciri ile ilgili işlerinizi kapsamlı bir şekilde destekler. Detaylar için aşağıdaki makaleye göz atabilirsiniz.
Category: IT
