Методи та процедури заснування акціонерного товариства іноземцями в Японії

Японія є привабливою країною для підприємців з усього світу завдяки своєму інноваційному бізнес-середовищу та стабільному економічному зростанню. Багато іноземних інвесторів та підприємців бачать великий потенціал у розгортанні своєї діяльності в Японії. Японська правова система активно сприяє заснуванню акціонерних товариств іноземцями, однак процедура засновання базується на конкретних японських законах і є детальною та строгою.

Ця стаття детально роз’яснює весь процес заснування акціонерного товариства в Японії для іноземців, які розглядають таку можливість, відповідно до японської правової системи. Ми надаємо надійну інформацію, засновану на ключових японських законах, таких як Закон про компанії Японії, Закон про комерційну реєстрацію, Закон про валютний контроль та зовнішню торгівлю, Цивільний кодекс, а також Закон про імміграційний контроль та визнання статусу біженців.

Цей посібник створено таким чином, щоб англомовні особи, які вивчають японську мову, могли його легко читати, з чітко визначеним підметом, уникненням надмірного використання пасивного стану та з посиланнями на конкретні статті законів, все це викладено простою мовою. Метою є надання глибшого розуміння складних юридичних вимог та вказівка надійного шляху для спрощення процесу заснування компанії в Японії.

Кваліфікація іноземців для заснування акціонерного товариства та візові вимоги в Японії

Принципи заснування компанії іноземцями в Японії

Японська правова система дозволяє іноземцям засновувати акціонерні товариства в Японії нарівні з японцями. Закон про компанії Японії (Закон №86 від 2005 року (平成十七年)) регулює заснування, організацію, управління та керівництво компаніями, не встановлюючи обмежень за національністю. Стаття 1 японського Закону про компанії стверджує: “Заснування, організація, управління та керівництво компанією регулюються цим законом, за винятком випадків, коли інші закони містять спеціальні положення”. Також, згідно зі статтею 25, пункт 2 японського Закону про компанії, “кожен засновник при заснуванні акціонерного товариства повинен підписати хоча б одну акцію на момент заснування”, без будь-яких положень щодо національності засновників.

Раніше однією з умов було, що хоча б один з представників дирекції повинен проживати в Японії. Однак, Міністерство юстиції Японії скасувало цю вимогу згідно з циркуляром від 16 березня 2015 року. Тепер всі представники дирекції можуть проживати за кордоном і все одно подавати заявку на реєстрацію компанії в Японії. Ця зміна означає, що створення юридичної особи стало можливим навіть якщо інвестори та керівники не проживають в Японії.

Скасування вимоги про місце проживання представника дирекції явно вказує на політичний намір Японії стати більш доступною країною для іноземних інвесторів та підприємців. Завдяки цій зміні, іноземці, які проживають за кордоном, можуть засновувати компанію в Японії без необхідності фізично переїжджати до Японії або знаходити співзасновників, які проживають в Японії. Це створює значні переваги, зокрема, збільшує гнучкість на ранніх етапах розвитку бізнесу та сприяє залученню глобальних талантів та капіталу. Однак, ця юридична гнучкість супроводжується практичними викликами. Наприклад, відкриття корпоративного рахунку в Японії компанією, що складається виключно з осіб, які проживають за кордоном, може бути настільки складним, що це називають “стіною, на яку можна натрапити”. Це пов’язано з тим, що банки схильні вимагати наявність представника, який має фізичну присутність в Японії та з яким легко зв’язатися, через заходи протидії відмиванню грошей та вимоги до ідентифікації особи. Таким чином, незважаючи на можливість юридичного заснування, забезпечення банківського рахунку, який є основою для ведення бізнесу, часто вимагає допомоги місцевих співробітників або фахівців, що є важливим практичним аспектом.

Вимоги та значення візи для управління та керівництва в Японії

Для того, щоб іноземці могли перебувати в Японії на середньо- та довгостроковій основі та керувати компанією, яку вони заснували, необхідний певний статус проживання. Найбільш поширеним є статус проживання для “управління та керівництва” (віза). Для отримання цього статусу проживання необхідно відповідати наступним основним вимогам.

Щодо вимог до розміру бізнесу, необхідно мати не менше двох постійних співробітників або мати статутний капітал або загальну суму внесків не менше 5 мільйонів ієн. Також необхідно мати бізнес-приміщення, тобто забезпечити наявність окремого офісу або магазину, необхідного для ведення бізнесу. Віртуальні офіси або офіси з короткостроковими договорами можуть бути визнані неприйнятними через відсутність сталості. Крім того, оцінюються сталість та стабільність нового бізнесу, а також управлінські здібності заявника. Для доведення цього необхідний детальний бізнес-план.

З візами для короткострокового перебування, візами для перебування сім’ї, студентськими візами тощо, не можна отримувати винагороду, виконуючи діяльність керівника в Японії. Іноземці, які мають ці статуси проживання і хочуть керувати компанією, повинні змінити свій статус на “управління та керівництво”. З іншого боку, іноземці зі статусом “постійного резидента”, “дружина/чоловік японця тощо”, “дружина/чоловік постійного резидента тощо”, “осілий резидент” не мають обмежень у своїй діяльності, тому вони можуть заснувати та керувати компанією без візи “управління та керівництво”.

Інформація про те, що заснування компанії можливе незалежно від національності та місця проживання, та інформація про необхідність мати певний статус проживання для управлінської діяльності можуть здатися суперечливими. Однак це вказує на те, що “акт створення юридичної особи, як компанія” та “фактичне управління цією юридичною особою в Японії” регулюються різними правилами за японським законодавством. Це розділення має важливе значення для іноземних підприємців. Спочатку можливо заснувати компанію в Японії, перебуваючи за кордоном, та отримати її юридичний статус. Однак, щоб особисто керувати цією компанією в Японії та отримувати за це винагороду, необхідно отримати статус проживання “управління та керівництво”, визначений японським Управлінням імміграції та реєстрації іноземців. Тому багато іноземних підприємців повинні одночасно з процедурою заснування компанії або після неї просувати заявку на візу “управління та керівництво”. Розуміння цього двоступеневого процесу є ключем до успіху ведення бізнесу в Японії. Особливо важливо враховувати це при плануванні фінансів, оскільки хоча мінімальний статутний капітал за японським корпоративним законом може становити всього 1 ієну, для отримання візи “управління та керівництво” як реальна вимога виступає статутний капітал у розмірі 5 мільйонів ієн.

Забезпечення бізнес-місця

Однією з вимог для отримання візи “Керівництво/Управління” є забезпечення незалежного бізнес-місця для ведення діяльності. Використання віртуального офісу, орендованого офісу чи реєстрація домашньої адреси як адреси бізнесу зазвичай вважається недостатнім, оскільки не має фізичної реальності, і це вважається складним. Бажано реєструвати адресу офісу з належним орендним договором.

Імміграційне бюро Міністерства юстиції Японії вважає наявність фізичної бізнес-основи невід’ємною при оцінці стабільності та тривалості бізнесу. Це відображає намір японської імміграційної політики запобігати створенню “паперових” компаній та підтримувати іноземних підприємців, які дійсно мають намір і здатність вести бізнес у Японії. JETRO (Японська організація зі сприяння торгівлі) пропонує мебльовані офіси для тимчасового безкоштовного використання на термін до 50 днів, якщо ви відповідаєте певним умовам, але це лише тимчасове рішення, і в кінцевому підсумку вам знадобиться стабільне бізнес-місце. Таким чином, конкретне забезпечення відповідного бізнес-місця з самого початку планування бізнесу є ключовим фактором, який безпосередньо впливає на успіх у отриманні візи.

Основні етапи та підготовка до заснування акціонерного товариства в Японії

Визначення основних положень для заснування компанії

При заснуванні акціонерного товариства в Японії необхідно спочатку визначити основні положення, які будуть внесені до статуту компанії, що є своєрідною “конституцією” компанії. Ці положення є фундаментальними для компанії, і їх зміна в майбутньому вимагатиме значних витрат та зусиль, тому їх визначення має бути обережним та виваженим.

Торговельна назва є назвою компанії. Згідно зі статтею 6, пунктом 2 Японського закону про компанії, “компанія повинна включати слова ‘акціонерне товариство’, ‘партнерське товариство’, ‘командитне товариство’ або ‘консолідоване товариство’ у свою торговельну назву відповідно до свого типу”. Мета діяльності визначає сферу діяльності компанії. Стаття 27 Японського закону про компанії зобов’язує включати “мету” до статуту. Компанія може здійснювати діяльність лише в межах визначених у статуті цілей. Зазвичай мету формулюють широко, враховуючи можливість майбутньої діяльності. Основний офіс компанії визначає місцезнаходження головного офісу. У статуті вказують мінімальний адміністративний поділ (наприклад, Токіо), а конкретну адресу визначають окремо у “Документі про визначення місцезнаходження основного офісу”, що дозволяє зменшити витрати на реєстрацію при майбутньому переїзді. Статутний капітал – це вартість майна, внесеного при заснуванні компанії. Стаття 27 Японського закону про компанії зобов’язує включати до статуту “вартість майна, внесеного при заснуванні, або його мінімальну суму”. Згідно з Японським законом про компанії, можливе заснування компанії навіть з одним ієном капіталу, але для отримання візи “Керівництво/Управління” реальною вимогою є капітал у розмірі понад 5 мільйонів ієнів. Засновники – це особи, які вносять вклади при заснуванні компанії. Засновниками можуть бути одна особа або кілька осіб. Щодо складу керівництва, призначаються такі посадові особи, як директори, виконавчі директори тощо. Іноземці також можуть обіймати посади керівників.

Визначення основних положень не обмежується лише виконанням вимог реєстрації, але й є стратегічним рішенням, що впливає на майбутній потенціал бізнесу та можливість отримання візи. Зокрема, мета діяльності визначає масштаби майбутнього розвитку бізнесу та впливає на необхідність отримання дозволів. Крім того, статутний капітал має розбіжності між мінімальною сумою, визначеною Японським законом про компанії, та реальними вимогами для отримання візи, тому іноземним підприємцям необхідно уважно планувати свої фінанси, враховуючи ці вимоги. Це вказує на існування подвійного бар’єру у практичній діяльності, який не завжди видно з тексту закону. Адекватна мета діяльності та достатній статутний капітал є необхідними не лише для заснування компанії, але й для подальшого ведення бізнесу та стабільного підтримання статусу проживання.

Створення статуту та нотаріальне засвідчення

Статут є документом, що встановлює основні правила організації та управління компанією, і відповідає “конституції” компанії. Для заснування акціонерного товариства необхідне створення статуту. У статуті мають бути вказані абсолютні вимоги до змісту, такі як мета, торговельна назва, місцезнаходження основного офісу, вартість майна, внесеного при заснуванні, або його мінімальна сума, імена або назви та адреси засновників. Стаття 27 Японського закону про компанії визначає положення, які повинні бути включені до статуту акціонерного товариства.

Статут акціонерного товариства в Японії не набуває чинності без нотаріального засвідчення. Необхідно пройти процедуру засвідчення у нотаріальній конторі. Стаття 30, пункт 1 Японського закону про компанії встановлює, що “статут, зазначений у статті 26, пункт 1, не набуває чинності без нотаріального засвідчення”. За нотаріальне засвідчення статуту необхідно сплатити податок на дохід у вигляді марок (40 тисяч ієнів, хоча для електронного статуту це не потрібно) та збір за засвідчення (від 30 до 50 тисяч ієнів, залежно від суми статутного капіталу).

При додаванні документів, створених іноземною мовою, до заяви про реєстрацію, як правило, необхідно додати переклад на японську мову для всіх документів. Наприклад, при використанні сертифікатів, створених іноземною мовою, в Японії потрібно додати переклад на японську мову повного тексту.

Створення статуту та його нотаріальне засвідчення є частиною процесу заснування компанії, де вимагається особлива юридична строгость. Пропуски або помилки в абсолютних вимогах до змісту можуть призвести до недійсності статуту. Нотаріальне засвідчення є важливою процедурою, що гарантує достовірність статуту. Іноземці, які просувають цей процес, стикаються з кількома перешкодами, такими як точне опис у японській мові, розуміння японської правової системи та переклад іноземних документів. Ця складність натякає на те, що отримання допомоги від фахівців (судових писарів або адміністративних писарів) може бути надзвичайно корисним для спрощення процедур та забезпечення надійного заснування компанії. Використання електронного статуту, яке звільняє від податку на марки, ще більше підвищує переваги залучення фахівців з точки зору зниження витрат.

Внесення статутного капіталу та сертифікат про внесення платежу в Японії

Вимоги до рахунку для внесення статутного капіталу

Для заснування компанії необхідно внести статутний капітал на рахунок, визначений засновниками, у банку або іншій фінансовій установі, яка регулюється Банківським законом Японії. Навіть якщо це відділення іноземного банку в Японії, воно може використовуватися, якщо має дозвіл від Прем’єр-міністра Японії. Однак, рахунки в іноземних банках за межами Японії не можуть використовуватися для внесення статутного капіталу.

Внесення статутного капіталу здійснюється на особистий рахунок засновника, оскільки на момент заснування компанії її банківський рахунок ще не відкритий. Якщо засновників декілька, достатньо використовувати особистий рахунок одного з них. Якщо особистий рахунок засновника знаходиться за кордоном або внесення здійснюється з-за кордону, він не може бути використаний безпосередньо, оскільки не регулюється Банківським законом Японії. У випадку використання іноземної валюти для міжнародного переказу, необхідно отримати сертифікат про валютний курс, щоб підтвердити суму статутного капіталу, внесеного в японських єнах. Зверніться до фінансової установи, де відкрито рахунок, для отримання цього документа.

Внесення статутного капіталу може стати особливо практичною перешкодою для іноземних підприємців. Законодавчо дозволяється внесення на особистий рахунок засновника, але для іноземців, які проживають за кордоном, часто важко заздалегідь відкрити рахунок у японському банку, і використання іноземних банківських рахунків зазвичай не допускається. Тому, згідно з циркуляром Міністерства юстиції Японії №41 (від 17 березня 2017 року (2017)), якщо жоден з засновників та директорів на момент заснування не має адреси проживання в Японії, вони можуть переказати кошти на рахунок співробітника в Японії, маючи довіреність від засновника до третьої особи. У такому випадку співробітник може стати директором на час заснування і пізніше подати у відставку. Це практичний приклад заповнення прогалин у законодавстві та одне з конкретних рішень, які можуть запропонувати фахівці. Необхідність сертифіката про валютний курс підкреслює додаткове адміністративне навантаження, пов’язане з міжнародними переказами, і вимагає уваги до деталей.

Підготовка та додавання сертифіката про внесення платежу

Засновники зобов’язані, відповідно до статті 34, пункт 1 Закону про компанії Японії, негайно після підписання угоди про придбання акцій на момент заснування, внести повну суму грошових коштів, що стосуються їх внеску.

Після завершення внесення статутного капіталу, генеральний директор створює сертифікат про внесення платежу. У цьому документі вказуються сума внеску, кількість випущених акцій, дата внесення та інформація про банківський рахунок, на який було здійснено платіж, а також додається копія банківської книжки (передня та задня обкладинки, сторінки з записом про внесення платежу). Навіть якщо внесення було здійснено до дати створення статуту, воно може бути використане як сертифікат про внесення платежу, якщо визнано, що воно було зроблене для заснування компанії.

Сертифікат про внесення платежу є важливим документом, який публічно підтверджує факт внесення статутного капіталу в компанію. Його підготовка та додавання є вимогою для комерційної реєстрації та гарантує, що заснування компанії було здійснене належним чином. Особливо для іноземних підприємців важливо забезпечити чітке підтвердження з банку (копії банківської книжки, сертифікат про валютний курс тощо), оскільки джерела фінансування та шляхи переказу можуть бути складними. Це дозволяє легко перевірити законність коштів під час подальших реєстраційних перевірок та податкових аудитів.

Призначення та реєстрація директорів під японським корпоративним правом

Кваліфікація іноземних виконавчих директорів за японським корпоративним правом

Незалежно від національності, іноземці можуть обіймати посади директорів або інших виконавчих органів у японських компаніях, якщо це вирішено на загальних зборах акціонерів. Місце проживання також не є перешкодою, тому іноземці, які проживають в Японії, так і ті, хто проживає за кордоном, можуть стати виконавчими директорами японських компаній.

Однак, якщо іноземець, який проживає в Японії, отримує винагороду за діяльність на посаді виконавчого директора, він повинен мати статус проживання «постійний резидент», «дружина/чоловік японця або інше», «постійний мешканець» або «управління та адміністрування». У випадку робочої візи, наприклад, для «технічних спеціалістів, фахівців у галузі гуманітарних наук та міжнародного бізнесу», необхідно перевірити сферу діяльності, і якщо вона відповідає управлінню та адмініструванню, може знадобитися зміна візи.

Незважаючи на високий ступінь свободи призначення на посади, іноземні підприємці повинні звернути особливу увагу на обмеження, що стосуються діяльності в Японії, пов’язані зі статусом проживання. Іноземці, які проживають за кордоном, можуть обіймати посади виконавчих директорів, але для здійснення фактичної управлінської діяльності в Японії вони повинні отримати відповідну візу. Це означає необхідність узгодження вимог двох різних галузей права: статусу виконавчого директора за японським корпоративним правом та дозволу на діяльність за законодавством Японії про імміграцію та контроль за в’їздом/виїздом. Особливо це стосується іноземців, які перебувають на робочій візі та обіймають посаду виконавчого директора, оскільки їхні обов’язки можуть виходити за рамки дозволеної сфери діяльності за їхнім статусом проживання, що може вплинути на майбутнє оновлення візи. Тому рекомендується заздалегідь проконсультуватися з фахівцем.

Сертифікат підпису як альтернатива до сертифіката печатки

Зазвичай, при заснуванні компанії необхідні сертифікати печатки засновників та директорів. Однак, іноземці, які не мають реєстрації проживання в Японії, не можуть отримати такий сертифікат. У такому випадку, замість сертифіката печатки можна використовувати сертифікат підпису (сертифікат підтвердження підпису) або присяжну заяву з завіреним підписом. Сертифікат підпису підтверджує, що підпис заявника дійсно було зроблено у присутності консула чи іншої відповідної особи.

Як правило, визнаються сертифікати підпису, які видаються офіційними органами батьківщини (адміністративними установами, посольствами, консульствами тощо). У випадку, коли в країні походження немає системи сертифікатів підпису або є інші особливі обставини, можуть бути визнані також сертифікати підпису, видані японськими нотаріальними конторами або адміністративними органами країни проживання. До сертифіката підпису, складеного іноземною мовою, необхідно додати повний переклад на японську мову.

У самому японському Законі про комерційну реєстрацію немає прямих статей, що стосуються сертифікатів підпису. Однак, згідно з циркулярами Міністерства юстиції Японії (наприклад, циркуляр від 28 червня 2016 року (2016) № 100 та циркуляр від 10 лютого 2017 року (2017) № 15), обробка сертифікатів підпису іноземців була уточнена. Сертифікат печатки є дуже важливим засобом ідентифікації особи в японській комерційній практиці, але іноземцям, особливо тим, хто проживає за кордоном, він не знайомий. Сертифікат підпису служить для заповнення цього розриву. Цей факт вказує на особливість японської правової системи, де основна структура визначена законодавством, а детальне практичне застосування доповнюється циркулярами Міністерства юстиції та адміністративними вказівками. Це означає, що іноземним підприємцям необхідно бути обізнаними не тільки з законодавчими статтями, але й з останніми адміністративними практиками та циркулярами. Фахівці гарантують плавний процес реєстрації, точно розуміючи ці циркуляри та підготовлюючи відповідні документи.

Особливості зазначення імені у комерційному реєструванні в Японії

У реєстраційних записах імена іноземців, як правило, не можуть бути записані іноземною мовою. Тому вони реєструються у транскрипції катаканою. Між прізвищем та ім’ям пробіл не ставиться, і потрібно використовувати «、», «・» або записувати ім’я та прізвище разом. Якщо іноземець походить з країни, де використовуються ієрогліфи, реєстрація імені можлива також ієрогліфами, які вживаються в Японії.

З 1 квітня 2024 року (рік Рейва 6) для реєстрації нерухомості, де власником є іноземець, стане необхідним додавати до запису катаканою також транслітерацію латиницею та інформацію, що підтверджує римське написання імені. Це зроблено для того, щоб полегшити перевірку відповідності між реєстраційною інформацією та паспортом чи іншими офіційними документами, та спростити ідентифікацію особи. Проте, обов’язок додавати транслітерацію латиницею обмежується випадками, коли іноземець є власником нерухомості, і не поширюється на іноземні юридичні особи. У комерційному реєструванні бажано готувати документи з записом імені катаканою та алфавітом (наприклад: Майкл・Окамото). У всіх документах, таких як заява про реєстрацію, згода на призначення, повідомлення про печатку, сертифікат печатки тощо, необхідно зберігати уніфіковане написання імені, щоб уникнути необхідності виправлень.

Правила запису імен іноземців є відображенням зусиль японської системи реєстрації адаптуватися до інтернаціоналізації. Традиційний принцип запису катаканою зберігається, але введення транслітерації латиницею у реєстрації нерухомості відповідає на вимоги посилення ідентифікації особи та покращення міжнародної зручності. У комерційному реєструванні на практиці рекомендується запис імені латиницею, що може вказувати на майбутні напрямки законодавчих змін. Іноземним підприємцям необхідно точно розуміти ці правила запису та забезпечувати консистенцію написання імені у всіх поданих документах, щоб спростити процес реєстрації.

Документ про прийняття на посаду та протоколи загальних зборів акціонерів в Японії

Коли в Японії призначаються на посаду керівники компанії, необхідно мати документ, що підтверджує їхню згоду на прийняття цієї посади. Вибори директорів та інших керівних працівників здійснюються за рішенням загальних зборів акціонерів. Тому протоколи загальних зборів акціонерів також є необхідними документами для подання заявки на реєстрацію. Протоколи загальних зборів акціонерів або ради директорів можуть бути складені англійською мовою, але в практиці реєстрації може знадобитися додати японський переклад.

Документ про прийняття на посаду та протоколи загальних зборів акціонерів є основними документами, що підтверджують законність процесу прийняття рішень у компанії. Ці документи демонструють, що призначення керівників базується на волі акціонерів та забезпечують прозорість управління компанією. Коли у процесі беруть участь іноземці, можуть виникнути труднощі зі створенням цих документів та розумінням їх змісту через мовний бар’єр та культурні відмінності. Особливо важливим є вибір мови протоколів (створення англійською та додавання японського перекладу), що вимагає зваження на гнучкість у практиці та відповідність юридичним вимогам.

Подання заявки на реєстрацію компанії до юридичного бюро в Японії

Підготовка та подання заявки на реєстрацію

Компанія набуває юридичного статусу в Японії шляхом подання заявки на реєстрацію до юридичного бюро. Заявка на реєстрацію має бути подана у письмовій формі, і в ній мають бути вказані ім’я та адреса заявника, у випадку компанії – її назва, місцезнаходження головного офісу, ім’я та адреса представника, причина реєстрації, пункти для реєстрації та сума реєстраційного збору. Заявник або його представник чи уповноважена особа має підписати та поставити печатку на заявці. Стаття 17, пункт 2 Японського закону про комерційну реєстрацію детально визначає пункти, які мають бути вказані у заявці. Якщо іноземець подає заявку на реєстрацію, достатньо лише підпису, але необхідно додати сертифікат від офіційних органів його країни, що підтверджує справжність підпису.

До заявки на реєстрацію мають бути додані такі документи, як установчі документи (засвідчені нотаріусом), листи про прийняття посади від початкових директорів та інших осіб, документи, що підтверджують внесення статутного капіталу (сертифікати про внесення платежу), заяви про реєстрацію корпоративної печатки та інші. Стаття 18 Японського закону про комерційну реєстрацію зобов’язує додавати документ, що підтверджує повноваження представника у випадку подання заявки через представника. Також, стаття 19 цього закону вимагає додавання дозволу від урядових органів або засвідченої копії такого дозволу при поданні заявки на реєстрацію пунктів, що вимагають урядового дозволу. Документи, створені іноземною мовою, мають бути додані разом з їх перекладом на японську мову.

Комерційна та корпоративна реєстрація може бути здійснена онлайн. При онлайн-поданні заявки, інформація про заявку створюється, інформація про додаткові документи додається, а дані заявки відправляються. Необхідний електронний підпис заявника або його представника. Реєстрація створення компанії є останнім етапом у законодавчому встановленні її існування та найбільш строгим процесом. Неповнота інформації у заявці або додаткових документах може призвести до відмови у реєстрації згідно зі статтею 24 Японського закону про комерційну реєстрацію, тому вимагається висока точність. Цей процес базується на основному принципі, викладеному в статті 1 Японського закону про комерційну реєстрацію, який полягає в підтримці довіри до назви компанії та інших комерційних суб’єктів, а також у сприянні безпеці та плавності торгівлі. В останні роки впровадження онлайн-подання заявок сприяло ефективності процедур та підвищенню зручності, хоча це також вимагає нових технічних вимог, таких як підготовка електронного підпису. Іноземні підприємці повинні розуміти ці строгі вимоги та звертатися за професійною підтримкою за потреби, щоб забезпечити успішне завершення реєстрації.

Завершення реєстрації та створення компанії

Після подання заявки на реєстрацію до відповідного юридичного бюро, приблизно через два тижні реєстрація компанії завершується, і компанія набуває юридичного статусу, що дозволяє їй розпочати діяльність. Після завершення реєстрації можна отримати сертифікат зареєстрованих пунктів компанії (сертифікат про всі зареєстровані пункти історії). Це важливий документ, що публічно підтверджує існування компанії.

Завершення реєстрації означає, що компанія отримує юридичну особу в Японії та може почати діяльність як незалежний суб’єкт. Це не просто завершення процедури, але момент, коли компанія стає суб’єктом, здатним укладати контракти, володіти майном та бути стороною у судових процесах, тобто нести юридичні права та обов’язки. Лише з цього моменту можна сказати, що процес створення компанії юридично завершений.

Повідомлення та обов’язки після заснування компанії в Японії

Подання документів до податкової інспекції в Японії

Після заснування компанії необхідно подати різноманітні податкові документи до начальника податкової інспекції за місцем сплати податків, включаючи, зокрема, заяву про створення юридичної особи.

Заява про створення юридичної особи є найважливішим документом, який повідомляє податкову інспекцію про початок діяльності компанії як юридичної особи. Її необхідно подати протягом двох місяців з дня заснування компанії. До додаткових документів належать копія статуту, свідоцтво про реєстрацію (повне свідоцтво про історію реєстрації) або витяг з реєстру, реєстр акціонерів, баланс на момент заснування та інші. У заяві про створення юридичної особи імена представників дирекції або акціонерів записуються катаканою.

Серед інших основних документів, які необхідно подати, є заява на отримання дозволу на “синій” звіт для податкових пільг, заява про відкриття офісу для виплати заробітної плати працівникам, а також заява на отримання спеціального дозволу для сплати податку на доходи у вигляді відрахувань у джерела раз на півроку.

Навіть після завершення реєстрації компанії, юридичні процедури не закінчуються. Подання різних документів до податкової інспекції є початком неперервного дотримання вимог, яке є невід’ємною частиною економічної діяльності компанії в Японії. Ігнорування цих вимог може призвести до втрати податкових пільг або накладення штрафів. Особливо важливою є заява на отримання дозволу на “синій” звіт, яка може значно знизити податкове навантаження на компанію, тому її слід подавати негайно після заснування. Іноземним підприємцям настійно рекомендується активно користуватися підтримкою фахівців, таких як податкові консультанти, для розуміння складної податкової системи Японії та своєчасного подання точних документів.

Подання заяви до Банку Японії згідно з японським Законом про валютний контроль та зовнішню торгівлю

Японський Закон про валютний контроль та зовнішню торгівлю (Закон № 228 від 1949 року (1950)) регулює інвестиції, які можуть становити загрозу національній безпеці Японії або впливати на гладке функціонування міжнародної економіки. Іноземці, які не проживають у Японії (фізичні особи або юридичні особи), зобов’язані подавати заяву до Банку Японії, який передає її міністру фінансів та міністру, відповідальному за сферу діяльності підприємства, у випадку здійснення “прямих інвестицій в Японію” на суму 10% або більше. Стаття 26, пункт 2 японського Закону про валютний контроль визначає “прямі інвестиції в Японію”, а стаття 27 встановлює правила подання заяв та рекомендацій щодо змін.

Заява може бути подана як до здійснення інвестицій (попередня заява), так і після них (післяінвестиційний звіт), залежно від змісту бізнесу, що є об’єктом інвестицій, та громадянства чи місцезнаходження інвестора. Для інвестицій у “ключові сектори” (такі як зброя, ядерна енергетика, кібербезпека, які пов’язані з національною безпекою країни) або інвестицій з певних країн чи регіонів, подання попередньої заяви є обов’язковим. Навіть якщо попередня заява не потрібна, іноземні інвестори, які не проживають у Японії та здійснюють інвестиції на суму 10% або більше, повинні подати три копії “Заяви про придбання акцій, часток, прав голосу або прав на управління акціями” протягом 45 днів після реєстрації компанії.

Подання заяви згідно з Законом про валютний контроль є особливо складним та важливим аспектом дотримання вимог для іноземних інвесторів. Це не просто збір інформації, а регулятивний захід для забезпечення національної безпеки та підтримки економічного порядку Японії, порушення якого може призвести до накладення штрафів (згідно зі статтею 69-6 та наступними японського Закону про валютний контроль). Особливо важливим є визначення, чи належить об’єкт інвестицій до “ключових секторів”, що вимагає спеціалізованих знань та необхідності проведення попереднього аудиту. Також важливо зазначити, що іноземці, які проживають у Японії та засновують компанію, не потребують подання заяви згідно з Законом про валютний контроль, що є конкретним прикладом впливу місця проживання на юридичні зобов’язання та підкреслює важливість точного розуміння власного статусу іноземними підприємцями. Для подолання цього складного регулятивного середовища необхідна підтримка фахівців, які спеціалізуються на міжнародному праві.

Повідомлення іншим адміністративним органам

Після заснування компанії в Японії, крім податкової служби, залежно від виду діяльності та наявності працівників, необхідно подавати повідомлення до різних адміністративних органів. У разі найму працівників необхідно подати повідомлення про встановлення місця застосування медичного страхування та пенсійного страхування до пенсійного офісу, повідомлення про встановлення відносин з працівниками до інспекції праці, а також повідомлення про встановлення місця застосування страхування на випадок безробіття до служби зайнятості.

Залежно від виду діяльності, може знадобитися отримання певних дозволів та ліцензій (наприклад, дозвіл на ведення ресторанного бізнесу, реєстрація туристичного агентства, дозвіл на зайняття кадровим агентством). Деякі з цих дозволів та ліцензій необхідно отримати до початку діяльності. Ці повідомлення та отримання дозволів є невід’ємними кроками для законного ведення бізнесу. Особливо важливо звернути увагу на дозволи, оскільки в залежності від виду діяльності процес їх отримання може зайняти чимало часу, тому важливо почати підготовку ще на етапі планування заснування компанії. Ігнорування цих процедур може призвести до зупинки бізнес-діяльності або накладення штрафів. Це підкреслює, що заснування компанії – це не просто завершення реєстраційних процедур, але й комплексна підготовка до майбутньої діяльності.

Відкриття корпоративного рахунку в Японії

Після заснування компанії необхідно відкрити банківський рахунок на ім’я компанії (корпоративний рахунок) для ведення бізнесу. Для іноземців, які проживають за кордоном та засновують компанію в Японії, “відкриття рахунку на ім’я компанії” часто стає “перешкодою”. Особливо для недавно створених малих підприємств, компанія та її представник часто сприймаються як одне ціле, і фінансові установи часто вважають співпрацю з представником, який проживає в Японії, незамінною.

Відкриття корпоративного рахунку є невід’ємною частиною для забезпечення безперебійної діяльності компанії, але для іноземців, особливо для представників, які проживають за кордоном та заснували компанію, це одна з найскладніших практичних завдань. Це пов’язано з тим, що японські банки посилили перевірку при відкритті рахунків у зв’язку з боротьбою проти відмивання грошей та посиленням процедур ідентифікації особи. Ця проблема стала новою перешкодою в управлінні бізнесом після того, як зниження вимог до місця проживання директорів спростило процес заснування компанії. Для вирішення цієї проблеми дуже важливо мати співпрацю з особою, яка проживає в Японії (наприклад, співзасновником або надійним представником). Фахівці можуть надати конкретні поради та підтримку для спрощення цього складного процесу.

Висновок

Процес заснування акціонерного товариства в Японії пропонує значні можливості для іноземних підприємців, але водночас включає складні процедури, що базуються на різноманітних японських законах, таких як Закон про акціонерні товариства, Закон про комерційну реєстрацію, Закон про валютний контроль та зовнішню торгівлю, а також Закон про імміграційний контроль та визнання статусу біженця. Зокрема, існує багато юридичних та практичних питань, специфічних для іноземців, таких як пом’якшення регуляцій щодо місця проживання представників компанії, взаємозв’язок між статутним капіталом та вимогами до виду на проживання, а також обов’язки щодо повідомлення про іноземні інвестиції згідно з законодавством про валютний контроль. Крім того, необхідно звертати увагу на деталі, такі як використання сертифікатів підпису замість сертифікатів печатки, а також особливості вказівки імені в комерційній реєстрації. Для точного розуміння цих складних вимог та безперебійного ведення процедур необхідна підтримка фахівців, які добре обізнані з правом, податковими питаннями та імміграційними справами.

Юридична фірма “Моноліт” має значний досвід та глибокі спеціалізовані знання у сфері заснування компаній в Японії, особливо у справах, що стосуються іноземців. Наша фірма може надати юридичні консультації, допомогу у підготовці необхідних документів, представництво у відповідних державних органах, а також комплексну підтримку у складних юридичних, податкових та імміграційних процедурах на кожному етапі заснування акціонерного товариства, про які йшлося в цій статті. У нашій фірмі працюють адвокати, які володіють іноземними юридичними кваліфікаціями та вільно розмовляють англійською мовою, що дозволяє нам спілкуватися з клієнтами на їхній рідній мові, розвіювати сумніви щодо японської правової системи та надавати оптимальні рішення. Якщо ви прагнете до успішного розвитку свого бізнесу в Японії, зверніться до юридичної фірми “Моноліт” за надійним партнерством. Ми потужно підтримаємо зростання вашого бізнесу з юридичної точки зору.