Необхідність укладання інвестиційного договору на стадії сід-раунду

У випадку з стартапами на стадії сід-раунду, керівництво стартапів часто має багато пріоритетних завдань, не пов’язаних з правовими питаннями, тому юридичні питання часто відкладаються. Вони можуть укладати договори без консультації з юристами або судовими розпорядниками. Крім того, можливо, що керівництво просто не приділяє достатньої уваги юридичним питанням або не має достатнього знання в цій області.
Однак, якщо знехтувати юридичними питаннями, в майбутньому можуть виникнути несподівані проблеми або проблеми, які неможливо вирішити. Тому в цій статті ми пояснимо необхідність укладання інвестиційних договорів на стадії сід-раунду.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Що таке Сід-раунд

Сід-раунд (Seed round) – це залучення коштів, яке проводить стартап на стадії сід-стадії. Зазвичай на етапі сід-раунду стартапи залучають фінансування від інкубаторів, акселераторів, ангельських інвесторів. У сід-раунді часто буває, що стартапи ще не проводять конкретну діяльність, і інвестиції здійснюються в плани на прототип або бізнес-ідеї засновників. Однак, інвестиції також можуть бути здійснені на основі віри в пристрасть та людські якості засновників.

Важливість укладання інвестиційного договору на стадії Seed Round

Якщо засновник має багатий досвід у бізнесі, він, ймовірно, укладе інвестиційний договір на ранніх стадіях, таких як Seed Round, на основі свого досвіду. Однак, не всі засновники мають багатий досвід у підприємництві, і багато хто з них можуть бути новачками в цій сфері. У випадку засновників без досвіду, можлива ситуація, коли вони не усвідомлюють важливість укладання інвестиційного договору на стадії Seed Round, але все одно отримують інвестиції від інвесторів, випускають акції та реєструють їх.

Безумовно, якщо компанія розвивається успішно, і керівництво компанії та інвестори діють спільно, великих проблем не виникне. Однак, якщо бізнес не йде добре, і керівництво компанії та інвестори не можуть діяти спільно, відсутність інвестиційного договору може призвести до великих проблем.

Тому, щоб уникнути великих проблем між керівництвом компанії та інвесторами в майбутньому, важливо укласти інвестиційний договір на стадії Seed Round. Нижче ми розглянемо потенційні ризики, які можуть виникнути через відсутність інвестиційного договору на стадії Seed Round, та питання, на які слід звернути увагу при укладанні інвестиційного договору на цій стадії.

Ризики, які можуть виникнути, якщо не було укладено інвестиційний договір на стадії Seed Round

Можливі ризики, які можуть виникнути внаслідок непідписання інвестиційного договору на стадії Seed Round, можуть бути різноманітними.
Отже, ми пояснимо можливі ризики, які можуть виникнути внаслідок непідписання інвестиційного договору на стадії Seed Round.

Ризик невизначеності призначення грошей, які сплатив інвестор

Наприклад, можна розглянути такий випадок.

На стадії Seed Round, інвестор А, почувши опис бізнес-ідеї засновника компанії X, відчув потенціал у цій ідеї і вирішив інвестувати в компанію X, сплативши їй гроші. Однак пізніше інвестор А відчув привабливість у засновнику компанії Y, який мав кращу ідею, і вирішив інвестувати не в компанію X, а в компанію Y. Тому він вимагав від компанії X повернути сплачені гроші.
Варто зазначити, що в компанії X ще не було випущено акції на користь інвестора А, а також не було зареєстровано випуск акцій.

У цьому випадку, інвестор А, який сплатив гроші компанії X як інвестиції, може здатися, що він не може вимагати повернення сплачених грошей як інвестицій. Однак, якщо не існує інвестиційного договору, неможливо визначити, чи є сплачені гроші інвестиційним внеском, чи це гроші, які були сплачені заздалегідь як депозит для інвестицій. Таким чином, може виникнути ситуація, коли сплачені гроші вважаються не інвестиційним внеском, а депозитом, і компанія X повинна повернути сплачені гроші інвестору А.

Особливо у випадку стартапів на стадії Seed, часто трапляється, що після отримання грошей від інвестора, вони швидко використовують ці гроші для інвестицій в бізнес. Якщо вже було здійснено інвестиції в бізнес, то навіть якщо потім вимагається повернення грошей, цих грошей вже немає на рахунку, і неможливо повернути гроші.
Крім того, через повернення грошей, може статися, що ви не зможете здійснити інвестиції в бізнес, які ви планували здійснити за допомогою сплачених грошей, і ви пропустите бізнес-можливості.

У випадку Seed Round, як вже зазначалося, інвестори часто інвестують, враховуючи план прототипу, бізнес-ідею засновника, його ентузіазм, людські якості тощо, тому вони більш схильні до зміни думки, ніж інвестувати в компанії, які вже ведуть конкретний бізнес і мають відповідну структуру. Тому важливо чітко визначити, з якою метою були сплачені гроші на стадії Seed Round.

Ризик зниження можливості уникнення проблем між підприємцем та інвестором

На стадії Seed Round, політика стартапу не завжди є стабільною, тому можуть виникнути випадки, коли початкова політика змінюється. Якщо інвестор погоджується зі зміною політики, то проблем немає, але, звичайно, інвестор може виступити проти. Якщо в інвестиційному договорі чітко визначено мету, то навіть якщо політика дещо змінюється, можливість уникнення проблем між підприємцем та інвестором збільшується, оскільки вони мають спільну мету. Таким чином, якщо ви не укладете інвестиційний договір на стадії Seed Round, існує ризик зниження можливості уникнення проблем, які можуть виникнути між підприємцем та інвестором.

На що варто звернути увагу при укладанні інвестиційного договору на стадії Seed Round

Як вище зазначено, неукладання інвестиційного договору на стадії Seed Round може призвести до різноманітних ризиків, тому важливо укласти такий договір. Нижче ми розглянемо деякі аспекти, на які варто звернути увагу при укладанні інвестиційного договору.

Розглянути відношення з часткою власності

Seed Round – це дуже рання стадія стартапу. Тому на цьому етапі може бути важко зрозуміти, як компанія буде розвиватися в майбутньому. На такому етапі, якщо ви віддаєте багато акцій інвесторам, таким як венчурні капіталісти (VC), і частка власності VC стає високою, може виникнути ситуація, коли стає важко залучити додаткові кошти. Якщо залучення коштів стає важким, розвиток стартапу може ускладнитися.
Тому на стадії Seed Round важливо подумати про частку власності, щоб частка власності VC не стала занадто великою.
Однак, просто зменшення частки власності може призвести до того, що ви не зможете отримати інвестиції від VC, тому стартапу варто розглянути частку власності VC, яка була б прийнятною.

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Розглянути використання коштів

Як вже зазначалося, стартап на стадії Seed Round може бути на етапі, коли важко зрозуміти, як він буде розвиватися в майбутньому. Тому важливо подумати про використання коштів, враховуючи ситуацію, в якій знаходиться стартап. Наприклад, якщо ви можете використовувати кошти тільки відповідно до початкового бізнес-плану, ви не зможете використовувати кошти, навіть якщо зміните бізнес-план, що може завадити розвитку стартапу. Тому бажано встановити положення, які дозволяють певну свободу дій у використанні коштів з боку керівництва.

Підсумки

Вище ми розглянули необхідність укладання інвестиційних договорів під час seed-раунду. Керівникам стартапів на етапі seed-раунду не варто вважати, що ще не час укладати інвестиційні договори. Навіть на цьому етапі важливо дивитися в майбутнє і укладати інвестиційні договори. Однак, укладання інвестиційних договорів під час seed-раунду вимагає спеціалізованих юридичних знань, тому бажано отримати консультацію від адвоката.