Детальний аналіз поділу компаній у японському корпоративному праві: види, процедури та особливі випадки

Розподіл компаній за японським корпоративним законодавством (Японія) є потужним інструментом для реалізації реорганізації бізнесу та підвищення ефективності управління. Це стосується організаційних реорганізацій, які передбачають відокремлення та незалежність певних бізнес-підрозділів або їх передачу іншим компаніям. Розподіл компаній використовується в різноманітних управлінських стратегіях, таких як вибір і концентрація бізнесу, реорганізація всередині групи, запуск нових проектів, відокремлення збиткових підрозділів тощо. Його правова основа чітко визначена в японському корпоративному законодавстві, яке вимагає суворого дотримання процедур. У цій статті ми розглянемо конкретні види розподілу компаній, детальні процедури, захист прав акціонерів та кредиторів, а також спеціальні випадки, такі як спрощений та скорочений розподіл, з урахуванням практичних аспектів. Розподіл компаній не лише передбачає передачу активів та зобов’язань, але й включає комплексну передачу прав та обов’язків, пов’язаних з бізнесом, таких як трудові договори, різні дозволи та ліцензії, а також торговельні відносини. Однак, для захисту зацікавлених сторін, таких як акціонери, кредитори та працівники, встановлені виняткові процедури. Виконання цих процедур є необхідним для забезпечення юридичної дійсності розподілу компаній та уникнення майбутніх спорів. Ця стаття має на меті допомогти акціонерам, керівникам або працівникам юридичних відділів компаній, які розглядають можливість розподілу компаній за японським корпоративним законодавством, глибше зрозуміти практичні аспекти цього процесу.

Огляд та види поділу компаній у Японії

Поділ компаній, згідно з японським корпоративним законодавством, визначається як організаційна реорганізація, при якій акціонерне товариство або товариство з обмеженою відповідальністю (компанія, що ділиться) передає всі або частину своїх прав та обов’язків, пов’язаних з бізнесом, іншій компанії (компанія-правонаступник) або компанії, що створюється в результаті поділу (нова компанія) (Японський закон про компанії, стаття 2, пункти 29 та 30). Основна мета цього процесу полягає в підвищенні ефективності управління, спеціалізації та концентрації на певних бізнес-напрямках, або у створенні спільних підприємств з іншими компаніями для адаптації до постійно змінюваного економічного середовища.

Існує два основних види поділу компаній: “поглинальний поділ” та “новостворений поділ”.

Поглинальне розділення в Японії

Поглинальне розділення є формою розділення компанії в Японії, при якій існуюча компанія (компанія, що розділяється) передає всі або частину своїх прав та обов’язків, пов’язаних з її бізнесом, іншій вже створеній компанії (компанії-правонаступнику). Цей метод використовується для передачі певного бізнес-підрозділу існуючій іншій компанії, що дозволяє здійснити реорганізацію бізнесу та ефективно використовувати управлінські ресурси. На відміну від передачі бізнесу, у випадку поглинального розділення права та обов’язки передаються комплексно, що дозволяє уникнути складнощів з індивідуальним перенесенням контрактів. Це забезпечує можливість швидкої реорганізації бізнесу.

Новостворений поділ

Новостворений поділ — це процес, за яким існуюча компанія (компанія, що ділиться) передає всі або частину своїх прав та обов’язків, пов’язаних з її діяльністю, новоствореній компанії (компанії-засновнику). Цей метод використовується, коли потрібно відокремити певний бізнес або створити нову спеціалізовану компанію. Дата набуття чинності новоствореним поділом визначається як дата реєстрації нової компанії (стаття 764, пункт 1 Японського закону про компанії (2005 рік)). Цей підхід особливо ефективний, коли потрібно створити нову бізнес-структуру, не обмежуючись існуючою організацією.

Класифікація за методом надання компенсації

Компанії в Японії можуть бути розділені за методом надання компенсації.

Розподіл за типом дочірньої компанії (матеріальний розподіл)

Розподіл за типом дочірньої компанії, також відомий як “матеріальний розподіл”, стосується розподілу, при якому акції як компенсація отримує сама компанія, що передає бізнес (розподільча компанія). Компанія-наступник надає розподільчій компанії акції або грошові кошти. Цей метод застосовується для перетворення бізнесу в дочірню компанію або передачі бізнесу іншій компанії, коли розподільча компанія отримує компенсацію з метою реінвестування. Отримуючи компенсацію за переданий бізнес, розподільча компанія може забезпечити новий капітал або зміцнити управлінську структуру.

Розподіл за типом акціонерів (особистий розподіл)

Розподіл за типом акціонерів, також відомий як “особистий розподіл”, стосується розподілу, при якому акції як компенсація отримують безпосередньо акціонери розподільчої компанії. Це часто призводить до того, що акціонери розподільчої компанії стають акціонерами компанії-наступника, і це характеризується тим, що прибуток безпосередньо повертається акціонерам. Однак, японське корпоративне право скасувало положення про цей тип розподілу в травні 2006 року (Хейсей 18). Наразі, щоб досягти аналогічного ефекту, використовується форма, при якій після розподілу за типом дочірньої компанії розподільча компанія виплачує отримані акції акціонерам як дивіденди. Це законодавче зміна є важливою для розуміння концепції особистого розподілу в минулому комерційному праві та практичної відповіді в сучасному корпоративному праві. При зверненні до старих документів або традиційних виразів, важливо чітко розрізняти цей історичний контекст і сучасне правове регулювання, щоб уникнути плутанини.

Процедури поділу компанії в Японії

Поділ компанії, з огляду на його правову природу, регулюється суворими процедурами, встановленими японським корпоративним законодавством. Належне виконання цих процедур є важливим для забезпечення дійсності поділу та захисту прав усіх зацікавлених сторін.

Створення Договору про Поділ та Плану Поділу в Японії

У разі проведення поглинального поділу, компанія, що ділиться, та компанія-правонаступник повинні укласти “Договір про Поглинальний Поділ” (згідно з статтею 757 Японського Закону про Компанії). Цей договір повинен включати обов’язкові положення, визначені статтею 758 Японського Закону про Компанії. Основні положення включають: назву та адресу компанії, що ділиться, та компанії-правонаступника; активи, зобов’язання, трудові договори та інші права та обов’язки, які компанія-правонаступник переймає від компанії, що ділиться; деталі компенсації, що надається (акції компанії-правонаступника, облігації, права на придбання нових акцій тощо); дату набуття чинності поглинального поділу. Деталі прав та обов’язків, що переймаються, зазвичай додаються як окремий додаток під назвою “Детальний Перелік Прав та Обов’язків, що Переймаються”.

У разі проведення новоствореного поділу, компанія, що ділиться, повинна скласти “План Новоствореного Поділу” (згідно з статтею 762 Японського Закону про Компанії). Цей план повинен включати обов’язкові положення, визначені статтею 763 Японського Закону про Компанії. Основні положення включають: мету новоствореної компанії, назву, місцезнаходження головного офісу, загальну кількість акцій, що можуть бути випущені, імена директорів на момент заснування, активи, зобов’язання, трудові договори та інші права та обов’язки, які новостворена компанія переймає, а також кількість акцій новоствореної компанії, що надаються компанії, що ділиться, як компенсація, та метод їх розрахунку.

Ці договори про поділ та плани поділу не є просто формальними документами. Оскільки поділ компанії супроводжується комплексним переходом прав та обов’язків, важливо чітко визначити, що саме переймається, а що ні, щоб запобігти виникненню майбутніх спорів. Ці документи виконують роль своєрідного “плану” для передачі бізнесу. Особливо важливо ретельно та детально розглянути обсяг переходу трудових договорів та конкретних зобов’язань, оскільки вони тісно пов’язані з процедурами захисту працівників та кредиторів, які будуть розглянуті пізніше. Якщо цей “план” є неповним або неясним, існує високий ризик виникнення несподіваних проблем або спорів, таких як “зобов’язання, які мали бути перейняті, не були перейняті” або “виникли проблеми з передачею трудових договорів”.

Процедура попереднього розкриття інформації в Японії

У разі проведення поділу компанії, кожна з компаній-учасниць повинна підготувати документ або електронний запис, що містить договір про поглинальний поділ або план новоствореного поділу, а також інші питання, визначені Міністерством юстиції Японії. Цей документ має бути доступним у головному офісі компанії за два тижні до загальних зборів акціонерів або з дня повідомлення кредиторів та акціонерів до шести місяців після дати набуття чинності поділом (відповідно до статей 782, 794, 803 Японського закону про компанії). Акціонери та кредитори компанії можуть вимагати перегляду цих попередніх документів або отримання їхніх копій (відповідно до статей 782, пункт 3, 794, пункт 3, 803, пункт 3 Японського закону про компанії).

Попередні документи розкриття інформації включають зміст договору про поглинальний поділ або план новоствореного поділу, питання, що стосуються відповідності компенсації за поділ, а також важливі події, що сталися після закінчення останнього фінансового року. Прозорість цього розкриття інформації є необхідною для того, щоб зацікавлені сторони могли повністю зрозуміти умови поділу компанії та прийняти обґрунтовані рішення щодо реалізації своїх прав. Надання достатньої інформації дозволяє акціонерам та кредиторам оцінити, як поділ компанії вплине на їхні інтереси, і вирішити, чи варто здійснювати право вимоги викупу акцій незгодних акціонерів або процедуру заперечення кредиторів.

Затвердження рішення на загальних зборах акціонерів в Японії

Згідно з японським законодавством, для здійснення поділу компанії зазвичай потрібно отримати затвердження шляхом спеціального рішення на загальних зборах акціонерів кожної з компаній-учасниць до дня, що передує даті набуття чинності поділом (Японський закон про компанії, стаття 309, пункт 2, номер 12, стаття 795, пункт 1, стаття 804). Спеціальне рішення вимагає присутності акціонерів, які володіють більшістю голосів, і підтримки не менше двох третин голосів присутніх акціонерів. Повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів зазвичай повинно бути надіслане не пізніше ніж за два тижні до дати проведення зборів (Японський закон про компанії, стаття 299, пункт 1).

Затвердження рішення на цих загальних зборах акціонерів є надзвичайно важливим для забезпечення законності та обґрунтованості поділу компанії, оскільки це може суттєво вплинути на економічні інтереси акціонерів. Особливо з точки зору захисту міноритарних акціонерів, цей процес затвердження здійснюється суворо. Затвердження на загальних зборах акціонерів є виразом управлінського рішення, що поділ компанії відповідає інтересам усіх акціонерів, і слугує правовою основою для подальших процедур.

Право на вимогу викупу акцій незгодних акціонерів у Японії

Коли компанія в Японії планує реорганізацію, яка може вплинути на інтереси або права акціонерів, акціонери, які не погоджуються з такою реорганізацією, мають право вимагати від компанії викупу своїх акцій за справедливою ціною (право на вимогу викупу акцій) відповідно до статей 116, 785 та 806 Японського закону про компанії (2005 рік).

Термін “незгодні акціонери” стосується акціонерів, які, як правило, повідомили компанію про свою незгоду з розподілом компанії до загальних зборів акціонерів і проголосували проти цього розподілу на зборах (статті 116, 785 та 806 Японського закону про компанії). Однак, якщо акціонер не має права голосу на зборах або збори не проводяться, попереднє повідомлення про незгоду або голосування проти не є обов’язковими.

Процедура реалізації права на вимогу викупу акцій включає наступні етапи:

1. Повідомлення або оголошення компанією: Компанія повинна повідомити або оголосити акціонерам про реорганізацію та питання, пов’язані з правом на вимогу викупу, не пізніше ніж за 20 днів до дати набрання чинності (статті 116, 785 та 806 Японського закону про компанії).
2. Попереднє повідомлення про незгоду акціонером: Акціонери, які планують реалізувати своє право, повинні повідомити компанію про свою незгоду з пропозицією до загальних зборів акціонерів.
3. Голосування проти на загальних зборах акціонерів: Акціонери повинні бути присутніми на загальних зборах і проголосувати проти відповідної пропозиції.
4. Реалізація права на вимогу викупу акцій: Акціонери повинні подати повідомлення про вимогу викупу акцій до компанії протягом 20 днів з дати отримання повідомлення або оголошення від компанії (статті 116, 785 та 806 Японського закону про компанії). Ця вимога повинна бути подана в період від 20 днів до дати набрання чинності до дня, що передує цій даті.
5. Переговори щодо ціни викупу: Після дати набрання чинності акціонери та компанія проводять переговори щодо “справедливої ціни” акцій. Цей період переговорів триває 30 днів з дати набрання чинності (статті 117, 786 та 807 Японського закону про компанії).
6. Звернення до суду для визначення ціни: Якщо переговори не завершуються успішно протягом 30 днів з дати набрання чинності, акціонери або компанія можуть подати заяву до суду для визначення ціни протягом наступних 30 днів (з 31-го до 60-го дня з дати набрання чинності) (статті 117, 786 та 807 Японського закону про компанії).

Право на вимогу викупу акцій функціонує як останній засіб для захисту економічних інтересів акціонерів. Ця процедура є складною і має суворі терміни, тому акціонери повинні ретельно розуміти ці вимоги та терміни, щоб належним чином реагувати при розгляді можливості реалізації своїх прав.

Процедура заперечення кредиторів

Оскільки поділ компанії може вплинути на правовідносини щодо зобов’язань розділеної компанії, процедура захисту кредиторів є обов’язковою згідно з японським корпоративним законодавством (статті 789 та 810 Японського корпоративного закону). Ця процедура є надзвичайно важливою для забезпечення дійсності поділу компанії.

Процедура захисту кредиторів здійснюється за наступним порядком:

1. Оголошення в офіційному бюлетені: Компанії, що беруть участь у поділі, повинні оголосити в офіційному бюлетені про намір здійснити поділ компанії, прийняття заперечень від кредиторів, зміни в капіталі та зобов’язаннях, фінансові документи, назву та місцезнаходження компаній-учасниць. Це оголошення повинно бути зроблено не пізніше ніж за місяць до дати набрання чинності, щоб надати кредиторам період для подання заперечень тривалістю не менше одного місяця.
2. Індивідуальне повідомлення відомим кредиторам: Окрім оголошення в офіційному бюлетені, компанія повинна індивідуально повідомити відомих їй кредиторів про намір здійснити поділ компанії та їхнє право на подання заперечень. Однак, якщо статутом передбачено оголошення в щоденній газеті або електронне оголошення, індивідуальне повідомлення може бути опущено.
3. Прийняття та обробка заперечень: Якщо протягом періоду подання заперечень кредитори висловлюють заперечення, компанія повинна або погасити зобов’язання перед цими кредиторами, або надати відповідне забезпечення, або передати відповідне майно в довірче управління довірчій компанії з метою погашення зобов’язань перед цими кредиторами (стаття 789, пункт 5, стаття 810, пункт 1, підпункт 5 Японського корпоративного закону). Однак, якщо вважається, що поділ компанії не завдасть шкоди цим кредиторам, це правило не застосовується. Якщо заперечень не було, вважається, що компанія отримала згоду кредиторів і може продовжити поділ компанії.

Якщо в цій процедурі захисту кредиторів є недоліки, поділ компанії може бути визнано недійсним. Тому управління графіком процедури, особливо забезпечення періоду для подання заперечень тривалістю не менше одного місяця, повинно здійснюватися з надзвичайною обережністю для успішного поділу компанії.

Реєстрація

Після набуття чинності поділом компанії, сторони повинні виконати встановлені реєстраційні процедури. У випадку поглинального поділу, протягом двох тижнів з дня набуття чинності, необхідно подати заяву на зміну реєстрації компанії, що ділиться, та компанії, що приймає (стаття 921 Японського закону про компанії). У випадку новоствореного поділу, протягом двох тижнів з дня набуття чинності, необхідно подати заяву на зміну реєстрації компанії, що ділиться, та реєстрацію новоствореної компанії (стаття 924 Японського закону про компанії).

День набуття чинності новоствореним поділом вважається днем реєстрації новоствореної компанії (стаття 764, пункт 1 Японського закону про компанії). Виконання цих реєстрацій забезпечує набуття чинності поділом компанії та виконання вимог для протидії третім особам. Реєстраційні процедури є завершальним етапом, що забезпечує юридичне завершення поділу компанії та публічне оголошення його змісту. Своєчасне та точне виконання цих процедур є необхідним для забезпечення правової стабільності поділу компанії.

Процедура розкриття інформації після поділу

Після набуття чинності поділом компанії, компанія, що розділяється, та компанія-правонаступник (у випадку новоствореної компанії) повинні без зволікань з дати набуття чинності підготувати документ або електронний запис (документи після розкриття), що містять певні відомості про поділ компанії, і зберігати їх у головному офісі, щоб задовольнити запити акціонерів та кредиторів на перегляд або отримання копій. Це передбачено статтями 801, 811 та 815 Японського закону про компанії.

Документи після розкриття повинні містити дату набуття чинності поділом компанії, відомості про передані права та обов’язки, а також інформацію про передачу компенсації. Ця процедура забезпечує прозорість, дозволяючи зацікавленим сторонам постійно перевіряти зміст поділу навіть після його завершення, що допомагає запобігти виникненню майбутніх сумнівів або спорів.

Процедури передачі трудових договорів

У Японії, при поділі компанії, разом з бізнесом передаються і трудові договори, тому з метою захисту працівників встановлені спеціальні процедури згідно з “Законом про передачу трудових договорів у зв’язку з поділом компанії” (далі “Закон про передачу трудових договорів”).

Компанія, що підлягає поділу, повинна на підставі Закону про передачу трудових договорів повідомити працівників, які переважно зайняті в бізнесі, що підлягає поділу, про намір здійснити поділ компанії, загальний огляд переданого бізнесу, наявність або відсутність передачі трудових договорів, а також назву компанії-правонаступника (або новоствореної компанії) у письмовій формі не пізніше ніж за два тижні до дати набуття чинності поділом. Крім того, якщо існує колективний договір з профспілкою, необхідно також повідомити про наявність або відсутність передачі та обсяг колективного договору.

Згідно з Законом про передачу трудових договорів, якщо певний працівник висловлює заперечення, на дату набуття чинності поділом може бути переглянуто передачу або непередачу трудового договору. Компанія, що підлягає поділу, повинна встановити період для прийняття заперечень від працівників (не менше 13 днів з дати повідомлення до кінцевого терміну подання заперечень).

Консультації з працівниками щодо передачі трудових договорів, передбачені статтею 5 Закону про передачу трудових договорів (так звані “консультації за статтею 5”), є важливою процедурою, що впливає на дійсність передачі трудових договорів. Якщо такі консультації не проводилися з певним працівником або якщо пояснення з боку компанії, що підлягає поділу, або зміст консультацій вважаються вкрай недостатніми, такий працівник може оскаржити дійсність передачі трудового договору. У цьому контексті рішення Верховного суду Японії від 12 липня 2010 року (справа “Японська IBM (поділ компанії)”) вказує на можливість впливу недоліків консультацій за статтею 5 на дійсність передачі трудового договору. Це рішення підкреслює важливість не лише формального повідомлення, але й суттєвого пояснення та консультацій. Гладке досягнення згоди з працівниками безпосередньо пов’язане зі стабільністю управління бізнесом після поділу компанії, тому керівники повинні ретельно виконувати ці процедури.

Повідомлення до Японської Комісії з чесної торгівлі

У випадку проведення поділу компанії, що перевищує певний масштаб, може виникнути необхідність у попередньому повідомленні до Японської Комісії з чесної торгівлі відповідно до японського Закону про антимонопольну діяльність. Якщо таке повідомлення є необхідним, протягом 30 днів з дати подання повідомлення поділ компанії не може бути здійснено. Однак, якщо Японська Комісія з чесної торгівлі надає дозвіл, цей заборонний період може бути скорочено. Крім того, якщо одна з компаній-учасниць володіє 90% або більше голосів іншої компанії, і це підпадає під “поглинання між компаніями, що належать до однієї корпоративної групи”, таке повідомлення не є обов’язковим.

Огляд спрощеного та скороченого поділу

Японський корпоративний закон (Японія) встановлює “спрощений поділ” та “скорочений поділ” як спеціальні положення для спрощення процедур поділу компаній. Ці спеціальні положення дозволяють уникнути затвердження на загальних зборах акціонерів за певних умов, що сприяє прискоренню корпоративної реорганізації.

Спрощений поділ

Спрощений поділ означає процедуру поглинального поділу, яка здійснюється без рішення загальних зборів акціонерів компанії, що ділиться, або компанії-правонаступника за певних умов.

• Вимоги для компанії, що ділиться: Якщо загальна балансова вартість активів, які передаються компанії-правонаступнику під час поглинального поділу, не перевищує одну п’яту чистих активів компанії, що ділиться, вона може уникнути затвердження на загальних зборах акціонерів (Японський корпоративний закон, стаття 784, пункт 3, стаття 805). Це застосовується, коли вплив відокремлення частини бізнесу на компанію, що ділиться, є незначним.
• Вимоги для компанії-правонаступника: Якщо загальна балансова вартість активів, які передаються компанії, що ділиться, як компенсація за поглинальний поділ, не перевищує одну п’яту чистих активів компанії-правонаступника, вона може уникнути затвердження на загальних зборах акціонерів (Японський корпоративний закон, стаття 796, пункт 2). Також вимагається, щоб у компанії-правонаступника не виникало збитків від поділу. Це застосовується, коли компенсація є незначною для компанії-правонаступника.

Спрощений поділ має перевагу в спрощенні процедур, коли вплив на акціонерів вважається незначним, але умови його застосування суворо визначені. Якщо ці умови не виконуються, необхідно повернутися до принципу і отримати затвердження на загальних зборах акціонерів.

Скорочений поділ

Скорочений поділ означає поглинальний поділ, який здійснюється без рішення загальних зборів акціонерів підконтрольної компанії, коли одна з компаній-учасниць має “особливі контрольні відносини” з іншою, володіючи 90% або більше (можливо встановити вищий відсоток у статуті) голосів усіх акціонерів іншої компанії (Японський корпоративний закон, стаття 784, пункт 1, стаття 796, пункт 1).

Цей скорочений поділ застосовується як у випадку, коли підконтрольна компанія стає компанією-правонаступником, так і коли вона стає компанією, що ділиться. Це спрямовано на підвищення ефективності процедур у ситуаціях, коли материнська компанія фактично контролює дочірню, і затвердження на загальних зборах акціонерів може стати формальністю. Однак, якщо підконтрольна компанія, яка є компанією-правонаступником, не є публічною, і акції цієї компанії передаються під час поглинального поділу, скорочений поділ не може бути здійснений (Японський корпоративний закон, стаття 796, пункт 1, застереження).

Скорочений поділ значно сприяє підвищенню ефективності та швидкості процедур, особливо в межах групової реорганізації. Завдяки чітким критеріям особливих контрольних відносин, оцінка умов застосування є відносно простою.

Судові прецеденти щодо поділу компаній у Японії

Поділ компаній, за своєю природою, впливає на різноманітних зацікавлених осіб, тому навколо його законності, обсягу прав та обов’язків, а також справедливості компенсації формуються судові прецеденти. У цьому розділі ми зосередимося на судових прецедентах, які не стосуються заборони або недійсності поділу компаній.

Судові прецеденти щодо спадкування боргів

У японському законодавстві про компанії, загальне спадкування прав та обов’язків є принципом при поділі компаній, але в певних ситуаціях може бути визнано виняткове спадкування боргів.

• Спадкування боргів через продовження використання торгової назви: Верховний суд Японії у рішенні від 29 жовтня 2013 року (Хейсей 25) визнав аналогічне застосування статті 22, пункту 1 Закону про компанії Японії (колишня стаття 26, пункт 1 Комерційного кодексу) у справі, де компанія, що управляє гольф-клубом, передала бізнес новоствореній компанії через новий поділ, залишивши борг з повернення депозитів попереднього гольф-клубу, і нова компанія продовжила використовувати торгову назву попередньої компанії. Це рішення підтвердило відповідальність нової компанії перед членами гольф-клубу (кредиторами) за повернення депозитів. Це показує, що навіть якщо борг не зазначено в плані поділу компанії, покупець бізнесу може нести відповідальність за борги, що виникли внаслідок діяльності продавця, якщо продовжує використовувати його торгову назву. Це визнання відповідальності з точки зору захисту кредиторів, оскільки продовження використання торгової назви може ввести кредиторів в оману щодо ідентичності суб’єкта бізнесу.
• Спадкування орендних договорів та боргів за штрафами: Верховний суд Японії у рішенні від 19 грудня 2017 року (Хейсей 29) постановив, що у випадку, коли орендар передав свою договірну позицію через поглинальний поділ, але орендодавець розірвав договір та вимагав штраф, орендар не може уникнути відповідальності за штраф, посилаючись на поглинальний поділ, оскільки це суперечить принципу добросовісності. Це рішення, хоча й стосується конкретної справи, вказує на те, що спадкування договірної позиції через поділ компанії може вплинути на обов’язки за принципом добросовісності між сторонами договору. При розгляді поділу компанії важливо детально аналізувати окремі договірні положення та те, як вони можуть бути вплинуті поділом компанії.

Обговорення справедливості компенсації

При поділі компанії важливо, щоб компанія, що ділиться, отримала відповідну компенсацію за активи, які вона передає, з точки зору захисту інтересів акціонерів та кредиторів. Однак, особливо у випадках, коли компанія фактично перебуває у стані банкрутства, існує ризик, що компанія, що ділиться, не отримає належної компенсації, що може призвести до несподіваних збитків для кредиторів. Забезпечення справедливості компенсації та захист кредиторів у таких ситуаціях залишається предметом обговорення. Оцінка компенсації при поділі компанії безпосередньо впливає на економічні інтереси зацікавлених сторін, тому вимагає об’єктивної та раціональної оцінки.

Підсумок

Розподіл компаній за японським корпоративним правом (Японія) є потужним правовим інструментом, що дозволяє стратегічно реорганізувати бізнес. Існують два основні види розподілу: поглинальний розподіл та новостворений розподіл, які використовуються відповідно до різних управлінських цілей, таких як реорганізація існуючого бізнесу або незалежність нового бізнесу. Крім того, залежно від способу надання компенсації, розподіл поділяється на розподіл у формі відокремлення та розподіл у формі поділу, причому останній реалізується у формі “матеріального розподілу + дивіденди” згідно з чинним корпоративним правом.

Процедура розподілу компанії починається з підготовки договору та плану розподілу, включає попереднє розкриття інформації, затвердження на загальних зборах акціонерів, право акціонерів, які не згодні, вимагати викупу акцій, процедуру заперечення кредиторів, реєстрацію, подальше розкриття інформації та процедури, пов’язані з передачею трудових договорів. Усі ці процедури суворо регулюються японським корпоративним правом, щоб захистити права різних зацікавлених сторін, таких як акціонери, кредитори та працівники, а також забезпечити правову дійсність і прозорість розподілу компанії. Особливо важливо, щоб повідомлення та консультації щодо передачі трудових договорів проводилися належним чином відповідно до Закону про передачу трудових договорів, оскільки їх недоліки можуть вплинути на дійсність передачі трудових договорів. Крім того, за певних умов допускається спрощення процедур, таких як спрощений розподіл або скорочений розподіл, що дозволяє швидко реорганізувати організацію.

Японська судова практика щодо розподілу компаній висвітлює складні практичні питання, такі як можливість виняткового прийняття зобов’язань у рамках принципу загального правонаступництва та важливість консультацій при передачі трудових договорів. Ці судові рішення підкреслюють важливість належної оцінки правових ризиків та обережного управління відносинами із зацікавленими сторонами під час планування та виконання розподілу компанії.

Юридична фірма Monolith має значний досвід у наданні юридичних послуг з цього питання багатьом клієнтам в Японії. У нас працюють кілька англомовних юристів з іноземною юридичною кваліфікацією, що дозволяє надавати спеціалізовану підтримку з різних точок зору щодо складних правових питань, пов’язаних з розподілом компаній за японським корпоративним правом. Ми підтримуємо компанії у плавній реорганізації бізнесу через комплексні юридичні послуги, починаючи від розгляду розподілу компанії, виконання процедур і до вирішення подальших правових питань.