Юридичний коментар до складського господарства та договору зберігання в японському комерційному праві

У глобальному ланцюзі поставок Японія (Japan) відіграє надзвичайно важливу роль як ключовий вузол. Багато компаній, незалежно від того, чи це виробничий, роздрібний чи торговельний бізнес, зберігають свої цінні активи, такі як продукція та сировина, у японських (Japanese) складах як частину своєї діяльності. Ця діяльність не обмежується лише фізичним зберіганням, але й породжує юридичні відносини, відомі як “зберігання”. Глибоке розуміння законодавства, що регулює ці відносини, особливо у випадку комерційного зберігання товарів складськими операторами, не є просто академічним дослідженням. Це є життєво необхідною вимогою для збереження активів, забезпечення безперебійних угод та управління ризиками у непередбачуваних ситуаціях. Японська (Japanese) правова система встановлює два основні стовпи у цій сфері. Перший – це “Японський (Japanese) Комерційний Кодекс”, який визначає приватні права та обов’язки між зберігачем та оператором складу. Другий – це “Закон про складську діяльність в Японії (Japanese Warehouse Business Law)”, який є публічним регулювальним законом, що забезпечує належне ведення складської діяльності та захист інтересів користувачів. У цій статті ми розкриваємо, як ці два закони взаємодіють та формують структуру для захисту корпоративних активів. Зокрема, ми детально розглядаємо такі важливі практичні питання, як суворі обов’язки догляду, які покладаються на складських операторів та місце їх доказового тягаря, унікальну юридичну силу складських свідоцтв, які втілюють право власності на товари та можуть служити фінансовим інструментом, потужне право утримання, яке має оператор складу, а також права та обов’язки, на які слід звернути увагу при завершенні договору зберігання та короткострокові позовні давності, використовуючи конкретні законодавчі положення та судові рішення.

Правова рамка, що регулює складську діяльність в Японії

Японська правова система встановлює всеосяжне регулювання складської діяльності з обох боків: приватного та публічного права. Розуміння цієї подвійної правової структури є першим кроком при використанні складських послуг в Японії.

Першим стовпом є Японський торговельний закон. Цей закон визначає основні права та обов’язки в контрактних відносинах між депонентом (особою, що здає товар на зберігання) та оператором складу (бізнесом, що приймає товар на зберігання). Конкретні правові питання між сторонами, такі як інтерпретація контракту або відповідальність за втрату чи пошкодження депонованих товарів, зазвичай вирішуються на основі цього Японського торговельного закону.

Другим стовпом є Закон про складську діяльність в Японії. Цей закон регулює сам бізнес складської діяльності, забезпечуючи його здоровий розвиток та захист користувачів, що є публічним правом, або адміністративним регулюванням. Перша стаття Японського закону про складську діяльність чітко визначає його мету як “забезпечення належного управління складською діяльністю, захист інтересів користувачів складів та забезпечення безперебійного обігу складських документів”. Враховуючи громадський характер складської діяльності, яка передбачає зберігання чужого цінного майна, цей закон накладає на операторів різноманітні обов’язки.

Серцевиною цього публічного регулювання є система реєстрації у Міністерстві землі, інфраструктури, транспорту та туризму Японії. Не кожен може вільно розпочати складський бізнес; необхідно відповідати строгим стандартам, встановленим законом, та отримати офіційну реєстрацію. Ці вимоги до реєстрації не є просто формальною процедурою, а функціонують як суттєвий захисний бар’єр для захисту активів користувачів. Наприклад, складські приміщення та обладнання повинні відповідати більш строгим стандартам, ніж звичайні будівлі, встановленим законами про будівельні норми та пожежну безпеку, залежно від типу зберіганих товарів, включаючи вогнестійкість, водонепроникність, системи безпеки та інше. Крім того, на кожному складі обов’язково має бути призначений основний відповідальний за управління складом, який має спеціалізовані знання та навички у цій сфері.

Взаємозв’язок цих двох законів не є просто паралельним. Публічні стандарти регулювання, встановлені Японським законом про складську діяльність, впливають на приватноправові контрактні відносини, регульовані Японським торговельним законом. Наприклад, у випадку знищення депонованих товарів під час пожежі, депонент може вимагати відшкодування збитків від оператора складу на основі Японського торговельного закону. При цьому факт, що оператор складу не відповідав протипожежним стандартам, встановленим Японським законом про складську діяльність, може служити дуже переконливим доказом порушення обов’язку дбайливості за Японським торговельним законом. Таким чином, публічні стандарти регулювання служать об’єктивними показниками для оцінки конкретного змісту обов’язку дбайливості в приватному праві. Тому першим кроком у ризик-менеджменті компанії при виборі складу має бути перевірка, чи склад належним чином зареєстрований відповідно до Японського закону про складську діяльність, та чи він визнаний відповідним для зберігання продукції компанії. Ця перевірка на основі публічного права є фундаментальним due diligence, який закладає основу для забезпечення майбутніх прав у приватному праві.

Відносини з операторами складського господарства та договори зберігання в Японії

Для розуміння складського бізнесу за японським комерційним правом необхідно точно зрозуміти ключові поняття, такі як “оператор складського господарства” та “комерційне зберігання”.

Згідно з 599-ю статтею японського комерційного права, “оператор складського господарства” визначається як особа, яка займається зберіганням товарів для інших осіб . Важливим є те, що це ведеться як бізнес. Це означає, що підприємець надає послуги зберігання повторно та послідовно, отримуючи від цього прибуток. Договір, який укладається між оператором складського господарства та клієнтом для зберігання товарів, називається комерційним договором зберігання.

Комерційне зберігання має вирішальні відмінності від загального договору зберігання, визначеного японським цивільним правом, особливо щодо рівня обов’язків уваги, які покладаються на депозитарія (особу, яка приймає товари на зберігання). За японським цивільним правом, договір зберігання, як правило, є безоплатним (без отримання винагороди), і в цьому випадку від депозитарія вимагається лише “така ж увага, як до власного майна”. Вищий рівень уваги “добросовісного керуючого” (обов’язок добросовісного управління) вимагається лише у випадку оплачуваного зберігання, коли отримується винагорода.

Натомість, японське комерційне право застосовує більш строгі правила до зберігання, яке проводиться комерційними операторами складського господарства. Згідно з 595-ю статтею японського комерційного права, “коли комерційний оператор приймає товари на зберігання у межах своєї діяльності, він повинен зберігати товари з увагою добросовісного керуючого, навіть якщо винагорода не отримується” . Це базується на ідеї, що оператор складського господарства, як фахівець, повинен нести високий рівень обов’язків уваги, незалежно від отримання винагороди . Завдяки цьому положенню, депонент може отримати значно більший захист, ніж у випадку зберігання за японським цивільним правом, навіть якщо у спеціальних обставинах зберігання є безоплатним.

Для наочності різниці між цими двома видами зберігання нижче наведено таблицю порівняння.

Як показує ця таблиця, коли компанія передає свою продукцію або товари на зберігання оператору складського господарства, це автоматично потрапляє під регулювання японського комерційного права, що формує вигідне правове середовище для депонента. Усвідомлення цього факту є основою для побудови відносин з операторами складського господарства.

Найважливіший обов’язок складського оператора в Японії: обов’язок дбайливого зберігання депонованих речей

Серед численних обов’язків, які складський оператор несе на підставі договору депозиту в Японії, найбільш центральним та важливим є обов’язок зберігати депоновані речі з увагою добросовісного керуючого, або так званий «обов’язок дбайливого управління».

Цей обов’язок дбайливого управління походить з японського Цивільного кодексу статті 400 і є обов’язком, який покладається на довірених осіб у різних типах договорів. Згідно зі статтею 595 японського Комерційного кодексу, цей обов’язок також застосовується до складських операторів. Конкретно, складські оператори повинні управляти депонованими речами з рівнем уваги, який загально вимагається в торгівлі, відповідно до їх професії та соціального статусу. Це означає не просто «обробляти речі так само, як і власні», але як професіонали зберігання, підтримувати оптимальне середовище відповідно до природи та характеристик депонованих речей, вживаючи всі розумні заходи для запобігання їх втраті, пошкодженню або погіршенню якості.

Щодо виконання обов’язку дбайливого управління, японський Комерційний кодекс встановлює дуже вигідні для депонента положення. Це переведення відповідальності за доказ. Стаття 610 японського Комерційного кодексу встановлює, що «складський оператор не може уникнути відповідальності за відшкодування збитків за втрату або пошкодження депонованих речей, якщо не доведе, що не знехтував обов’язком уваги при їх зберіганні».

Практичне значення цього положення є дуже великим. У звичайних судових розглядах за порушення договору сторона, яка зазнала збитків (позивач, у цьому випадку депонент), повинна конкретно довести, що інша сторона (відповідач, складський оператор) порушила договір, тобто не виконала обов’язок уваги (була необережною). Однак, для зовнішнього депонента фактично неможливо зрозуміти, що сталося на складі, зібрати докази та довести їх. Вся інформація зосереджена на боці складського оператора. Стаття 610 японського Комерційного кодексу навмисно перевертає правила відповідальності за докази, щоб виправити цю інформаційну нерівність.

Завдяки цьому правилу, депоненту достатньо стверджувати та доводити лише два факти в суді: що він депонував речі у здоровому стані та що вони були повернуті у пошкодженому стані (або не були повернуті взагалі). Після цього складський оператор не може уникнути відповідальності, якщо не доведе активно, що він як професіонал зробив все необхідне та не знехтував обов’язком уваги. Це становить дуже високий бар’єр для складського оператора і, як наслідок, права депонента захищені дуже сильно. Ця правова конструкція надає складському оператору сильну мотивацію підтримувати високі стандарти операцій щодня та детально записувати умови управління на випадок непередбачених обставин.

Конкретний зміст цього строгого обов’язку уваги можна краще зрозуміти через реальні судові рішення.

Наприклад, у справі про пожежу на складі Askul, яка сталася у 2017 році та тривала майже два тижні, Токійський окружний суд 26 квітня 2023 року вказав на можливість того, що неправильне використання вилкового навантажувача працівниками, які входили та виходили зі складу, могло бути причиною пожежі, згадуючи про систему управління складом, і в кінцевому підсумку зобов’язав сторону, яка використовувала склад, виплатити компенсацію у розмірі приблизно 5,1 мільярда ієн. У цій події також стало відомо, що, незважаючи на спрацювання пожежної сигналізації, працівники вирішили, що це був хибний сигнал і вимкнули її, що натякає на те, що обов’язок уваги не обмежується лише підтриманням обладнання, але також включає встановлення та дотримання відповідних процедур реагування у надзвичайних ситуаціях.

Також існують випадки, коли вимагається особлива увага відповідно до характеристик депонованих речей. У рішенні, винесеному Саппорським окружним судом 7 червня 2012 року, було встановлено, що складський оператор, який прийняв на зберігання вино, не дотримався обов’язку підтримувати температуру (близько 14 градусів) та вологість (близько 75%), які були визначені в договорі. У цій справі фізичне пошкодження самого вина не було визнано, але суд вирішив, що ненадання умов зберігання, передбачених договором, саме по собі є невиконанням зобов’язань, і наказав складському оператору виплатити компенсацію у розмірі всієї суми, сплаченої за зберігання. Аналогічно, при зберіганні товарів, які вимагають температурного контролю, таких як заморожений тунець, від складського оператора вимагається високий рівень спеціалізованих знань та здатності управління обладнанням для підтримки якості, і недотримання цього може негайно призвести до відповідальності.

Ці приклади чітко показують, що обов’язок дбайливого управління складського оператора не є уніфікованим, але динамічним обов’язком, який конкретизується в залежності від індивідуального змісту договору, природи депонованих речей та професійних стандартів галузі, до якої належить підприємець.

Складські свідоцтва: цінні папери, що підтримують обіг товарів та фінансування в Японії

У рамках договору про зберігання, депонент може вимагати від оператора складу випуску “складського свідоцтва” як доказу зберігання товару. Згідно з 600-ю статтею Японського торговельного законодавства, у разі вимоги депонента, оператор складу зобов’язаний видати складське свідоцтво. Це свідоцтво не є простим документом про зберігання. Воно є “цінним папером” з особливою юридичною силою, наданою Японським торговельним законодавством, і відіграє надзвичайно важливу роль у обігу товарів та фінансуванні.

Перш за все, не всі оператори складу можуть випускати складські свідоцтва. Згідно з 13-ю статтею Японського закону про складське господарство, право на випуск мають лише ті підприємці, які отримали спеціальний дозвіл від Міністра землі, інфраструктури, транспорту та туризму і визнані надійними з достатніми можливостями для виконання роботи. Ця система дозволів є першим бар’єром для забезпечення довіри до складських свідоцтв. На випущених свідоцтвах повинні бути вказані такі законодавчо визначені пункти, як тип, якість та кількість товару, ім’я або торгова назва депонента, місце зберігання та плата за зберігання, як це визначено Японським торговельним законодавством.

Найсильніша юридична сила складського свідоцтва полягає в його обіговості, тобто можливості передачі шляхом індосаменту. Складське свідоцтво може бути передано іншій особі шляхом простого запису про передачу та підпису на звороті свідоцтва, подібно до векселів та чеків.

Перша важлива наслідок такої передачі – це “речова юридична сила”. Передача складського свідоцтва має той самий юридичний ефект, що і передача права власності на товар, який зберігається на складі. Це дозволяє компаніям купувати та продавати право власності на важкі та громіздкі товари без фізичного переміщення самих товарів, лише переміщуючи один аркуш паперу – свідоцтво. Це значно сприяє прискоренню угод та зниженню витрат у міжнародній торгівлі та великих внутрішніх операціях.

Другий важливий ефект – захист “добросовісного володільця”. Особа, яка добросовісно та без відома про будь-які дефекти в підставі отримання свідоцтва, отримала його через правильний індосамент, може повністю набути права, вказані у свідоцтві, навіть якщо попередній власник не мав на нього законного права. Крім того, згідно з 604-ю статтею Японського торговельного законодавства, оператор складу не може заперечувати проти добросовісного володільця, якщо інформація у свідоцтві не відповідає дійсності. Наприклад, якщо оператор складу прийняв товар А, але помилково вказав у свідоцтві, що прийняв товар вищої якості “А+”, то він не може відмовити у видачі товару “А+” добросовісному володільцю свідоцтва, або зобов’язаний відшкодувати різницю у вартості. Ця норма забезпечує абсолютну довіру до вмісту свідоцтва та підвищує його обіговість.

Комбінація цих юридичних ефектів перетворює складське свідоцтво з простого документу на заміну товару на актив з фінансовою вартістю. Компанії можуть звернутися до банку зі своїми складськими свідоцтвами, які представляють їх запаси, і отримати позику під заставу цих свідоцтв (фінансування ланцюга поставок). Банк, отримуючи передачу свідоцтва через індосамент, набуває надійного права застави на товар і захищений як добросовісний володілець, тому може безпечно надавати позику. Таким чином, фізично нерухомі запаси (сток) перетворюються на ліквідні фінансові активи (флоу) через медіум складського свідоцтва. Для іноземних компаній, що ведуть бізнес в Японії, розуміння та використання системи складських свідоцтв може стати ключовою стратегією не тільки для ефективного управління запасами, але й для диверсифікації джерел обігових коштів та оптимізації капіталовіддачі.

Права операторів складських приміщень: право утримання за зберігання та інші послуги в Японії

Оператори складських приміщень в Японії, з одного боку, несуть різноманітні обов’язки перед клієнтами, а з іншого – мають потужні права для захисту своїх вимог. Одним з таких прав є “комерційне право утримання”, визначене в Японському торговому законодавстві.

Право утримання дозволяє особі, яка володіє чужим майном, відмовитися від передачі цього майна до моменту погашення виниклої за ним заборгованості. Оператори складських приміщень можуть утримувати товари, передані їм клієнтами, і відмовлятися від їх повернення до сплати невиплачених зборів за зберігання, вантажно-розвантажувальні роботи, авансових платежів та інших вимог.

Надзвичайно важливим є той факт, що комерційне право утримання, встановлене Японським торговим законодавством, має значно спрощені умови порівняно з загальним правом утримання, визначеним у Японському цивільному кодексі. Для виникнення загального права утримання необхідна “пряма зв’язок між заборгованістю та утримуваним майном”. Наприклад, якщо клієнт не сплатив за ремонт годинника, то майстер може утримати цей годинник, але не може утримати сумку, яку клієнт випадково залишив.

Однак, для комерційного права утримання, яке застосовується у відносинах між підприємцями, вимога прямої зв’язаності не є обов’язковою. Це означає, що якщо кредитор (оператор складського приміщення) та боржник (клієнт) є підприємцями, і заборгованість виникла в результаті їх комерційних відносин, то право утримання може бути застосоване незалежно від прямої зв’язаності між утримуваним майном та заборгованістю.

Практичні наслідки цієї відмінності є значними. Наприклад, якщо підприємство передало на зберігання оператору складського приміщення три різні партії товарів A, B та C, і виникли сумніви щодо рахунку за зберігання партії A, внаслідок чого підприємство тимчасово утримує платіж. У цьому випадку оператор складського приміщення може утримати товари партії A для стягнення заборгованості за їх зберігання. Однак, комерційне право утримання не обмежується цим. Оператор складського приміщення може утримати товари партій B та C, навіть якщо за них сплачено повністю, для забезпечення вимог за партією A, відмовляючись від їх видачі.

Це правило є дуже потужним засобом стягнення заборгованості для операторів складських приміщень, але для клієнтів може стати непередбачуваним ризиком. Невеликий спір щодо одного рахунку може призвести до зупинки відвантаження всього запасу, який зберігається у даного оператора, і паралізувати весь ланцюг поставок. Це надає оператору складського приміщення значну перевагу в переговорах. Тому підприємства, які користуються складськими послугами в Японії, повинні завжди пам’ятати про широкий вплив комерційного права утримання, точно та без затримок управляти рахунками та здійснювати платежі з точки зору бізнес-континуїті. Юридичні та фінансові відділи повинні глибоко усвідомлювати, що легковажне утримання платежів за деякі рахунки може мати серйозні наслідки для всього бізнесу.

Повернення депонованих речей та завершення депозитного договору в Японії

Депозитний договір досягає своєї основної мети з поверненням депонованих речей і спрямований на своє завершення. Розуміння правовідносин та особливо важливих правових термінів на етапі завершення цього договору є необхідним для успішного завершення угоди.

Депонент або особа, яка законно володіє складським свідоцтвом, має право вимагати повернення депонованих речей у будь-який час. Згідно з положеннями Японського цивільного кодексу, навіть якщо сторони визначили термін зберігання, депонент може вимагати повернення до закінчення цього терміну. Однак, якщо така вимога про повернення до закінчення терміну призводить до збитків для оператора складу (наприклад, якщо були встановлені знижені тарифи на зберігання на основі довгострокового договору), депонент може нести відповідальність за відшкодування цих збитків.

Процедура отримання повернення депонованих речей (процедура видачі) зазвичай визначається умовами, встановленими оператором складу (наприклад, стандартними умовами депозитного зберігання). Якщо було видано складське свідоцтво, його подання оператору складу є умовою для повернення. Якщо свідоцтво не було видано, видачу можна вимагати, подавши відповідні документи, визначені оператором складу.

Причини завершення депозитного договору найчастіше пов’язані з повним поверненням депонованих речей, але також можуть включати закінчення терміну договору або розірвання договору будь-якою зі сторін. Оператор складу може розірвати договір, якщо депоновані речі стають непридатними для зберігання або якщо вони можуть завдати шкоди іншим депонованим речам. Зі свого боку, депонент також може достроково розірвати договір, дотримуючись процедур, визначених у договорі (наприклад, попередження про розірвання за певний період).

На етапі завершення договору депонент повинен звернути особливу увагу на “короткостроковий строк давності” для вимог про відшкодування збитків. Японське комерційне право встановлює значно коротший термін, ніж загальний строк давності для зобов’язань (зазвичай 5 років), а саме один рік. Зокрема, право на вимогу відшкодування збитків від оператора складу за знищення або пошкодження депонованих речей, як правило, зникає через один рік після передачі речей зі складу, якщо воно не було здійснено. Якщо всі депоновані речі були знищені, строк давності становить один рік з дня, коли оператор складу повідомив депонента про знищення. Цей короткостроковий строк давності призначений для швидкого стабілізування правовідносин у комерційних угодах, але для депонента це важливий термін, який може призвести до втрати прав.

Цей короткий однорічний термін часто може стати “пасткою процедури” у практичній діяльності. Коли компанія отримує велику кількість товарів зі складу, вона не завжди може негайно провести детальний огляд всієї кількості. Товари можуть бути відправлені на інші розподільчі пункти або зберігатися в упаковці до безпосереднього продажу. І лише через кілька місяців, коли настане час використовувати або продавати продукцію, можуть виявитися проблеми з пошкодженням, недостатньою кількістю або погіршенням якості. Однак, якщо на той час вже минув один рік з дня видачі, то навіть якщо відповідальність оператора складу є очевидною, з юридичної точки зору право на вимогу відшкодування збитків вже зникло.

Для уникнення цього ризику компанії повинні забезпечити співпрацю між юридичним відділом та відділом логістики та управління запасами, а також розробити внутрішні процедури. Конкретно, після отримання товарів з японського складу, компанія повинна встановити процес для якнайшвидшого та ретельного огляду. І якщо виявлено будь-які невідповідності, необхідно негайно повідомити оператора складу та завершити підготовку до використання правових засобів, таких як переговори або подання позову, до закінчення однорічного строку давності. Цей короткостроковий строк давності не просто юридичне поняття, але й дуже практичне правило, що визначає конкретні бізнес-процеси та внутрішній контроль компанії.

Підсумки

Як детально описано у цій статті, правова рамка, встановлена Японським комерційним законодавством та законодавством про складське господарство, є досконалою та багаторівневою. Для того, щоб забезпечити надійний захист активів та прав підприємців, які використовують складські послуги в Японії, необхідно завжди пам’ятати про кілька важливих правових перевірочних пунктів. По-перше, перед початком переговорів про контракт, переконайтеся, що складський оператор зареєстрований відповідно до японського законодавства про складське господарство. По-друге, розуміння того, що на складських операторів покладено високий рівень обов’язку дбайливого управління, що перекладає на них відповідальність за доказування у випадку виникнення збитків, є вигідним правилом для депонентів. По-третє, стратегічне використання обіговості та фінансових функцій «складських розписок», які мають більшу цінність, ніж прості квитанції на зберігання. По-четверте, усвідомлення потенційного ризику, який могутній «комерційний право затримки» складського оператора може створити для вашої ланцюга поставок, та здійснення належного управління платежами. І, нарешті, для того, щоб не втратити право на вимогу компенсації збитків, необхідно дотримуватися дуже короткого строку позовної давності, який становить «1 рік», встановлюючи сувору систему перевірки. Врахування цих ключових моментів є вирішальним для забезпечення безперебійної логістики та надійного управління ризиками в Японії.

Наша юридична фірма “Моноліт” має значний досвід представництва великої кількості вітчизняних та іноземних клієнтів у справах, пов’язаних з комерційними депозитами та складським бізнесом, про які йшлося у цій статті. У нашому офісі працюють адвокати, які не тільки добре обізнані з японською правовою системою, але й мають кваліфікацію іноземних юристів та володіють англійською мовою. Це дозволяє нам надавати детальну юридичну підтримку, виходячи з унікальних викликів, з якими стикаються компанії під час міжнародної діяльності, та забезпечувати ефективне спілкування, подолавши мовні та культурні бар’єри. Від створення та перегляду контрактів до переговорів зі складськими операторами та судового представництва у випадку виникнення спорів, ми надаємо комплексні юридичні послуги для захисту вашого бізнесу та активів в Японії.