Vấn đề pháp lý và điều kiện cần thiết để triển khai dịch vụ tặng tiền qua phát sóng

Gần đây, các ứng dụng phát trực tiếp cho phép người dùng tặng tiền như 17LIVE hay Pococha đang rất được ưa chuộng.

Hiện nay, dịch vụ tặng tiền cũng đã được giới thiệu trên YouTube dưới tên gọi “Super Chat” và đang ngày càng nổi tiếng. Tuy nhiên, khi bắt đầu dịch vụ này, có một số điểm cần chú ý về mặt pháp lý liên quan đến Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản (Japanese Funds Settlement Law).

Bài viết này sẽ giải thích những điểm cần lưu ý khi vận hành dịch vụ tặng tiền, dành cho những ai đang xem xét việc bắt đầu dịch vụ này, dựa trên Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản đã được sửa đổi gần đây.

Dịch vụ tặng tiền là gì?

Đây là dịch vụ cho phép người xem gửi tiền hoặc các hình thức thay thế cho tiền đến người phát sóng trực tiếp trên các ứng dụng như ứng dụng phát sóng trực tiếp.

Ví dụ điển hình bao gồm:

• “Super Chat” của YouTube
• “Show Gold” của ứng dụng phát sóng trực tiếp SHOWROOM
• “TikTok LIVE Gifting” của TikTok Live
• “Tips” của Twitter

Không chỉ giới hạn ở video, bạn cũng có thể tặng tiền cho văn bản, hình ảnh, hoặc hình vẽ.

Dịch vụ tặng tiền có những lợi ích như tăng động lực cho người phát sóng và cho phép người xem ủng hộ trực tiếp người phát sóng.

Dịch vụ tặng tiền cần đăng ký dịch vụ chuyển tiền

Dịch vụ tặng tiền, tùy vào nội dung, có thể thuộc phạm vi của “dịch vụ chuyển tiền” theo Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản (sau đây gọi là “Luật thanh toán tiền tệ”), và trong trường hợp đó, bạn cần phải đăng ký dịch vụ chuyển tiền trước.

Để đăng ký, bạn phải đáp ứng các yêu cầu đăng ký nghiêm ngặt như sẽ được mô tả sau đây.

Nếu bạn thực hiện dịch vụ chuyển tiền mà không đăng ký, bạn có thể bị xử phạt như một doanh nghiệp hoạt động không có giấy phép, vi phạm Điều 4, Khoản 1 của Luật ngân hàng của Nhật Bản.

Luật thanh toán tiền tệ định rõ về “dịch vụ chuyển tiền” như sau:

Theo luật này, “dịch vụ chuyển tiền” là việc các cá nhân hoặc tổ chức không phải ngân hàng thực hiện giao dịch ngoại hối như một nghề nghiệp.

Điều 2, Khoản 2 của Luật thanh toán tiền tệ

Theo luật này, “người cung cấp dịch vụ chuyển tiền” là người đã đăng ký theo Điều 37.

Điều 2, Khoản 3 của Luật thanh toán tiền tệ

Người đã nhận đăng ký từ Thủ tướng Nhật Bản có thể thực hiện dịch vụ chuyển tiền, bất kể quy định của Điều 4, Khoản 1 và Điều 47, Khoản 1 của Luật ngân hàng.

Điều 37 của Luật thanh toán tiền tệ

Vì vậy, dịch vụ chuyển tiền là giao dịch ngoại hối được thực hiện bởi các doanh nghiệp đăng ký không phải là ngân hàng. Dịch vụ chuyển tiền giữa các cá nhân như “LINE Pay” hay “PayPay” thuộc loại này.

Ở đây, về giao dịch ngoại hối, các quyết định pháp lý đã chỉ rõ rằng “việc chuyển tiền mà không cần vận chuyển tiền mặt bằng cách sử dụng một hệ thống nhất định” (Quyết định của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 12 tháng 3 năm 2001 (năm Heisei 13)).

Giống như ngân hàng, các nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền cũng có thể thực hiện giao dịch ngoại hối như một nghề nghiệp. Tuy nhiên, khác với ngân hàng, họ không thể nhận tiền gửi, vì vậy họ có thể mở tài khoản (tài khoản) trong phạm vi cần thiết và thực hiện giao dịch chuyển tiền giữa các tài khoản.

Và, dù dịch vụ có vẻ giống nhau với điểm “người gửi tiền cho người khác”, nhưng LINE Pay là “dịch vụ chuyển tiền”, PayPay là “dịch vụ phát hành phương tiện thanh toán trả trước”, và paymo là “dịch vụ thu hộ”… v.v., cơ chế áp dụng là đa dạng.

Về việc chuyển đổi và di chuyển điểm tự phát hành và dịch vụ chuyển tiền theo Luật thanh toán tiền tệ, chúng tôi đã giải thích chi tiết trong bài viết dưới đây.

Bài viết liên quan: Chuyển đổi và di chuyển điểm tự phát hành và dịch vụ chuyển tiền theo Luật thanh toán tiền tệ[ja]

Chúng tôi sẽ giải thích chi tiết về các yêu cầu đăng ký dịch vụ chuyển tiền sau, nhưng nếu bạn không thể đáp ứng các yêu cầu, bạn phải tìm cách để không thuộc phạm vi dịch vụ chuyển tiền.

Cách thực hiện dịch vụ tặng tiền mà không cần đăng ký dịch vụ chuyển tiền

Để thực hiện dịch vụ tặng tiền mà không cần đăng ký dịch vụ chuyển tiền, bạn có thể xem xét việc thực hiện thông báo về việc phát hành phương tiện thanh toán trước.

Phương tiện thanh toán trước

Phương tiện thanh toán trước là việc bạn trả tiền trước, sau đó sử dụng nó như một phương tiện thanh toán cho việc mua sắm, v.v. Ví dụ về điều này bao gồm phiếu quà tặng, thẻ quà tặng, thẻ trả trước như Suica, v.v.

Có hai loại phương tiện thanh toán trước:

• Loại “tự phát hành” chỉ có thể sử dụng để mua hàng từ người phát hành phương tiện thanh toán trước (ví dụ: phiếu quà tặng chỉ có thể sử dụng tại cửa hàng của người phát hành)
• Loại “bên thứ ba” có thể sử dụng để thanh toán tiền tại cửa hàng hoặc nhà cung cấp dịch vụ không phải là người phát hành

Ví dụ, ứng dụng phát trực tiếp “SHOWROOM” đang thực hiện dịch vụ tặng tiền bằng cách đăng ký như một người phát hành phương tiện thanh toán trước (loại tự phát hành).

Trên SHOWROOM, người xem có thể mua ShowGold trước và tặng tiền cho người phát sóng bằng ShowGold.

Tuy nhiên, ShowGold này không được trả trực tiếp cho người phát sóng, mà là do người quản lý SHOWROOM tính toán và thanh toán tiền chia theo số lượng người xem, v.v.

Dù có vẻ giống như dịch vụ tặng tiền thông thường, nhưng điểm khác biệt so với trước đây là ShowGold mà người xem gửi không được gửi trực tiếp đến người phát sóng.

Nghĩa vụ đối với người phát hành phương tiện thanh toán trước

Luật thanh toán tiền mặt đặt ra các nghĩa vụ sau đây cho doanh nghiệp phát hành phương tiện thanh toán trước, để xem xét việc bảo vệ người sử dụng, an toàn giao dịch, v.v.

• Đối với người phát hành phương tiện thanh toán trước tự phát hành (nếu số dư chưa sử dụng vượt quá số tiền chuẩn vào ngày chuẩn): Nghĩa vụ thông báo
• Đối với người phát hành phương tiện thanh toán trước bên thứ ba: Nghĩa vụ đăng ký trước khi phát hành (chỉ giới hạn cho tổ chức)
• Nghĩa vụ cung cấp thông tin (nghĩa vụ hiển thị thông tin như tên người phát hành, số tiền có thể sử dụng, thời gian sử dụng, v.v.)
• Nghĩa vụ nộp báo cáo trong vòng 2 tháng kể từ ngày tiếp theo sau ngày chuẩn (kèm theo tài liệu tài chính như bảng cân đối nợ và tài sản)
• Nghĩa vụ bảo tồn tài sản (như việc gửi tiền bảo đảm phát hành)
• Nghĩa vụ hoàn trả số dư chưa sử dụng khi dịch vụ kết thúc

Về nghĩa vụ thông báo khi hoạt động như một người phát hành phương tiện thanh toán trước “tự phát hành”, nếu số dư chưa sử dụng vượt quá số tiền chuẩn (10 triệu yên) vào ngày chuẩn (31 tháng 3 và 30 tháng 9 hàng năm), bạn phải thực hiện thông báo trong vòng 2 tháng kể từ ngày chuẩn đó.

Về nghĩa vụ bảo tồn tài sản, đây là việc bạn phải thực hiện việc bảo tồn tài sản, chẳng hạn như gửi tiền bảo đảm phát hành (ít nhất là một nửa số dư chưa sử dụng vào ngày chuẩn đó).

Ngẫu nhiên, điểm thưởng của thẻ cũng được coi là phương tiện thanh toán trước, tùy thuộc vào hình thức phát hành.

Về trường hợp “điểm tự phát hành đáp ứng tiêu chuẩn của phương tiện thanh toán trước theo Luật thanh toán tiền mặt”, vui lòng tham khảo bài viết dưới đây.

Bài viết liên quan: Trường hợp điểm tự phát hành đáp ứng tiêu chuẩn của phương tiện thanh toán trước theo Luật thanh toán tiền mặt[ja]

Dịch vụ thu hộ thực chất thực hiện chuyển khoản giữa các cá nhân sẽ trở thành đối tượng của ngành dịch vụ chuyển tiền do sửa đổi pháp luật

Dịch vụ thu hộ là dịch vụ mà nhà cung cấp dịch vụ nhận tiền từ người mua thay cho người bán khi thanh toán cho hàng hóa, và sau đó chuyển tiền này cho người bán hàng hóa.

Một ví dụ là ứng dụng chia tiền ‘paymo’ (dịch vụ đã kết thúc vào năm 2019). Ứng dụng này đã khẳng định trong điều khoản sử dụng dịch vụ của mình rằng dịch vụ của paymo là một “dịch vụ thu hộ”.

Tuy nhiên, dù có tự xưng là “dịch vụ thu hộ”, nhưng thực chất là dịch vụ chuyển tiền giữa các cá nhân, và từ góc độ bảo vệ người sử dụng, việc đăng ký dịch vụ chuyển tiền đã trở thành một vấn đề từ lâu.

Đáp lại điều này, do sửa đổi pháp luật vào tháng 5 năm 2021 (năm thứ 3 của thời kỳ Reiwa), trong số các dịch vụ được gọi là “dịch vụ thu hộ”, các giao dịch phù hợp với các yêu cầu nhất định được coi là “giao dịch ngoại hối” và trở thành đối tượng quy định (Điều 2, Điều 2 của Luật thanh toán tiền tệ Nhật Bản), và các yêu cầu này đã được làm rõ trong Quy định của Bộ Tài chính (Điều 1, Điều 2).

Người có quyền đòi tiền (dưới đây gọi là “người nhận” trong điều này) ủy thác, nhận chuyển nhượng quyền đòi tiền từ người nhận hoặc phương pháp tương tự, nhận tiền từ người trả nợ hoặc người trả nợ ủy thác (bao gồm ủy thác qua hai hoặc nhiều giai đoạn) hoặc phương pháp tương tự, nhận tiền như một phần trả nợ, hoặc cho phép người khác nhận, và di chuyển tiền này đến người nhận (trừ việc di chuyển tiền này bằng cách giao nó cho người nhận.) là hành động phù hợp với các yêu cầu được quy định trong Quy định của Bộ Tài chính, người nhận là cá nhân (trừ trường hợp người nhận làm việc hoặc nhận vì công việc.) sẽ được coi là giao dịch ngoại hối.

Điều 2, Điều 2 của Luật thanh toán tiền tệ Nhật Bản

Vì vậy, trong sửa đổi này,

1. Di chuyển tiền theo yêu cầu của người có quyền đòi tiền (chủ nợ) hoặc người có nghĩa vụ thanh toán (người nợ)
2. Chủ nợ là cá nhân chứ không phải doanh nghiệp
3. Đáp ứng các yêu cầu được quy định trong Quy định của Bộ Tài chính

Điều kiện này sẽ được coi là “giao dịch ngoại hối”. Ứng dụng chia tiền đáp ứng các yêu cầu trên, do đó, kết quả của sửa đổi là cần phải đăng ký dịch vụ chuyển tiền.

Ứng dụng chia tiền là dịch vụ chuyên về chức năng chuyển tiền và có thể xem như dịch vụ chuyển tiền. Nếu nhà cung cấp dịch vụ phá sản, người quản lý không cần phải bảo tồn một số tiền nhất định, và cả chủ nợ và người nợ đều có thể chịu thiệt hại, do đó, việc bảo vệ người sử dụng là cần thiết, đây là lý do cho sửa đổi lần này.

Yêu cầu đăng ký và nghĩa vụ sau khi đăng ký cho ngành dịch vụ chuyển tiền

Để đăng ký làm nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền, chủ yếu cần đáp ứng các yêu cầu sau:

1. Là công ty cổ phần hoặc nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền nước ngoài có văn phòng hoạt động tại Nhật Bản
2. Có cơ sở tài chính cần thiết để thực hiện dịch vụ chuyển tiền một cách hợp lý và chắc chắn
3. Có hệ thống để thực hiện dịch vụ chuyển tiền một cách hợp lý và chắc chắn
4. Không sử dụng tên thương mại hoặc tên gọi giống hoặc tương tự với nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền khác

Ngoài ra, sau khi đăng ký, còn có nhiều nghĩa vụ khác, ví dụ như:

1. Bảo tồn tiền bảo đảm thực hiện
2. Thực hiện các biện pháp để bảo vệ người sử dụng
3. Đáp ứng với hệ thống giải quyết tranh chấp ngoài tòa (hệ thống ADR tài chính)
4. Lập và nộp báo cáo

Chúng tôi sẽ giải thích từng điểm dưới đây.

Lưu ý rằng, do sửa đổi pháp luật vào tháng 5 năm 2021 (năm 3 của thời kỳ Reiwa), tùy thuộc vào số tiền chuyển, ngành dịch vụ chuyển tiền đã được chia thành “Loại 1 (không giới hạn số tiền)”, “Loại 2 (số tiền tương đương 1 triệu yên)” và “Loại 3 (số tiền tương đương 50.000 yên)”, và nội dung quy định sẽ thay đổi tùy thuộc vào loại.

Khi đăng ký, bạn cần quyết định loại dịch vụ chuyển tiền nào bạn sẽ cung cấp dựa trên số tiền giao dịch dự kiến của dịch vụ bạn cung cấp.

Tham khảo: Luật thanh toán tiền tệ là gì (Hiệp hội Dịch vụ Thanh toán Tiền tệ Nhật Bản)[ja]

Yêu cầu đăng ký chính cho ngành dịch vụ chuyển tiền

Theo Điều 40, Khoản 1 của Luật Thanh toán Tiền tệ, yêu cầu đăng ký chính cho ngành dịch vụ chuyển tiền như sau:

1. Là “Công ty cổ phần” hoặc “Nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền nước ngoài có văn phòng hoạt động tại Nhật Bản”

Cần là công ty cổ phần hoặc nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền đã đăng ký theo luật pháp nước ngoài để thực hiện giao dịch ngoại hối, có chi nhánh tại Nhật Bản.

2. Có “cơ sở tài chính được coi là cần thiết để thực hiện dịch vụ chuyển tiền một cách hợp lý và chắc chắn”

• Có khả năng thực hiện nghĩa vụ đặt cọc tiền bảo đảm thực hiện hay không
• Có hệ thống đủ để thực hiện việc chuyển tiền một cách trơn tru với người dùng hay không
• Có biện pháp đối phó đã được thiết lập cho tất cả các tình huống về dự báo thu chi, và có kế hoạch có thể dự kiến được lợi nhuận ổn định trong trường hợp đó hay không

Nhà cung cấp dịch vụ sẽ được xem xét cơ sở tài chính từ các góc độ như vậy.

“Tiền bảo đảm thực hiện” là số tiền đang trong quá trình chuyển, mà nhà cung cấp dịch vụ phải bảo tồn 100% trở lên. Lưu ý rằng không có tiêu chuẩn cụ thể nào được thiết lập cho cơ sở tài chính yêu cầu từ nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền.

3. “Thiết lập hệ thống để thực hiện dịch vụ chuyển tiền một cách hợp lý và chắc chắn” và “Thiết lập hệ thống cần thiết để tuân thủ quy định của Chương 3 – Chuyển tiền”

Cần chắc chắn thực hiện đầy đủ việc quản lý hoạt động kinh doanh và quản lý hoạt động để thực hiện dịch vụ chuyển tiền, cũng như nghĩa vụ bảo tồn tài sản được quy định trong Luật Thanh toán Tiền tệ.

4. Không sử dụng tên thương mại hoặc tên gọi giống hoặc tương tự với nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền khác

Nếu tên thương mại hoặc tên gọi giống hoặc tương tự với nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền khác, có thể thiếu bảo vệ cho người sử dụng.

Ngoài ra, còn có:

• Trong vòng 5 năm qua, không bị thu hồi đăng ký dịch vụ chuyển tiền, giấy phép dịch vụ thanh toán tiền tệ, hoặc bị thu hồi đăng ký hoặc giấy phép tương tự theo quy định của luật pháp nước ngoài tương đương với Luật Thanh toán Tiền tệ, Luật Ngân hàng
• Trong vòng 5 năm qua, không vi phạm Luật Thanh toán Tiền tệ, Luật Ngân hàng, Luật Đầu tư hoặc luật pháp nước ngoài tương đương và bị phạt tiền hoặc hình phạt tương đương của nước ngoài
• Các hoạt động khác không trái với lợi ích công cộng
• Không có người không phù hợp trong ban giám đốc

và nhiều điều khác.

Nghĩa vụ sau khi đăng ký ngành dịch vụ chuyển tiền

Sau khi đăng ký, chủ yếu có 4 quy định sau đây:

1. Bảo tồn tiền bảo đảm thực hiện
2. Biện pháp bảo vệ người sử dụng
3. Đáp ứng với hệ thống ADR tài chính
4. Lập và nộp báo cáo

1. Bảo tồn tiền bảo đảm thực hiện

Nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền phải bảo tồn số tiền tương đương 100% hoặc hơn số tiền đang trong quá trình chuyển như tiền bảo đảm thực hiện.

“Số tiền bảo đảm cần thiết” được tính bằng “số tiền nợ chưa đến hạn cho mỗi ngày làm việc theo loại dịch vụ chuyển tiền + số tiền chi phí liên quan đến quy trình hoàn trả”.

Bạn cần nắm rõ số tiền bảo đảm cần thiết cho mỗi ngày làm việc theo loại dịch vụ chuyển tiền.

2. Biện pháp bảo vệ người sử dụng

Nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền cần thực hiện các biện pháp để bảo vệ người sử dụng. Cụ thể như sau:

(1) Biện pháp ngăn chặn người sử dụng nhầm lẫn với giao dịch ngoại hối do ngân hàng thực hiện

(2) Cung cấp thông tin về nội dung hợp đồng như phí giao dịch ngoại hối

(3) Cung cấp thông tin về nội dung bảo vệ tiền của người sử dụng và cách xử lý khi có giao dịch không có quyền được thực hiện

(4) Thiết lập quy định nội bộ và tổ chức đào tạo cho nhân viên

3. Đáp ứng với hệ thống ADR tài chính

Nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền cần đáp ứng với hệ thống giải quyết tranh chấp ngoài tòa (hệ thống ADR tài chính).

Hệ thống ADR tài chính, còn được gọi là hệ thống giải quyết tranh chấp ngoài tòa, là hệ thống giải quyết tranh chấp thông qua thỏa thuận mà không cần tới tòa án, với sự trung gian công bằng của bên thứ ba. Ngành dịch vụ chuyển tiền là đối tượng áp dụng của hệ thống này và cần thực hiện các biện pháp xử lý khiếu nại liên quan và giải quyết tranh chấp.

4. Lập và nộp báo cáo

Nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền cần lập các tài liệu kế toán liên quan đến hoạt động kinh doanh và lưu trữ chúng.

Ngoài ra, cần nộp các tài liệu như báo cáo tổng quan về hoạt động kinh doanh, tài liệu mô tả tình hình thu chi liên quan đến dịch vụ chuyển tiền, bảng cân đối kế toán, báo cáo lợi nhuận và chi phí, đến Chủ tịch Cơ quan Dịch vụ Tài chính trong vòng 3 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Tóm tắt: Nếu bạn muốn xây dựng hệ thống tiền mặt, hãy thảo luận với luật sư

Nếu dịch vụ tiền mặt phù hợp với ngành công nghiệp chuyển tiền, bạn sẽ cần đăng ký ngành công nghiệp chuyển tiền. Để đăng ký, bạn phải đáp ứng các yêu cầu đăng ký nghiêm ngặt, vì vậy nếu bạn nghĩ rằng việc đăng ký khó khăn, hãy xem xét kỹ để dịch vụ của bạn không phù hợp với ngành công nghiệp chuyển tiền.

Tuy nhiên, các luật pháp như Luật thanh toán tiền tệ (Japanese Funds Settlement Law) rất phức tạp, và dịch vụ tiền mặt là một dịch vụ mới, vì vậy cuộc thảo luận vẫn đang tiếp tục về việc dịch vụ nào sẽ bị quy định của ngành công nghiệp chuyển tiền.

Nếu bạn phát hiện ra sau khi bắt đầu dịch vụ rằng “thực ra, tôi cần đăng ký ngành công nghiệp chuyển tiền”, bạn có thể phải ngừng dịch vụ.

Nếu bạn lo lắng, hãy thảo luận với một luật sư am hiểu về IT và luật thanh toán tiền tệ trước khi bắt đầu dịch vụ.

Giới thiệu về các biện pháp của văn phòng luật sư của chúng tôi

Văn phòng luật sư Monolis, là một văn phòng luật sư chuyên về IT, đặc biệt là Internet và luật pháp. Trong quá trình điều hành các phương tiện truyền thông, có những lĩnh vực cần phải được kiểm tra pháp lý. Văn phòng luật sư của chúng tôi đã tham gia vào các lĩnh vực kinh doanh liên quan đến IT và Internet, giải trí như âm nhạc và phim ảnh, từ việc xây dựng chiến lược liên quan đến sở hữu trí tuệ đến các mối quan hệ hợp đồng và tranh chấp. Chúng tôi cũng có kinh nghiệm và kiến thức trong các công việc khác nhau, từ việc tạo ra hướng dẫn dành cho nội bộ công ty đến việc thực hiện kiểm toán due diligence (DD) trong M&A, liên quan đến vấn đề vận hành các phương tiện truyền thông. Chi tiết được mô tả trong bài viết dưới đây.

https://monolith.law/practices/corporate[ja]