Mối quan hệ giữa Hợp đồng đầu tư và Hợp đồng giữa các cổ đông

Khi bạn làm việc với các công ty khởi nghiệp, có thể có trường hợp chỉ ký kết hợp đồng đầu tư với các quỹ đầu tư mạo hiểm (VC) và cũng có trường hợp cả hợp đồng đầu tư và hợp đồng giữa các cổ đông đều được ký kết. Có nhiều loại hợp đồng khác nhau được ký kết khi đầu tư vào các công ty khởi nghiệp, nhưng số người hiểu đầy đủ về từng loại hợp đồng hoặc hiểu chính xác sự khác biệt giữa các loại hợp đồng là khá ít.
Do đó, trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích về hợp đồng đầu tư và hợp đồng giữa các cổ đông là những loại hợp đồng như thế nào, sau đó giải thích về mối quan hệ và sự khác biệt giữa chúng.

Hợp đồng đầu tư là gì

Hợp đồng đầu tư là hợp đồng quy định các điều kiện thực hiện đầu tư khi nhà đầu tư mua cổ phiếu. Nói một cách đơn giản, đây là hợp đồng quy định các điều kiện khi nhà đầu tư như VC, mua cổ phiếu.

Đối tác trong hợp đồng đầu tư

Trong hợp đồng đầu tư, ba bên sau đây được xem là các bên tham gia hợp đồng:

1. Công ty phát hành cổ phiếu
2. Cổ đông sáng lập
3. Nhà đầu tư

Tên gọi thông thường của hợp đồng đầu tư

Hợp đồng đầu tư có thể được gọi bằng nhiều tên khác nhau, ví dụ:

1. Hợp đồng đầu tư
2. Hợp đồng mua cổ phiếu
3. Hợp đồng mua trái phiếu công ty
4. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu

Tên gọi của hợp đồng chỉ là cách gọi, không làm thay đổi nội dung của hợp đồng.

Nội dung chính của hợp đồng đầu tư

Nội dung của hợp đồng đầu tư thường bao gồm các điều sau:

• Nội dung về các vấn đề cơ bản liên quan đến đầu tư
• Nội dung về các điều kiện tiên quyết của đầu tư
• Nội dung về cổ phiếu
• Nội dung về quản lý công ty
• Nội dung về việc công bố thông tin
• Nội dung về việc nhà đầu tư thoát (Exit)
• Nội dung về các điều khoản chung

Để biết thêm chi tiết về hợp đồng đầu tư, vui lòng tham khảo bài viết dưới đây.

Hợp đồng giữa các cổ đông là gì

Hợp đồng giữa các cổ đông là hợp đồng quy định các quyền và nghĩa vụ giữa các nhà đầu tư chính sau khi thực hiện đầu tư và công ty phát hành cổ phiếu cũng như cổ đông sáng lập.

Bên tham gia hợp đồng giữa các cổ đông

Trong hợp đồng đầu tư, ba bên sau đây được coi là các bên tham gia hợp đồng:

1. Công ty phát hành cổ phiếu
2. Cổ đông sáng lập
3. Nhà đầu tư chính (VC, v.v.)

Nội dung chính của hợp đồng giữa các cổ đông

Nội dung của hợp đồng giữa các cổ đông thường bao gồm các điều sau:

• Nội dung liên quan đến quản lý công ty
• Nội dung liên quan đến việc công bố thông tin
• Nội dung liên quan đến việc nhà đầu tư thoái vốn (Exit)

Có thể có người nghĩ rằng nội dung chính của hợp đồng giữa các cổ đông trùng lặp với nội dung chính của hợp đồng đầu tư. Thực tế, có thể có sự trùng lặp giữa hợp đồng đầu tư và hợp đồng giữa các cổ đông về các nội dung chính đã nêu. Do đó, dưới đây, chúng tôi sẽ giải thích về mối quan hệ giữa hợp đồng đầu tư và hợp đồng giữa các cổ đông.

Đầu tiên, hợp đồng nào sẽ được ký kết khi đầu tư?

Trước khi giải thích mối quan hệ giữa hợp đồng đầu tư và hợp đồng giữa các cổ đông, trước hết, tôi sẽ giải thích về các mẫu hợp đồng được ký kết khi đầu tư.

Trường hợp chỉ ký kết hợp đồng đầu tư

Đầu tiên, có thể xem xét trường hợp chỉ ký kết hợp đồng đầu tư. Trong trường hợp này, vì chỉ có hợp đồng đầu tư được ký kết, nên cần phải đưa tất cả nội dung cần thiết vào hợp đồng đầu tư. Do đó, tùy từng trường hợp, nhưng nó sẽ bao gồm hầu hết nội dung chính của hợp đồng đầu tư mà tôi đã nêu ở trên.

Trường hợp ký kết cả hợp đồng đầu tư và hợp đồng giữa các cổ đông

Tiếp theo, có thể xem xét trường hợp ký kết cả hợp đồng đầu tư và hợp đồng giữa các cổ đông. Trong trường hợp này, nội dung liên quan đến quản lý công ty, thông tin công bố và việc thoái vốn của nhà đầu tư, mà tôi đã giới thiệu ở trên, thường được quy định trong nội dung của hợp đồng giữa các cổ đông.

Lý do tại sao có nhiều mẫu hợp đồng được ký kết khi đầu tư

Ở trên, tôi đã giới thiệu về trường hợp chỉ ký kết hợp đồng đầu tư và trường hợp ký kết cả hợp đồng đầu tư và hợp đồng giữa các cổ đông, nhưng tôi sẽ giải thích lý do tại sao có nhiều mẫu như vậy. Đầu tiên, nếu xem xét trường hợp chỉ ký kết hợp đồng đầu tư, các bên ký kết hợp đồng đầu tư, như tôi đã nói ở trên, là công ty phát hành cổ phiếu, cổ đông sáng lập và nhà đầu tư. Hợp đồng đầu tư là một “hợp đồng”, vì vậy nó chỉ ràng buộc công ty phát hành cổ phiếu, cổ đông sáng lập và nhà đầu tư. Do đó, ngay cả khi có thỏa thuận giữa công ty phát hành cổ phiếu, cổ đông sáng lập và nhà đầu tư để bầu nhà đầu tư làm giám đốc, nếu tỷ lệ cổ phần của cổ đông sáng lập và nhà đầu tư không đạt quá một nửa, thì chỉ có cổ đông sáng lập và nhà đầu tư mới có thể bầu nhà đầu tư làm giám đốc.

Như vậy, chỉ với hợp đồng đầu tư, không thể ràng buộc các cổ đông khác bằng hiệu lực của hợp đồng, và không thể đối phó với trường hợp gặp rắc rối nếu không áp dụng hiệu lực của hợp đồng đối với các cổ đông khác.

Vì vậy, hợp đồng được ký kết là hợp đồng giữa các cổ đông. Các bên ký kết hợp đồng giữa các cổ đông, như tôi đã giải thích ở trên, là công ty phát hành cổ phiếu, cổ đông sáng lập và nhà đầu tư chính (VC, v.v.). Trong hợp đồng giữa các cổ đông, vì nhà đầu tư chính (VC, v.v.) và các cổ đông khác là các bên ký kết hợp đồng, nên có thể áp dụng hiệu lực của hợp đồng đối với các cổ đông khác, và có thể đạt được tỷ lệ cổ phần quá một nửa bằng hiệu lực của hợp đồng. Vì những lý do như vậy, nếu không cần ràng buộc các cổ đông khác làm các bên ký kết hợp đồng, thì hợp đồng đầu tư sẽ được ký kết, và nếu cần ràng buộc các cổ đông khác làm các bên ký kết hợp đồng, thì hợp đồng giữa các cổ đông sẽ được ký kết.

Tuy nhiên, ví dụ, nếu chỉ có một số ít nhà đầu tư và không có vấn đề gì nếu không ràng buộc các cổ đông khác làm các bên ký kết hợp đồng, thì hợp đồng giữa các cổ đông sẽ không được ký kết, và chỉ có hợp đồng đầu tư sẽ được ký kết. Nếu chỉ ký kết hợp đồng đầu tư, mục tiêu có thể được đạt được, và rủi ro tranh chấp sau này cũng thấp. Hơn nữa, cũng có thể đơn giản hóa quy trình.

Như vậy, do mối quan hệ với quy mô của công ty, mối quan hệ với tỷ lệ cổ phần, và mối quan hệ với sự thuận tiện trong quy trình, có thể xem xét nhiều mẫu hợp đồng được ký kết khi đầu tư.

Hợp đồng phân chia tài sản

Có trường hợp khi các nhà đầu tư như VC thực hiện đầu tư, hợp đồng phân chia tài sản sẽ được ký kết. Hợp đồng phân chia tài sản là hợp đồng quy định các vấn đề liên quan đến việc thoái vốn thông qua M&A, đi kèm với việc thay đổi quyền kiểm soát quản lý.

Các bên tham gia hợp đồng phân chia tài sản

Trong hợp đồng phân chia tài sản, ba bên sau đây được xem là các bên tham gia hợp đồng:

1. Công ty phát hành cổ phiếu
2. Cổ đông sáng lập
3. Tất cả cổ đông

Tên gọi thông thường của hợp đồng phân chia tài sản

Hợp đồng phân chia tài sản có thể được gọi bằng nhiều tên khác nhau, ví dụ như:

1. Hợp đồng phân chia tài sản
2. Thỏa thuận liên quan đến việc phân chia cổ đông trong việc mua lại
3. Thỏa thuận giữa các cổ đông

Nội dung chính của hợp đồng phân chia tài sản

Nội dung của hợp đồng phân chia tài sản chủ yếu bao gồm các điều sau:

• Nội dung liên quan đến quyền yêu cầu bán đồng thời
• Nội dung liên quan đến việc thanh lý giả định

Như tên gọi, hợp đồng phân chia tài sản là hợp đồng liên quan đến việc phân chia tài sản, do đó, cần ràng buộc những người liên quan đến việc phân chia tài sản như các bên tham gia hợp đồng. Điều này có nghĩa là tất cả cổ đông, bao gồm cả các nhà đầu tư thiên thần và cổ đông nhân viên, đều trở thành các bên tham gia hợp đồng, điều này là đặc điểm nổi bật.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Tổng kết

Chúng tôi đã giải thích về mối quan hệ giữa Hợp đồng đầu tư và Hợp đồng giữa các cổ đông. Đối với Hợp đồng đầu tư và Hợp đồng giữa các cổ đông, quan trọng là phải hiểu rõ mỗi hợp đồng quy định nội dung gì và mối quan hệ giữa các hợp đồng. Việc xác định đối tác nào phù hợp để bị ràng buộc bởi hợp đồng là điều quan trọng đối với cả doanh nghiệp và các nhà đầu tư như VC, vì vậy, khi ký kết hợp đồng, cũng quan trọng là phải xác định rõ ai là đối tác. Đối với Hợp đồng đầu tư và Hợp đồng giữa các cổ đông, kiến thức pháp lý chuyên môn là điều không thể thiếu, vì vậy, khi soạn thảo hoặc ký kết, nên nhận lời khuyên từ luật sư.