Đầu tư hợp đồng là gì? Sự cần thiết của việc ký kết hợp đồng đối với doanh nghiệp

Khi các công ty khởi nghiệp nhận đầu tư, có thể họ sẽ nhận đầu tư từ người quen hoặc những người đầu tư thiên thần mà người ta thường nói, hoặc cũng có thể họ sẽ nhận đầu tư từ Quỹ đầu tư mạo hiểm (VC). Trong trường hợp nhận đầu tư từ người quen, do đã có mối quan hệ từ trước nên có thể họ sẽ không ký kết hợp đồng đầu tư.
Ngược lại, khi nhận đầu tư từ VC, hầu hết các trường hợp họ sẽ yêu cầu ký kết hợp đồng đầu tư. Tuy nhiên, có những phần vẫn chưa được hiểu rõ về hợp đồng đầu tư mà bạn thường nghe khi nhận đầu tư, như nội dung của hợp đồng đầu tư là gì, tại sao hợp đồng đầu tư lại quan trọng, có cần thiết phải ký kết hợp đồng đầu tư hay không, v.v. Do đó, trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích về tầm quan trọng và sự cần thiết của việc ký kết hợp đồng đầu tư.

Hợp đồng đầu tư là gì?

Trong hoạt động của doanh nghiệp, có sự xuất hiện của các doanh nghiệp, ban lãnh đạo doanh nghiệp, nhà đầu tư, cổ đông, đối tác giao dịch của doanh nghiệp, v.v. Hợp đồng đầu tư là hợp đồng cần thiết để điều chỉnh quyền lợi giữa doanh nghiệp, ban lãnh đạo doanh nghiệp, và nhà đầu tư, nhằm tránh rắc rối phát sinh sau này.

Nội dung của hợp đồng đầu tư chủ yếu bao gồm các nội dung sau:

• Nội dung về các vấn đề cơ bản liên quan đến đầu tư
• Nội dung về các điều kiện tiên quyết của đầu tư
• Nội dung liên quan đến cổ phiếu và quản lý công ty
• Nội dung về việc rút lui khỏi đầu tư
• Nội dung về các điều khoản chung

Nội dung về các vấn đề cơ bản liên quan đến đầu tư

Đối với nhà đầu tư, cổ phiếu thường được phát hành. Nói cách khác, các vấn đề cơ bản liên quan đến đầu tư là nhà đầu tư sẽ thanh toán tiền cho doanh nghiệp, và doanh nghiệp sẽ phát hành cổ phiếu cho nhà đầu tư.

Do đó, các vấn đề cơ bản liên quan đến đầu tư bao gồm các điều khoản về loại cổ phiếu được phát hành, số lượng cổ phiếu được phát hành, giá cổ phiếu (giá cổ phiếu), tổng số tiền mà người đầu tư sẽ thanh toán, và các vấn đề liên quan khác.

Nội dung về điều kiện tiên quyết của đầu tư

Nhà đầu tư thực hiện đầu tư trong khi chấp nhận rủi ro có thể phải chịu lỗ. Việc giảm rủi ro này xuống còn không là khá khó khăn, nhưng nếu có thể nhận được thông tin phù hợp về doanh nghiệp, thì có thể giảm rủi ro. Do đó, thường có các điều khoản về điều kiện tiên quyết để nhà đầu tư quyết định đầu tư.

Ví dụ, doanh nghiệp có thể quy định các điều khoản đảm bảo và khẳng định (Representations and Warranties) để khẳng định và đảm bảo đối với nhà đầu tư về sự chính xác của nội dung các báo cáo tài chính như bảng cân đối kế toán (B/S), báo cáo kết quả kinh doanh (P/L), bảng tính dòng tiền (C/F), bảng tính biến động vốn cổ đông (S/S) mà doanh nghiệp đã tiết lộ cho nhà đầu tư.

Bài viết liên quan: Điều khoản đảm bảo và khẳng định trong hợp đồng đầu tư là gì[ja]

Ngoài ra, doanh nghiệp cũng có thể quy định các điều khoản để xác nhận rằng không có sự kiện xảy ra sau khi doanh nghiệp tiết lộ thông tin cho nhà đầu tư, hoặc các điều khoản quy định rằng doanh nghiệp sẽ nộp các tài liệu quan trọng như biên bản họp đại hội cổ đông cho nhà đầu tư, những điều khoản này liên quan đến điều kiện tiên quyết để nhà đầu tư quyết định đầu tư.

Nội dung liên quan đến cổ phiếu

Không phải tất cả cổ phiếu đều giống nhau, nội dung của chúng có thể khác nhau như sau:

• Nội dung liên quan đến việc phân phối lợi nhuận dư
• Nội dung liên quan đến việc phân phối tài sản còn lại
• Nội dung liên quan đến việc thực hiện quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
• Nội dung liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phiếu
• Nội dung liên quan đến việc cổ đông yêu cầu doanh nghiệp mua lại cổ phiếu của mình
• Nội dung liên quan đến việc doanh nghiệp có thể mua lại cổ phiếu từ cổ đông khi có một số điều kiện nhất định
• Nội dung liên quan đến việc doanh nghiệp có thể mua lại toàn bộ cổ phiếu thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
• Nội dung liên quan đến việc cần có quyết định của Đại hội đồng cổ đông loại hình cổ phiếu
• Nội dung liên quan đến việc bầu chọn giám đốc và kiểm toán viên tại Đại hội đồng cổ đông loại hình cổ phiếu

Bài viết liên quan: Phát hành cổ phiếu loại hình trong hợp đồng đầu tư của các công ty khởi nghiệp và nội dung của nó[ja]

Từ góc độ của nhà đầu tư, họ muốn mua cổ phiếu với điều kiện tốt nhất. Tuy nhiên, từ góc độ của doanh nghiệp, họ muốn tránh việc phát hành cổ phiếu có thể dẫn đến việc nhượng quyền kiểm soát công ty cho nhà đầu tư. Do đó, nội dung liên quan đến cổ phiếu cần được quy định cẩn thận trong nội dung hợp đồng đầu tư.

Nội dung liên quan đến việc điều hành doanh nghiệp

Đối với những nhà đầu tư đầu tư vào các doanh nghiệp có quản lý tốt như các công ty niêm yết, có nhiều nhà đầu tư không quan tâm nhiều đến việc điều hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các công ty khởi nghiệp, việc quản lý không nhất thiết luôn được thực hiện tốt, nhà đầu tư có thể tham gia vào việc điều hành doanh nghiệp.

Do đó, có thể có các điều khoản liên quan đến việc điều hành doanh nghiệp được quy định trong nội dung hợp đồng đầu tư. Ví dụ, khi VC đầu tư, có thể có các điều khoản cho phép các giám đốc điều hành của VC nhận chức vụ giám đốc điều hành của công ty nhận đầu tư, hoặc cho phép tham gia vào hội đồng quản trị của công ty nhận đầu tư dưới tư cách quan sát viên.

Bài viết liên quan: Điều khoản cử giám đốc điều hành trong hợp đồng đầu tư là gì[ja]

Ngoài ra, cũng có thể có các điều khoản yêu cầu sự đồng ý hoặc chấp thuận của nhà đầu tư khi doanh nghiệp đưa ra quyết định, hoặc các điều khoản yêu cầu doanh nghiệp thông báo cho nhà đầu tư về một số vấn đề cụ thể liên quan đến việc điều hành doanh nghiệp.

Nội dung liên quan đến việc rút lui khỏi đầu tư

Trong nội dung của hợp đồng đầu tư, các điều khoản khác nhau được quy định như đã nêu trên, nhưng cũng có thể xảy ra trường hợp các bên tham gia vi phạm hợp đồng đầu tư. Do đó, có thể có các điều khoản quy định về việc nhà đầu tư rút lui khỏi đầu tư khi có hành vi vi phạm hợp đồng đầu tư.

Ví dụ, có thể có trường hợp doanh nghiệp vi phạm hợp đồng đầu tư và nhà đầu tư muốn rút lui khỏi đầu tư. Trong trường hợp này, nhà đầu tư có thể bán cổ phiếu mà họ đã mua từ doanh nghiệp phát hành hoặc từ người đại diện cá nhân của doanh nghiệp, và rút lui khỏi việc đầu tư.

Bài viết liên quan: Điều khoản mua cổ phiếu trong hợp đồng đầu tư là gì[ja]

Nội dung liên quan đến các điều khoản chung

Nhà đầu tư không thể quyết định đầu tư mà không có thông tin gì. Do đó, thông tin nhất định sẽ được cung cấp từ doanh nghiệp đến nhà đầu tư, nhưng để ngăn chặn tình huống mà nhà đầu tư rò rỉ thông tin cho bên thứ ba, thì thông thường, các điều khoản về bảo mật sẽ được quy định trong hợp đồng đầu tư.

Ngoài ra, có thể sẽ quy định các điều khoản về thời hạn tồn tại của hợp đồng đầu tư, các điều khoản liên quan đến việc thảo luận giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư, và các điều khoản về thẩm quyền tòa án trong trường hợp xảy ra tranh chấp giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư.

Tầm quan trọng của việc ký kết hợp đồng đầu tư

Chúng tôi đã giải thích về nội dung của hợp đồng đầu tư như trên, nhưng thực tế, việc ký kết hợp đồng đầu tư không phải là quy trình được yêu cầu theo Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Company Law), và doanh nghiệp có thể phát hành cổ phiếu mà không cần ký kết hợp đồng đầu tư. Tuy nhiên, có thể nói rằng việc ký kết hợp đồng đầu tư quan trọng vì những lý do sau đây.

“Nhận đầu tư nhưng không có hợp đồng” là rất bất lợi cho phía doanh nghiệp

Đầu tiên, tình huống không có hợp đồng nào liên quan đến đầu tư, thực ra là một tình huống “lợi thế” đối với nhà đầu tư, chứ không phải đối với doanh nghiệp nhận đầu tư. Điều này có thể khó hiểu đối với các doanh nghiệp khởi nghiệp nhận đầu tư lần đầu tiên, vì vậy tôi sẽ giải thích một cách chi tiết hơn dưới đây.

Đầu tiên, nếu chỉ có sự kiện “nhà đầu tư chuyển tiền cho doanh nghiệp”, nếu nhà đầu tư quyết định “tôi không nên đầu tư vào doanh nghiệp này” sau cùng, doanh nghiệp sẽ bị đặt vào một vị trí bất lợi. Nếu chỉ có sự kiện “nhà đầu tư chuyển tiền cho doanh nghiệp”, không thể xác định rõ ràng rằng số tiền đó là:

1. Số tiền đầu tư đã được chuyển như một “đầu tư”
2. Số tiền đặt cọc đã được chuyển trước cho số 1
3. (Số tiền đã được chuyển dưới hình thức vay mượn, không có nguyên nhân pháp lý nào)

Vì vậy, nhà đầu tư có thể yêu cầu doanh nghiệp hoàn trả tiền bằng cách nói rằng “số tiền tôi đã chuyển trước đó là tiền đặt cọc”. Mặt khác, nếu nhà đầu tư quyết định “tôi nên đầu tư”, họ có thể yêu cầu doanh nghiệp “hãy ký kết hợp đồng đầu tư vì chúng tôi chưa ký kết hợp đồng”. Do đó, nếu “tiền đã được chuyển nhưng không có hợp đồng”, nhà đầu tư có:

• Yêu cầu hoàn trả nếu họ nghĩ rằng đầu tư đó thất bại
• Yêu cầu ký kết hợp đồng đầu tư nếu họ nghĩ rằng đầu tư đó thành công

Đây là một tình huống “bất lợi” đối với doanh nghiệp nhận đầu tư.

Nếu không ký kết hợp đồng, “đó là vốn” không được xác định

Nói cách khác, việc ký kết hợp đồng liên quan đến đầu tư, từ góc độ của doanh nghiệp, không gì khác ngoài việc xác định rằng “số tiền này không phải là tiền đặt cọc hay tiền vay, mà là tiền đã được chuyển như một đầu tư và là vốn”.

Đặc biệt, đối với các doanh nghiệp khởi nghiệp ở giai đoạn seed, khi nhận được chuyển khoản từ nhà đầu tư, họ sẽ nhanh chóng sử dụng số tiền đó để đầu tư vào kinh doanh. Do đó, ngay cả khi họ được yêu cầu hoàn trả sau cùng, số tiền đó có thể không còn trong tài khoản. Điều này làm cho tình huống trên càng bất lợi hơn đối với doanh nghiệp. Nhà đầu tư có thể:

• Yêu cầu hoàn trả nếu họ nghĩ rằng đầu tư đó thất bại
• Yêu cầu ký kết hợp đồng đầu tư nếu họ nghĩ rằng đầu tư đó thành công. Tuy nhiên, vì không còn tiền trong tài khoản của doanh nghiệp, họ không còn lựa chọn “từ chối ký kết hợp đồng vì điều kiện hợp đồng đầu tư không thuận lợi”. Ngay cả khi điều kiện không thuận lợi, doanh nghiệp phải đồng ý ký kết hợp đồng. Như một nhà đầu tư, họ có thể “ép” điều kiện thuận lợi cho họ

Đó là lý do tại sao họ có những lựa chọn như vậy.

Từ góc độ của doanh nghiệp, tình trạng “nhận đầu tư nhưng không có hợp đồng” là rất bất lợi.

Hợp đồng đầu tư và hợp đồng mua toàn bộ số cổ phiếu

Tuy nhiên, “nhận đầu tư từ nhà đầu tư nhưng cuối cùng không có hợp đồng nào liên quan đến đầu tư” là điều không thể xảy ra.

Khi doanh nghiệp phát hành cổ phiếu mới, họ phải đăng ký thay đổi tại nơi đặt trụ sở chính của họ trong vòng hai tuần kể từ khi hiệu lực phát sinh (Điều 915, Điều 1, Luật Công ty Nhật Bản, Điều 911, Điều 3 của cùng một luật), và khi nộp đơn đăng ký, họ phải đính kèm “Hợp đồng mua toàn bộ số cổ phiếu”, vì vậy việc ký kết hợp đồng đầu tư và làm rõ nội dung đầu tư là cần thiết.

Tuy nhiên, thực tế, nhiều trường hợp tạo ra “Hợp đồng mua toàn bộ số cổ phiếu” sau khi thực hiện đầu tư, chứ không phải trước khi thực hiện đầu tư, để đăng ký. Do đó, cuối cùng, quy trình sẽ là:

1. Ký kết hợp đồng đầu tư
2. Chuyển tiền
3. Ký kết hợp đồng mua toàn bộ số cổ phiếu

Và có một khoảng thời gian trống giữa 2 và 3, khi “tiền đã được chuyển nhưng không có hợp đồng”.

Sự cần thiết của việc ký kết hợp đồng đầu tư

Vì có những lý do như trên, có thể nói rằng việc ký kết hợp đồng đầu tư là rất cần thiết. Trong trường hợp VC là nhà đầu tư, tình huống không ký kết hợp đồng đầu tư là hiếm, nhưng trong trường hợp có mối quan hệ gần gũi với người quen, có thể xảy ra tình huống mơ hồ về việc ký kết hợp đồng đầu tư.

Tuy nhiên, ngay cả khi có mối quan hệ cá nhân, cũng có thể xảy ra tình huống mối quan hệ đó bị đổ vỡ, vì vậy hãy luôn ký kết hợp đồng đầu tư dù trong bất kỳ trường hợp nào.

Bài viết liên quan: Sự cần thiết của việc ký kết hợp đồng đầu tư trong vòng Seed[ja]

Tóm tắt

Chúng tôi đã giải thích về tầm quan trọng và sự cần thiết của việc ký kết hợp đồng đầu tư. Đầu tư liên quan đến việc di chuyển một số tiền không nhỏ, do đó, việc xem xét kỹ lưỡng nội dung hợp đồng đầu tư và ký kết hợp đồng đầu tư là cần thiết. Hơn nữa, hợp đồng đầu tư không phải là hợp đồng đơn giản như hợp đồng mua bán hay hợp đồng thuê mượn, vì vậy, hãy nhất định nhờ luật sư chuyên môn soạn thảo hoặc nhận kiểm tra pháp lý từ luật sư.