【Tháng 8 năm Reiwa 6 (2024)】Nới lỏng quy định về Chứng khoán Số (ST) - Giải thích nội dung và ảnh hưởng

Cơ quan Dịch vụ Tài chính Nhật Bản đã thông báo rằng vào tháng 8 năm Reiwa 6 (2024), quy định về chứng khoán số (Security Token, viết tắt là ST) sẽ được nới lỏng. Mục tiêu của việc nới lỏng quy định này là thúc đẩy sự phổ biến của chứng khoán số trong nước. Với tổng giá trị phát hành trong nước trong năm tài chính 2023 đạt 100 tỷ yên, ngành công nghiệp chứng khoán số đang nhận được nhiều sự chú ý. Vậy sự nới lỏng quy định từ Cơ quan Dịch vụ Tài chính Nhật Bản lần này sẽ có ảnh hưởng như thế nào đến ngành công nghiệp này?

Bài viết này sẽ giải thích những gì bạn cần biết về “chứng khoán số”, nội dung và ảnh hưởng của việc nới lỏng quy định lần này.

Digital Securities là gì?

Tổng quan về Chứng khoán số (Security Token, ST)

Chứng khoán số là việc chuyển đổi quyền lợi của chứng khoán thành token. Đây là loại chứng khoán giống như cổ phiếu, trái phiếu, quỹ đầu tư và được phát hành sử dụng công nghệ blockchain. Nhờ đó, quyền lợi tương tự như chứng khoán truyền thống có thể được biểu diễn dưới dạng số hóa.

Tên gọi chính xác của chứng khoán số là “Quyền lợi biểu thị chứng khoán có ghi chép điện tử”, được quy định trong Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính được sửa đổi và các chỉ thị liên quan của chính phủ Nhật Bản, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 5 năm Reiwa 2 (2020). Cổ phiếu và quỹ đầu tư cũng đã được số hóa, nhưng chứng khoán truyền thống và chứng khoán số có những điểm khác biệt như thế nào?

Bài viết liên quan: Pháp luật liên quan đến Web3 là gì? Điểm mấu chốt mà các doanh nghiệp tham gia cần nắm vững[ja]

Sự khác biệt giữa chứng khoán số và chứng khoán truyền thống là gì?

Điểm khác biệt đầu tiên giữa chứng khoán số và chứng khoán có giá trị là bạn có thể mua trực tiếp từ công ty phát hành. Thông thường, công ty phát hành chứng khoán có giá trị sẽ ủy thác việc bán cho công ty chứng khoán. Điều này khác biệt so với chứng khoán truyền thống, vốn được quản lý tập trung bởi cơ quan quản lý gọi là “Kho bạc và Chuyển nhượng Chứng khoán” (ほふり) theo “Luật liên quan đến Chuyển nhượng và Kho bạc của Cổ phiếu và Trái phiếu” của Nhật Bản, trong khi chứng khoán số được thiết kế để không nằm trong phạm vi áp dụng của “ほふり”. Thay vào đó, chúng được phát hành và quản lý thông qua cơ sở hạ tầng độc lập sử dụng công nghệ blockchain, và các giao dịch được ghi lại nhờ công nghệ này.

Một điểm khác biệt nữa là về hiệu quả.

Chứng khoán số có thể tự động hóa quá trình giao dịch và phát hành chứng khoán thông qua chương trình được gọi là hợp đồng thông minh (smart contract). Ví dụ, khi thanh toán cổ tức cho cổ phiếu, không cần phải thông qua bên thứ ba như các tổ chức tài chính, do đó có thể tiết kiệm chi phí và thời gian, nâng cao hiệu quả.

Ngược lại, giao dịch chứng khoán truyền thống cần nhiều thủ tục và sự can thiệp của các trung gian, làm cho quá trình trở nên phức tạp và kém hiệu quả hơn.

Đặc điểm của Chứng khoán Số

Một trong những đặc điểm nổi bật của chứng khoán số là khả năng thực hiện các giao dịch đa dạng với quy mô nhỏ.

Ví dụ, bất động sản cũng có thể được giao dịch thông qua chứng khoán số. Trong trường hợp của bất động sản ST, đất đai và tài sản không thể chia nhỏ thực tế được biến đổi thành hình thức có thể mua với số tiền nhỏ nhờ vào công nghệ blockchain, từ đó làm cho giao dịch quy mô nhỏ trở nên khả thi.

Tương tự, so với REIT – một công cụ cho phép hóa lỏng tiền mặt từ bất động sản quy mô nhỏ, chứng khoán số khác biệt ở đối tượng đầu tư. Chứng khoán số cho phép đầu tư vào một tài sản cụ thể, trong khi REIT là đầu tư vào cổ phiếu của công ty sở hữu nhiều bất động sản. Do đó, chứng khoán số mang lại lợi ích là khả năng đầu tư vào tài sản cụ thể, làm cho đối tượng đầu tư trở nên rõ ràng hơn.

Ngoài ra, biến động giá cả cũng khác nhau. Chứng khoán số được giao dịch dựa trên giá trị đánh giá, trong khi giá của REIT luôn chịu ảnh hưởng bởi xu hướng thị trường chứng khoán, lãi suất và giao dịch của nhà đầu tư lớn, dẫn đến sự biến động giá.

Hơn nữa, cả hai cũng khác biệt về tính thanh khoản. REIT được giao dịch trên thị trường chứng khoán nên có tính thanh khoản cao, cho phép nhà đầu tư mua bán một cách tương đối dễ dàng. Ngược lại, chứng khoán số thường được bán qua các công ty chứng khoán, hạn chế các cơ hội giao dịch.

Chứng khoán số, với nhiều ưu điểm như vậy, đang được đẩy mạnh hoạt động phổ biến tại Nhật Bản.

Tham khảo: Dự án Hỗ trợ Mở rộng Thị trường Chứng khoán Số (Security Token) của Tokyo[ja]

Tình hình và bối cảnh quy định về chứng khoán số tại Nhật Bản

Như đã giải thích đến nay, chứng khoán số có nhiều ưu điểm nhưng cũng đối mặt với nhiều thách thức từ các quy định pháp luật.

Quy định về hành vi liên quan đến bán hàng và khuyến nghị chứng khoán số

Khi các nhà giao dịch sản phẩm tài chính tiến hành bán hàng và khuyến nghị, họ phải tuân thủ các quy định về hành vi theo Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính (Japanese Financial Instruments and Exchange Act), cũng như các nghĩa vụ khác như xác nhận giao dịch theo Luật Phòng chống Chuyển giao Lợi nhuận từ Tội phạm (Japanese Act on Prevention of Transfer of Criminal Proceeds), và giải thích các vấn đề quan trọng theo Luật Cung cấp Dịch vụ Tài chính (Japanese Financial Services Agency Law) (tuy nhiên, cần lưu ý rằng STO hiện nay là chứng khoán không niêm yết).

Ngoài ra, giống như cổ phiếu và trái phiếu, chứng khoán số cũng phải tuân thủ các quy định về hành vi theo Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính, xác nhận giao dịch theo Luật Phòng chống Chuyển giao Lợi nhuận từ Tội phạm, và giải thích các vấn đề quan trọng theo Luật Cung cấp Dịch vụ Tài chính.

Chứng khoán số đòi hỏi quy định nghiêm ngặt vì có những rủi ro khác biệt so với các loại chứng khoán khác, bao gồm việc giải thích về nội dung sản phẩm như quyền lợi của quỹ tin thác hoặc cổ phần trong các kế hoạch đầu tư tập thể, rủi ro đầu tư, cũng như việc sở hữu, chuyển nhượng và thanh toán.

• Nguyên tắc phù hợp (Tiêu chuẩn bắt đầu giao dịch)

Công bố và thực hiện chính sách liên quan đến quản lý phân biệt khi thực hiện các công việc quản lý (Japanese Financial Instruments and Exchange Act, Điều 70, Khoản 2, Điểm 5).

• Quy định về quảng cáo

Khi quảng cáo, cần đảm bảo không gây hiểu lầm về bản chất của chứng khoán số và cơ chế lưu trữ và chuyển nhượng (Japanese Financial Instruments and Exchange Act, Điều 78).

• Giải thích tổng quan về chứng khoán số (Tài liệu cung cấp trước khi ký kết hợp đồng)

Khi cung cấp tài liệu trước khi ký kết hợp đồng trong việc mua bán chứng khoán số, cần phải cảnh báo về bản chất của chứng khoán số (Japanese Financial Instruments and Exchange Act, Điều 83).

Thực hiện nghiêm ngặt quản lý phân biệt chứng khoán số

Đầu tiên, các nhà giao dịch sản phẩm tài chính xử lý chứng khoán số phải thực hiện nghiêm ngặt việc quản lý phân biệt và các biện pháp đối phó với rủi ro rò rỉ.

“Các nhà giao dịch sản phẩm tài chính phải quản lý chứng khoán và tiền gửi của khách hàng một cách chắc chắn và có tổ chức, phân biệt với tài sản riêng của mình” (Japanese Financial Instruments and Exchange Act, Điều 43, Khoản 2).

Thêm vào đó, chứng khoán số được token hóa thường đi kèm với khóa bí mật (một phần của cặp khóa sử dụng trong mã hóa khóa công khai, không được công bố rộng rãi) cần thiết cho việc chuyển nhượng token cho nhà đầu tư. Khi các nhà giao dịch sản phẩm tài chính nhận gửi chứng khoán số, họ thường nhận gửi khóa bí mật từ nhà đầu tư và quản lý nó phân biệt với tài sản riêng của mình hoặc tài sản của bên thứ ba được ủy thác, dựa trên các quy định và quy chế nội bộ liên quan đến quản lý phân biệt theo pháp luật.

Trong trường hợp này, “thông tin cần thiết để chuyển nhượng giá trị tài sản thể hiện quyền lợi chứng khoán điện tử ghi chép chuyển nhượng phải được quản lý bằng cách ghi chép trên thiết bị điện tử không kết nối internet thường xuyên, phương tiện ghi chép điện từ hoặc các phương tiện ghi chép khác [còn gọi là ví lạnh] hoặc thông qua các biện pháp quản lý an toàn kỹ thuật tương đương” (Japanese Cabinet Office Ordinance on Financial Instruments Business Operators, Điều 136, Khoản 1, Điểm 5).

Tham khảo: Về tình hình hiện tại của security tokens[ja]

Những thay đổi do việc nới lỏng quy định về chứng khoán số

Lần nới lỏng quy định này chủ yếu tập trung vào hai điểm chính sau đây:

• Một tập đoàn tài chính có thể thực hiện toàn bộ quy trình từ phát hành, chấp nhận đến bán chứng khoán số.
• Sự mở rộng các hạng mục mà các tổ chức tài chính công bố cho nhà đầu tư.

Cơ quan Dịch vụ Tài chính đã công bố kế hoạch sửa đổi lệnh của Nội các để cho phép một doanh nghiệp thuộc tập đoàn tài chính có thể đảm nhận toàn bộ quá trình từ phát hành, chấp nhận đến bán chứng khoán số, nhằm thúc đẩy sự gia tăng số lượng sản phẩm và tạo điều kiện cho nhà đầu tư mua chứng khoán dễ dàng hơn.

Đối tượng được nới lỏng quy định là chứng khoán số có bảo đảm bằng bất động sản, chiếm khoảng 85% tổng giá trị phát hành chứng khoán số, bao gồm cụ thể là các bất động sản như trung tâm thương mại, khách sạn, và căn hộ lớn.

Như đã giải thích trước đây, theo nguyên tắc quản lý tách biệt trước đây, các công ty chứng khoán thuộc nhóm ngân hàng đầu tư đã thành lập không thể tham gia vào việc chấp nhận chứng khoán số. Do đó, số lượng công ty chứng khoán xử lý chứng khoán số bị hạn chế, và không thể tận dụng triệt để các lợi ích như khả năng giao dịch 24/7 và sự dễ dàng trong việc huy động vốn. Vì vậy, việc nới lỏng quy định lần này nhằm sửa đổi các quy tắc hiện hành, mục tiêu là tăng số lượng phát hành và mở rộng thị trường.

Nếu việc nới lỏng quy định được thực hiện, không chỉ một tập đoàn tài chính có thể dự kiến thu nhập từ việc phát hành đến chấp nhận và bán chứng khoán số, mà còn có thể tăng số lượng sản phẩm, giúp nhà đầu tư dễ dàng mua hơn, và có khả năng dẫn đến sự gia tăng phát hành chứng khoán số và số lượng dự án.

Đồng thời, phù hợp với việc nới lỏng quy định, Hiệp hội Kinh doanh Chứng khoán Nhật Bản dự kiến sẽ thiết lập các quy tắc bảo vệ nhà đầu tư. Cụ thể, các tổ chức tài chính sẽ mở rộng các hạng mục công bố cho nhà đầu tư, đảm bảo tính minh bạch trong việc định giá, giảm thiểu nguy cơ nhà đầu tư gặp bất lợi, bằng cách công bố lịch sử thảo luận về việc định giá giữa ngân hàng đầu tư phát hành chứng khoán số với các công ty chứng khoán độc lập, cũng như việc có trả phí hay không.

Trong việc định giá, việc tính toán giá trị đánh giá bởi các chuyên gia định giá bất động sản hoặc kế toán viên công chứng được coi là phù hợp theo quy định, và sự chấp thuận của công ty chứng khoán độc lập cũng là một điều kiện cần thiết.

Hiệu quả mong đợi từ việc nới lỏng quy định đối với chứng khoán số

Thúc đẩy tăng trưởng thị trường chứng khoán số

Thị trường chứng khoán số trong nước đang có xu hướng mở rộng, với khối lượng giao dịch trong năm tài chính 2023 đạt khoảng 100 tỷ yên và dự kiến sẽ tăng lên 170 tỷ yên vào năm tài chính 2024, cho thấy triển vọng tăng trưởng trong tương lai. Tuy nhiên, do các quy định của Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính và các quy định khác, chỉ có một số hạn chế các công ty chứng khoán có thể xử lý chứng khoán số, không thể đảm bảo đủ cửa sổ giao dịch, và không thể thực hiện việc phát hành và bán hàng một cách liền mạch, khiến cho các nhà phát hành cũng khó có thể dự đoán doanh thu dự kiến một cách cụ thể. Những yếu tố này đã trở thành trở ngại cho việc phổ biến chứng khoán số.

Trong việc lưu thông chứng khoán số, trước đây, các công ty quản lý tài sản thường phải tạo ra chứng khoán số từ bất động sản mà họ sở hữu, sau đó ngân hàng ủy thác sẽ phân chia nhỏ và tổ chức chứng khoán số, rồi chuyển giao cho các công ty chứng khoán không có quan hệ vốn để bán hàng. Tuy nhiên, với việc nới lỏng quy định lần này, các công ty chứng khoán thuộc nhóm ngân hàng ủy thác cũng có thể tiếp nhận và bán chứng khoán số, điều này sẽ làm tăng số lượng chứng khoán số được phát hành và lưu thông, từ đó kích thích hoạt động đầu tư của nhà đầu tư.

Thu hút nhà đầu tư trong và ngoài nước

Với việc nới lỏng quy định, số lượng chứng khoán số lưu thông trong nước dự kiến sẽ tăng lên, từ đó mở rộng lựa chọn đầu tư cho nhà đầu tư.

Ngoài ra, từ góc độ đầu tư phân tán để quản lý rủi ro, việc tăng số lượng sản phẩm chứng khoán số cũng là một lợi ích lớn cho nhà đầu tư.

Đặc biệt, chứng khoán số liên quan đến bất động sản có những ưu điểm như không dễ bị ảnh hưởng bởi thị trường như REIT và có thể cảm nhận mạnh mẽ hơn về việc sở hữu thực tế, điều này là một sức hút lớn đối với nhà đầu tư và dự kiến sẽ thúc đẩy hoạt động đầu tư.

Cung cấp phương thức huy động vốn mới

Với việc nới lỏng quy định lần này, việc phát hành và bán chứng khoán số có thể được thực hiện một cách trơn tru hơn, điều này sẽ kích thích hoạt động STO (Security Token Offering) – phát hành token an ninh để huy động vốn.

ICO (Initial Coin Offering) không có tài sản đảm bảo đã gặp phải vấn đề như giao dịch lừa đảo. Trong khi đó, IPO (Initial Public Offering) đòi hỏi doanh nghiệp phải duy trì hiệu suất kinh doanh và xây dựng hệ thống quản lý nội bộ để đáp ứng tiêu chuẩn niêm yết của sàn giao dịch chứng khoán, cũng như chuẩn bị một lượng lớn tài liệu đăng ký, làm cho quá trình chuẩn bị mất nhiều năm và phức tạp, khó khăn trong việc huy động vốn.

Tuy nhiên, STO có thể huy động vốn ngay cả trước khi dịch vụ hoặc doanh nghiệp bắt đầu hoạt động, và không đòi hỏi nhiều tài liệu hay hệ thống quản lý như IPO, giảm bớt gánh nặng cho doanh nghiệp.

Hơn nữa, việc chứng khoán hóa và ST hóa các tài sản khác nhau mà doanh nghiệp sở hữu sẽ giúp đa dạng hóa phương thức huy động vốn của doanh nghiệp.

Bài viết liên quan: Sự khác biệt giữa STO và ICO là gì? Giải thích về khái niệm token an ninh và ý nghĩa của STO[ja]

Xu hướng nới lỏng quy định về chứng khoán số

Phản ứng của các tổ chức tài chính và doanh nghiệp

Tại Nhật Bản, Osaka Digital Exchange (ODX), được đầu tư bởi SBI Group và Sumitomo Mitsui Financial Group, đã mở hệ thống giao dịch tư nhân “START” và bắt đầu giao dịch chứng khoán số vào tháng 12 năm Reiwa 5 (2023). Với việc nới lỏng quy định của Cơ quan Dịch vụ Tài chính, dự kiến khối lượng giao dịch sẽ tăng lên.

Ngoài ra, trước sự nới lỏng quy định, Tokyo đã bắt đầu kêu gọi các dự án nhằm thúc đẩy thị trường chứng khoán số và cũng đã mở đợt tuyển dụng cho các khoản trợ cấp, thu hút ngày càng nhiều sự chú ý.

Tham khảo: Tokyo “Kêu gọi dự án thúc đẩy thị trường chứng khoán số”[ja]

Tham khảo: Tokyo “Khoản trợ cấp dự án thúc đẩy thị trường chứng khoán số (Security Token)”[ja]

Xu hướng thị trường và dự báo trong tương lai

Boston Consulting Group ước tính rằng, số tiền phát hành chứng khoán số trên toàn cầu, từ 310 tỷ đô la vào năm 2022, sẽ tăng lên đến 16.1 nghìn tỷ đô la vào năm 2030. Điều này cho thấy giá trị thị trường của chứng khoán số như một đối tượng đầu tư sẽ ngày càng tăng cao trên phạm vi toàn cầu.

Tổng kết: Sự lỏng lẻo của quy định về chứng khoán số dự kiến sẽ mở rộng thị trường

Điểm chính của việc nới lỏng quy định được công bố lần này bởi Cơ quan Dịch vụ Tài chính Nhật Bản (Japanese Financial Services Agency) bao gồm hai nội dung sau:

• Đơn giản hóa thủ tục phát hành
• Tăng cường bảo vệ nhà đầu tư

Ở đây, chúng tôi đã giải thích về việc nới lỏng quy định chứng khoán số được công bố bởi Cơ quan Dịch vụ Tài chính Nhật Bản, từ việc giải thích chính chứng khoán số đến nội dung của việc nới lỏng quy định được công bố. Việc nới lỏng quy định lần này dự kiến sẽ làm tăng đáng kể số lượng các vụ việc liên quan đến chứng khoán số trên thị trường trong tương lai.

Trong bối cảnh các khoản trợ cấp, hỗ trợ tài chính và các dự án hỗ trợ đang được mở rộng, việc xác định những thủ tục cần thiết sẽ đòi hỏi sự xem xét cẩn thận.

Giới thiệu về các biện pháp của Văn phòng Luật sư

Văn phòng Luật sư Monolith là một tổ chức pháp lý chuyên nghiệp cao cấp trong lĩnh vực IT, đặc biệt là luật liên quan đến Internet. Chúng tôi cung cấp sự hỗ trợ toàn diện cho các doanh nghiệp liên quan đến tài sản mã hóa và blockchain. Chi tiết được trình bày trong các bài viết dưới đây.

Lĩnh vực hoạt động của Văn phòng Luật sư Monolith: Tài sản mã hóa & Blockchain[ja]