解析新制度:实现只在虚拟世界进行的股东大会「无需设定地点的股东大会」

近年来，由于各种原因，大规模集结股东在实体会场举行的股东大会变得越来越困难。因此，许多公司开始采用混合型的虚拟股东大会，即在实体会场和互联网上同时进行股东大会的决议。

“纯虚拟股东大会”是对这种混合型方式的进一步发展，它完全不设定实体会场，只通过互联网进行股东大会。

本文将解释纯虚拟股东大会的实施要求和具体操作方式。我们也会提到举办此类会议的注意事项，因此，如果您的公司正在考虑应该通过实体会议、混合型会议，还是纯虚拟会议的方式来举行股东大会，本文将为您提供参考。

什么是全虚拟股东大会

全虚拟股东大会是一种不设定特定会场，仅通过互联网直播让股东参加股东大会的机制。然而，根据以往的日本公司法，股东大会的举行需要物理场所，因此被认为是无法实现的。

股东大会的四种分类

日本经济产业省在2020年6月发布的“混合型虚拟股东大会实施指南”中，将股东大会分为以下四类：

1. 实体股东大会
2. 混合参与型虚拟股东大会
3. 混合出席型虚拟股东大会
4. 全虚拟股东大会

第二种，混合参与型虚拟股东大会，是一种可以在线旁听实体股东大会内容的股东大会。然而，旁听的股东并不被视为出席股东大会。

第三种方式是在第二种的基础上进一步，即使在线旁听也可以被视为日本公司法上的“出席”。

第四种，全虚拟股东大会，是一种仅在线上举行股东大会的方式，根据以往的日本公司法，这是无法实现的。

公司法规定和制度实施背景

自2020年以来，为了避免大量股东聚集，根据公司法的解释，采用第二种和第三种混合型股东大会的公司数量增加了。

也就是说，一方面在物理场所举行大会，另一方面要求股东自我约束不出席，并要求他们提前行使表决权。

然而，根据以往的日本公司法，股东大会必须在设定的物理场所举行，因此，第四种全虚拟股东大会在没有法律修正的情况下被认为是无法实施的。

根据产业竞争力强化法的公司法特例

基于以上背景，2021年6月实施的“日本产业竞争力强化法[ja]”的部分修正规定，只有在满足一定条件的情况下，才能举行全虚拟股东大会。

全虚拟股东大会有以下优点：

• 远程股东更容易参加
• 无需预定会场，可以降低运营成本

虚拟股东大会的举办要求

要举办虚拟股东大会，必须满足以下四个要求：

1. 是上市公司
2. 关于”省令要求”的适用性，需要得到经济产业大臣和法务大臣的”确认”
3. 通过股东大会的特别决议进行公司章程的修改，设立章程规定（有过渡措施）
4. 在召集决定时符合”省令要求”

以下，我们将详细解释。

关于”省令要求”的适用性的确认

为了举办虚拟股东大会，必须符合以下所有的”省令要求”，并得到经济产业大臣和法务大臣的确认。

＜省令要求＞

1. 设立负责通信方式的事务负责人
2. 制定关于通信方式的故障的对策政策
3. 确定关于考虑到使用互联网作为通信方式可能对股东利益产生影响的政策
4. 股东名册上记录的股东数量超过100人

股东是公司的所有者，因此，通信故障导致股东无法参加股东大会是不应发生的情况。因此，必须为可能发生的情况制定通信故障的对策，并设立负责人。

为了保护所有股东的利益，也需要采取考虑到不熟悉互联网的股东利益的策略。此外，如果股东数量较少，那么举办虚拟股东大会的必要性就较低，因此，这个制度是针对有100名以上股东的公司。

为了举办虚拟股东大会的公司章程修改

要举办虚拟股东大会，必须修改公司章程，以便可以举办”无固定地点的股东大会”。

但是，修改公司章程需要股东大会的特别决议。股东大会的特别决议需要有三分之二的表决权的股东参加，并获得出席股东表决权的过半数的赞成。然而，对于上市公司，自2021年6月16日（令和3年）实施后的两年内，将视为有公司章程的规定的过渡措施已经采取。

虚拟股东大会的实施方法

以下，我们将详细解释虚拟股东大会的具体实施方法。

股东大会的召集方法

首先，我们将决定将股东大会设为无固定地点的股东大会，采用书面形式的预先决议权行使，通信方式，预先行使和当日行使的重复处理等，这些都将在董事会的召集决议中确定。

实际的召集通知将包含日本公司法第299条第4款[ja]的召集决定事项，以及以下事项，并将其发送给股东：

1. 允许书面形式的预先决议权行使
2. 通信方式
3. 预先决议行使和当日决议行使的重复处理
4. 参加虚拟股东大会的方法（URL、ID、密码等）
5. 对通信故障的应对策略
6. 对无法适应数字化的股东的考虑策略

股东大会的议事进程

实际的虚拟股东大会的议事进程与实体大会并无太大差异。我们将在召集通知中提到的专设网站内进行直播，并准备一个可以提问、提交动议或行使决议权的系统。

决议将通过当日的决议权行使系统进行统计，并将预先行使的统计数据整合进行投票。通过这种方式，我们也可以在股东大会当日报告投票的快报值。

举办全虚拟股东大会的注意事项

举办全虚拟股东大会可以减少实际会场的预定时间和成本。然而，需要注意以下几点。

公司章程变更的默认规定的过渡期为2年

自2021年6月16日（令和3年）的制度实施以来，上市公司在2年内可以举办全虚拟股东大会，就像已经进行了公司章程的变更一样。但是，这个默认规定是一个为期2年的过渡措施。

另外，全虚拟股东大会不能决定进行公司章程的变更。因此，为了变更公司章程，必须至少一次举办实体股东大会，并通过特别决议。

股东大会的特别决议需要拥有过半数投票权的股东出席，并且需要得到出席股东投票权三分之二以上的同意（日本公司法第309条第2款[ja]）。

必须对通信故障采取实际措施

在举办全虚拟股东大会时，对通信故障的预防措施和应对措施可能成为现实的风险。如果通信故障发生在特定的时间，可能会成为取消决议的原因。

作为对通信故障的预防措施，需要提前增强通信线路，准备备份，或者设定备用日期等。

另外，如果进行了延期或继续的主席一任决议（日本产业竞争力强化法第66条第2款[ja]），在通信故障发生时，主席可以根据其权力迅速决定延期或继续。

总结：举办全虚拟股东大会请咨询律师

全虚拟股东大会的可能性将为公司减轻了工作和成本负担，股东也可以减少从远方参加会议的时间和费用等优点。

然而，为了实施这一措施，必须提前准备修改公司章程、应对通信故障、考虑无法适应数字化的股东等各种准备工作。

举办全虚拟股东大会，不仅要遵守公司法，还要在准备过程中咨询熟悉系统故障等问题的律师。

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