投资合同与股东间合同的关系

当您涉及到创业公司等业务时，可能会遇到风险投资公司等进行投资的情况，有时只签订投资合同，有时则同时签订投资合同和股东间合同。在对创业公司等进行投资时，会签订各种各样的合同，但是，真正充分理解每种合同类型，以及准确理解每种合同类型之间差异的人却相当少。
因此，本文将解释投资合同和股东间合同各是什么样的合同，然后，我们将解释它们之间的关系和差异。

什么是投资合同

投资合同，是指投资者在获取股权时，主要规定投资执行条件的合同。简单来说，就是风险投资公司等投资者在获取股权时，确定条件的合同。

投资合同的合同当事人

在投资合同中，以下三方被视为合同当事人：

1. 股份发行公司
2. 创业股东
3. 投资者

投资合同的通用名称

投资合同可能被称为各种名称，例如，可能被以下合同书名称呼：

1. 投资合同书
2. 股份认购合同书
3. 公司债券认购合同书
4. 股份转让合同书

合同的名称只是一个称呼，名称并不会改变内容。

投资合同的主要内容

投资合同的内容主要规定以下事项：

• 关于投资基本事项的内容
• 关于投资前提条件的内容
• 关于股份的内容
• 关于公司经营的内容
• 关于信息披露的内容
• 关于投资者退出的内容
• 关于一般条款的内容

关于投资合同的详细内容，我们在以下文章中进行了解释，请参考以下文章。

https://monolith-law.jp/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

何为股东间合同

股东间合同，是指在投资实施后，主要投资者与发行公司以及创始股东之间确定权利义务等的合同。

股东间合同的合同当事人

在投资合同中，以下三方被视为合同当事人：

1. 股票发行公司
2. 创始股东
3. 主要投资者（如风险投资公司等）

股东间合同的主要内容

股东间合同的内容主要包括以下规定：

• 关于公司经营的内容
• 关于信息披露的内容
• 关于投资者退出的内容

关于股东间合同的主要内容，可能有人会认为与投资合同的主要内容有所重叠。实际上，我们提到的主要内容确实可能在投资合同和股东间合同中有所重叠。因此，下面我们将解释投资合同和股东间合同的关系。

首先，投资时会签订哪些合同

在解释投资合同和股东间合同的关系之前，首先，我将解释投资时签订的合同模式。

只签订投资合同的情况

首先，我们可以考虑只签订投资合同的情况。在这种情况下，签订的合同只有投资合同，因此需要将所有必要的内容都包含在投资合同中。因此，虽然这是因情况而异，但它将包含上述投资合同的主要内容的大部分。

签订投资合同和股东间合同的情况

接下来，我们可以考虑签订投资合同和股东间合同的情况。在这种情况下，关于公司经营、信息披露以及投资者退出的内容，一般都会作为股东间合同的内容进行规定。

投资时签订的合同模式有多种可能的原因

上述内容介绍了只签订投资合同的情况和签订投资合同和股东间合同的情况，现在我将解释为什么会有多种可能的模式。首先，考虑只签订投资合同的模式，投资合同的合同方是股份发行公司、创业股东和投资者。投资合同是“合同”，因此只约束股份发行公司、创业股东和投资者这些合同方。因此，即使股份发行公司、创业股东和投资者三方达成了选任投资者为董事的协议，如果创业股东和投资者的持股比例不满足过半数，那么创业股东和投资者就不能单独选任投资者为董事。

因此，只有投资合同，不能通过合同效力约束其他股东，如果不将其他股东作为合同方并使合同的约束力适用于他们，就会出现问题。

因此，签订的合同是股东间合同。股东间合同的当事人是股份发行公司、创业股东和主要投资者（如风险投资公司等）等股东。在股东间合同中，由于合同方包括主要投资者（如风险投资公司等）等股东，因此可以对其他股东施加合同的约束力，通过合同的约束力，可以达到过半数的持股比例。由于以上原因，如果不需要约束其他股东作为合同方，就会签订投资合同，如果需要约束其他股东作为合同方，就会签订股东间合同。

然而，例如，如果只有少数投资者存在，即使不约束其他股东作为合同方也没有问题的情况下，就不会签订股东间合同，只会签订投资合同。只签订投资合同就可以达到目的，而且后期发生争议的风险较低。此外，也可以简化程序。

因此，由于与公司规模的关系、持股比例的关系、程序便利性的关系等，投资时签订的合同模式有多种可能。

财产分配合同

风险投资者等在进行投资时，有时会签订财产分配合同。财产分配合同是指在涉及到经营控制权变更的并购（M&A）退出等事项上达成的协议。

财产分配合同的合同当事人

在财产分配合同中，以下三方被视为合同当事人：

1. 股份发行公司
2. 创业股东
3. 所有股东

财产分配合同的通用名称

财产分配合同有各种不同的名称，例如，可能被称为以下的合同名称：

1. 财产分配合同书
2. 关于收购的股东分配等协议书
3. 股东间的协议书

财产分配合同的主要内容

财产分配合同的内容主要包括以下规定：

• 关于同时销售请求权的内容
• 关于视同清算的内容

财产分配合同，如其名称所示，是关于财产分配的合同，因此需要约束涉及财产分配的当事人。因此，包括天使投资者和员工股东在内的所有股东都成为合同当事人，这是其主要特点。

https://monolith-law.jp/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

总结

以上，我们对投资合同和股东间合同的关系进行了说明。对于投资合同和股东间合同，我们需要深入理解它们各自规定了什么内容，以及合同之间的关系。合同应适当约束哪些当事人，对于企业和风险投资者（VC）等投资者来说，这是非常重要的。因此，在签订合同时，确认当事人是谁也是非常重要的。对于投资合同和股东间合同，专业的法律知识是必不可少的，因此，在编制或签订时，接受律师的建议是理想的。