什么是投资合同?企业签订合同的必要性

对于接受投资的初创公司等，可能会从熟人或所谓的天使投资者那里接受投资，也可能会从风险投资公司（VC）那里接受投资。在这种情况下，如果是从熟人那里接受投资，由于存在之前的人际关系，可能会有不签订投资合同的情况。
另一方面，如果是从VC接受投资，大多数情况下他们会要求签订投资合同。虽然在接受投资时经常会听到关于投资合同的事情，但是投资合同到底包含什么内容，为什么投资合同很重要，是否需要签订投资合同等问题，可能还有一些部分没有被充分理解。因此，本文将解释投资合同签订的重要性和必要性。

投资合同是什么样的合同

在企业活动中，会涉及到企业、企业管理层、投资者、股东、企业交易伙伴等。投资合同就是在这其中，调整企业、企业管理层和投资者的利益关系，以避免后续出现问题的必要合同。

投资合同的内容主要包括以下几个方面：

• 关于投资基本事项的内容
• 关于投资前提条件的内容
• 关于股份和公司运营的内容
• 关于投资撤出的内容
• 关于一般条款的内容

关于投资基本事项的内容

对投资者来说，通常会发行股票。也就是说，投资的基本事项是指投资者向企业支付资金，企业则向投资者发行股票。

因此，作为投资的基本事项，将规定发行的股票类型、发行的股票数量、股票价格（股价）、投资者支付的总金额等相关条款。

关于投资的前提条件内容

投资者在进行投资时，可能会承担一定的风险，也许会遭受损失。虽然将这种风险降低到零是相当困难的，但如果能够获得关于企业的适当信息，就有可能降低风险。因此，投资者在决定投资时，通常会规定有关投资的前提条件的条款。

例如，企业可能会向投资者披露并保证财务报表（如资产负债表（B/S）、损益表（P/L）、现金流量表（C/F）、股东权益变动表（S/S）等）的内容的准确性，这就是所谓的表述和保证条款（Representations and Warranties）。

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此外，企业在向投资者披露信息后，可能会规定一些条款，以确认没有发生后续事件，或者规定企业将向投资者提交股东大会会议记录等对投资者进行投资决策的重要文件。这些都是投资者在决定投资时，可能会考虑的前提条件的条款。

关于股票的内容

虽然一般说来都是股票，但其内容并不一定完全相同，以下的内容可以设定不同的内容。

• 关于剩余金分配的内容
• 关于剩余财产分配的内容
• 关于在股东大会上行使表决权的内容
• 关于股票转让的内容
• 关于股东向企业请求购买股票的内容
• 关于在某些情况下企业可以从股东那里购买股票的内容
• 关于企业可以通过股东大会的决议购买所有股票的内容
• 关于是否需要种类股东大会决议的内容
• 关于在种类股东大会上选任董事和监事的内容

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从投资者的角度来看，他们希望获得更好条件的股票，但从企业的角度来看，他们希望避免发行可能让投资者控制企业的股票，因此，关于股票的内容需要作为投资合同的内容进行严格规定。

关于企业运营的内容

对于投资于上市公司等运营稳健的企业的投资者来说，很多人对企业的运营并不太感兴趣。然而，对于风险投资公司等运营不一定稳健的企业，投资者可能会参与到企业的运营中来。

因此，投资合同的内容可能会规定关于企业运营的条款。例如，风险投资公司（VC）投资时，可能会规定允许VC的董事等就任被投资公司的董事，或者允许作为观察员参加被投资公司的董事会的条款。

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此外，企业在做出决策时，可能会规定需要投资者的批准或同意的条款，或者关于企业运营的某些事项，规定企业需要通知投资者的条款。

关于投资撤退的内容

投资合同中规定了各种条款，如上所述，但也可能会有当事人违反投资合同的行为。因此，有时会规定当出现违反投资合同的行为时，投资者可以从投资中撤退的条款。

例如，可能会有企业违反投资合同的行为，导致投资者从投资中撤退的情况。在这种情况下，投资者可能会考虑将其持有的股票卖给发行股票的企业或企业的代表个人，从而从投资中撤退。

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关于一般条款的内容

投资者不能在没有任何信息的情况下决定是否进行投资。因此，企业会向投资者提供一定的信息，但为了防止投资者向第三方泄露信息，投资合同通常会规定关于保密的条款。

此外，投资合同的存续期限、企业与投资者的协商条款，以及为应对企业与投资者之间可能发生的争议而设立的法院管辖条款等，也可能会被规定在合同中。

投资合同的重要性

虽然我们已经对投资合同的内容进行了解释，但实际上，根据日本公司法（Japanese Company Law），并不要求必须签订投资合同，即使没有投资合同，企业也可以发行股票。然而，由于以下原因，签订投资合同是非常重要的。

「没有投资合同」对企业来说非常不利

首先，关于投资，如果完全没有合同，这对接受投资的企业来说，而不是投资者，是一个「有利」的情况。我认为这对于首次接受投资的创业公司来说，可能是难以理解的问题，因此，我将在下面详细解释。

首先，如果只存在「投资者向公司汇款」这一现象，万一投资者在事后判断「毕竟不应该对这家公司进行投资」，公司将处于不利的地位。只有「投资者向公司汇款」这一现象存在，这笔钱是：

1. 作为「投资」汇入的出资金
2. 为了1而预先汇入的保证金
3. （没有任何法律原因，只是以贷款等形式汇入的款项）

这些性质都无法确定。因此，投资者可以说「之前汇入的钱是保证金」，并有可能向公司索回。另一方面，如果判断「毕竟应该投资」，投资者可以向公司提出「顺便说一下，还没有签订合同，让我们签订投资合同」。因此，如果「已经汇款但没有合同」，投资者可以：

• 如果认为该投资失败，可以要求退款
• 如果认为该投资成功，可以要求签订投资合同

这样，他们就有了选择。从接受投资的公司的角度来看，这是一个非常「不利」的情况。

如果不签订合同，“资本金”的确定性就无法保证

换句话说，从企业的角度来看，签订投资合同就是确认“这笔钱不是存款或贷款，而是作为投资收到的款项，是资本金”的行为。

进一步说，特别是对于种子阶段的创业公司等，一旦从投资者那里收到款项，就会立即使用这笔钱进行业务投资等。因此，即使后来被要求退款，也往往没有钱留在账户中。这样一来，上述选项对企业来说就更加不利了。投资者可以：

• 如果认为投资失败，就要求退款
• 如果认为投资成功，就要求签订投资合同。但是，由于企业账户中已经没有钱，所以“由于投资合同的条件不利，拒绝签订合同”的选项已经不存在。即使条件不利，企业也不得不同意签订合同。作为投资者，可以强行推行任何有利于自己的条件

这就是他们可以选择的选项。

从企业的角度来看，“已经接受了投资，但没有合同”的状态是极其不利的。

投资合同与总数承购合同

然而，“虽然从投资者那里获得了投资，但最终没有任何相关的合同”这种情况，基本上是不可能的。

当公司新发行股票时，从其效力产生之日起两周内，必须在其总部所在地进行变更登记（日本《公司法》第915条第1款，同法第911条第3款）。在进行登记申请时，需要附上“总数承购合同”，因此，必须签订投资合同，并明确投资内容。

尽管如此，实际上，总数承购合同往往是在投资执行后，而不是执行前，为了登记而创建的。因此，最终，

1. 签订投资合同
2. 转账
3. 签订总数承购合同

这就是流程，然后，在2和3之间，会出现一个空白的“已经转账，但没有合同”的时间。

投资合同的必要性

由于存在以上的原因，我们可以说签订投资合同的必要性很高。如果风险投资公司是投资者，那么不签订投资合同的情况很少见。然而，在与亲近的人，如熟人之间，可能会模糊投资合同的签订。

但是，即使存在人际关系，也有可能破坏这种关系，所以无论在什么情况下，都应该确保签订投资合同。

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总结

以上，我们已经解释了签订投资合同的重要性和必要性。投资涉及大量的资金流动，因此必须仔细考虑投资合同的内容，并签订投资合同。此外，投资合同并不像买卖合同或租赁合同那样内容简单，因此请务必请专业人士，即律师来起草，或接受律师的法律审查。