J-KISS投资合同的重要检查点是什么?

J-KISS是一种为种子期创业公司提供简单快速筹资的机制。Coral Capital（前称500 Startups Japan）在日本推广了J-KISS，并在律师等专业人士的监修下，制作了合同模板并免费公开。如果使用J-KISS进行筹资，原则上将使用这个合同模板与投资者签订合同。因此，为了使用J-KISS，理解合同模板的各个条款是必不可少的。接下来，我将解释J-KISS合同模板中的主要条款。

J-KISS（日本版KISS）投资合同

在一般的创业公司筹集资金的过程中，除了与投资者之间签订的投资合同外，还会与创始人等现有股东之间签订股东间合同，总共需要签订两种合同。因此，接受投资时，合同文件往往会变得冗长，合同谈判本身也会产生一定的成本。

J-KISS的投资合同提供了尽可能简化的合同模板，每个案件需要调整的条款被减少到最少。因此，使用J-KISS可以降低合同谈判所需的成本，使筹集资金变得简单和快速。对于J-KISS的目标对象——种子期的创业公司来说，尽早完成筹资，开始进行必要的系统开发等工作，对于后续业务的增长至关重要。因此，使用J-KISS的一个重要优点就是可以在这一点上获得巨大的利益。

J-KISS投资合同中的重要要点

让我们来看一下Coral Capital公开的J-KISS投资合同模板中的重要条款。在这些条款中，“本公司”指的是接受投资的初创公司，“本投资者”指的是进行投资的风险投资公司等。

新股预约权的分配等

第2.1条（本新股预约权的分配及承购）
根据本合同的规定，在本付款日期，本投资者将承购本新股预约权中的[●]个（以下称为“承购新股预约权”），并向本公司支付每个新股预约权[1,000,000]日元，本公司将分配并发行承购新股预约权给本投资者。

J-KISS的投资对象不是初创公司的股票，而是新股预约权。因此，在签订投资合同时，投资者将持有的股票数量并未确定。投资者将投资于相当于投资金额的新股预约权。在上述模板中，新股预约权的数量可以自由决定，但除非有特殊情况，否则一个新股预约权就足够了。此外，新股预约权的金额在模板中设定为100万日元，但这也可以根据投资者和公司达成的投资金额自由设定。

陈述保证

投资合同中的陈述保证条款是指合同当事人对某些事实关系向对方陈述并保证其内容的条款。这是源自英美法的条款，除了投资合同外，还经常用于并购等企业间交易。关于陈述保证条款的详细解释，请参阅以下文章。

https://monolith-law.jp/corporate/representations-and-warranties-of-investment-contract[ja]

在J-KISS的模板中，初创公司的陈述保证包括以下内容：

• 设立及存续
• 权限
• 获取邀请
• 不存在冲突
• 转换目标股票的发行
• 知识产权
• 诉讼
• 反社会势力等
• 披露

另一方面，投资者的陈述保证包括以下内容：

• 权限
• 真实获取
• 投资经验
• 反社会势力等

J-KISS投资合同中的陈述保证条款与使用普通股票的投资合同相比并不复杂。特别需要注意的是，“设立及存续”这一条款，初创公司需要陈述保证其自身确实存在并正在进行实际业务。特别是对于J-KISS的目标——种子期的初创公司，由于其业务可能还未开始，投资者的投资决策在一定程度上必须依赖于初创公司自身的声明。因此，接受投资的初创公司的声明中没有虚假信息是非常重要的。

另外，“权限”、“获取邀请”、“不存在冲突”、“转换目标股票的发行”等条款都是保证新股预约权的发行及其后续转换为股票的合法性。

最惠国待遇条款

如果本投资者认为后续证券或后续投资合同包含的条款比本次新股预约权或本合同的内容对于接受后续证券发行或授予的人或与本公司签订后续投资合同的第三方更有利，那么，根据其选择，可以要求本公司(i)修改本合同的内容并包含与该条款相同的内容，和/或(ii)将认购新股预约权与后续证券等进行交换。

投资合同中的最惠国待遇条款是指，如果投资者在投资后发生了更优条件的资金筹集，那么可以将该投资者的投资部分改为与更优条件的资金筹集相同的条件。

一般来说，早期的投资者承担的风险更大，因此需要通过最惠国待遇条款来保护其利益。然而，如果存在最惠国待遇条款，对于接受投资的初创公司来说，每次筹集资金都需要改变与现有投资者的合同内容，这将增加行政管理的负担，这一点需要明确。

主要投资者的权利

在J-KISS中，定义了投资一定金额以上的投资者为”主要投资者”，并规定了只有主要投资者才能享有的权利。在J-KISS的合同模板中，主要投资者的定义是投资金额超过500万日元，但可以根据案件的需要进行任意修改。在J-KISS中，只有主要投资者才能享有的权利是信息请求权和优先认购权。

信息请求权

(a)本公司应尽可能迅速地（但最迟应在每个财务年度的第一季度或第三季度结束后的30天内，或每个财务年度结束后的90天内），在主要投资者提出请求时，向主要投资者提供本财务报表等。此外，本财务报表等必须详细且合理，并且必须根据一致的政策进行编制。
(b)除上述条款外，本公司还应向主要投资者披露主要投资者随时合理要求的本公司的财务状况和业务运营信息。

在J-KISS的合同模板中，主要投资者可以要求披露的信息包括财务报表以及其他财务状况和业务运营信息。这些信息对于投资者的投资决策具有重要意义。因此，对于投资一定金额以上的投资者，我们承认他们的信息请求权。

优先认购权

(a)本公司在拟募集本股票等的认购人或接受其授予（包括下一轮股票筹资的募集或在此之前进行的募集，但不包括股票期权的发行）时，应在决定配售日的10个工作日前，以书面形式通知主要投资者该募集的情况以及该募集涉及的本股票等的缴款金额和该募集的条件。在这种情况下，主要投资者有权在与其他参与该募集的投资者相同的条件下，根据本条款认购或接受授予的本股票等的缴款总额达到参与上限金额为止，在一次或多次募集中认购或接受授予本股票等。

优先认购权是指投资者在下一轮增资时，为了能够维持自己的股权比例，有权优先要求分配股票。在风险投资中，通常会根据公司的成长阶段进行多次筹资，如果投资者只在第一次进行投资，那么每次增发股票时，他们的股权比例都会降低。股权比例与对公司经营的影响力成正比，因此对投资者来说，这是不可取的。因此，优先认购权是为了考虑到这种投资者利益的措施。

然而，在J-KISS中，直到新股预约权转换为普通股之前，投资者的股权比例并未确定。因此，在J-KISS中，模板规定了”参与上限金额”，即在下一轮筹资时，可以进行额外投资的一定金额。

新股预约权发行要点（附表）

发行给投资者的新股预约权的详细信息在发行要点的附表中列出。发行要点中规定了新股预约权的数量、缴款金额、分配日期等基本事项，以及新股预约权的转换价格的计算方法。在J-KISS的投资中，转换价格的计算方法是重要的谈判点。关于转换价格的计算方法等，我们在下面的文章中进行了详细的解释。

https://monolith-law.jp/corporate/jkiss-investment-contract[ja]

此外，虽然J-KISS的资金筹集后的情景原则上预计在A轮中进行资金筹集，但实际情况并不一定按照预期进行。因此，J-KISS还考虑了以下情况：

1. 在达到A轮之前，初创公司被收购
2. 在一定的转换期限内（J-KISS模板中规定的新股预约权分配日的18个月后），既没有进行A轮资金筹集，也没有发生收购

在1.的情况下，发行要点中规定了向投资者返还出资额2倍的条款。另外，在2.的情况下，也规定了转换为普通股的条款。关于J-KISS资金筹集后的投资情景，我们在下面的文章中进行了详细的解释。

https://monolith-law.jp/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

总结

通过J-KISS（日本版简化版投资协议）进行的投资，其特点在于与普通的投资合同相比，合同内容更为简洁。因此，可以降低接受投资时通常需要的合同谈判和合同制作的成本。然而，关于转换价格的计算方法，每个案件都需要进行谈判。需要谈判的条款内容会根据接受投资的初创公司的业务内容等因素而变化，因此我们建议您提前向律师等专业人士进行确认。