什么是稳定币?解析《日本改正资金结算法》中与电子支付手段的关系
与波动性较大的比特币等加密资产（虚拟货币）不同，稳定币是以美元或日元等法定货币作为背书资产发行的，其设计宗旨在于维持稳定的价值，这一点是其显著特征。在日本令和4年（2021年）修订的《日本资金结算法》中，首次对稳定币的监管作出了规定。
因此，本文将基于令和4年（2021年）修订的《日本资金结算法案》[ja]，重点解释稳定币与电子支付手段的关系。
什么是稳定币
稳定币是指一种加密资产，它具有保持与其他资产或资产组合稳定价值的特性。
典型的稳定币包括Tether（USDT）、DAI、AMPL、JPYC（日元币）等。
稳定币与典型的加密资产有不同的特点。
加密资产的一个特征是价格波动性（价格变动的程度）较高，而稳定币的特点是具有稳定的价值。
此外，加密资产主要作为资金结算手段受到规范，但对于稳定币，它究竟应该归类为货币、资金结算手段还是金融产品，这也是一个问题。
再者，虽然加密资产不存在对发行者的规制，但对于稳定币，是否能在现行法律框架内进行应对，这也是一个问题。
因此，稳定币具有与传统典型加密资产不同的特征。
稳定币的种类
稳定币通常根据其价值与哪种资产挂钩而被分类如下：
| 法定货币担保型 | 以美元或日元等法定货币作为背书资产发行的稳定币 |
| 加密资产担保型 | 以BTC或ETH等加密资产作为背书资产发行的稳定币 |
| 算法（无担保）型 | 通过区块链上的算法进行供需调节的稳定币 |
| 货币篮子型 | 以多种法定货币作为背书资产，并根据各法定货币的持有比例进行加权平均价格发行的稳定币 |
| 商品担保型 | 以黄金或石油等特定商品作为背书资产发行的稳定币 |
关于稳定币的法律规制
对于稳定币，其法律规制的内容会根据其性质的不同而有所差异。因此，下文将对稳定币的法律规制进行详细说明。
现行法律中稳定币的定位
稳定币可以分为类似数字货币型和加密资产型两种。
类似数字货币型稳定币是指以与法定货币价值挂钩的价格（例如：1枚币=1日元）发行，并承诺以发行价格等额赎回的币种。
在现行法律中，这种类似数字货币型稳定币被归类为货币性资产。
另一方面，加密资产型稳定币是指尝试通过算法保持价值稳定的币种。
在现行法律中，这种加密资产型稳定币被归类为加密资产。
关于货币性资产和加密资产
货币性资产的定义如下（《日本资金结算法》（资金決済法）第2条第6款）。
6 在本法律中，“货币性资产”指以本国货币或外国货币表示，或以本国货币或外国货币履行债务、退款或其他类似行为（以下在本款中称为“债务履行等”）的资产。在这种情况下，被认为以货币性资产履行债务等的资产，应视为货币性资产。
另一方面，加密资产的定义如下（《日本资金结算法》第2条第5款）。
5 在本法律中，“加密资产”指以下列出的内容。但是，不包括《金融商品交易法》（昭和23年（1948年）法律第25号）第2条第3款规定的电子记录转移权利。
一 用于购买商品、租借或接受服务提供时，可以对不特定的人使用，并且可以与不特定的人进行购买和销售的财产价值（仅限于以电子方式记录在电子设备或其他物品上的，不包括本国货币、外国货币及货币性资产。下一号中相同。），并且可以通过电子信息处理组织进行转移的
二 可以与不特定的人进行上一号所列内容的相互交换，并且可以通过电子信息处理组织进行转移的财产价值
由此可见，货币性资产被排除在加密资产的定义之外。
因此，根据现行法律，稳定币的概念中存在既可以归类为货币性资产也可以归类为加密资产的情况，而被归类为货币性资产的稳定币则不会被归类为加密资产。
所以，根据现行法律，确实存在不被归类为加密资产的稳定币。
关于预付式支付手段和货币计价资产
关于预付式支付手段，下述为《日本资金结算法》（资金決済法）第3条第1款的规定。
【引用】（定义）
第三条 在本章中，“预付式支付手段”指下列所述的事项。
一 在票据、电子设备或其他物品（以下在本章中称为“票据等”）上所记载，或以电磁方式（指电子方式、磁性方式或其他无法通过人的感知识别的方式，以下在本款中同）记录的金额（包括被认为是以度量或其他单位换算显示的金额的相关单位数，以下在本项及第三款中同）所对应的价值，以此价值发行的票据等或编号、符号或其他标记（包括通过电磁方式记录在票据等上的金额所对应的价值，并进行金额记录增加的情况）。使用者可以向发行者或发行者指定的人（以下在次号中称为“发行者等”）购买商品、租借或接受服务，并以此作为代价的支付，通过出示、交付、通知或其他方式使用。
二 在票据等上所记载，或以电磁方式记录的商品或服务数量所对应的价值，以此价值发行的票据等或编号、符号或其他标记（包括通过电磁方式记录在票据等上的商品或服务数量所对应的价值，并进行数量记录增加的情况）。使用者可以向发行者等出示、交付、通知或其他方式，要求提供相应的商品或服务。
根据《日本资金结算法》第3条第1款，预付式支付手段必须具备以下要素：
- 记录了金额、数量等财产价值（价值保存）
- 以金额、数量等对应的价值发行的票据或编号等（对价发行）
- 用于特定人的代价支付等使用（权利行使）
从上述要素来看，预付式支付手段也可以被视为货币计价资产。
然而，关于预付式支付手段是否普遍被认为是货币计价资产，存在一定的争议，因此需要特别注意。
关于外汇交易和货币建资产
关于外汇交易，在最高裁判所判决（平成13年（2001年）3月12日 刑事集第55卷第2号97页）中有如下表述：
“所谓的‘外汇交易’…是指接受客户的委托，利用不直接运送现金而在异地之间转移资金的机制来转移资金，或者接受并执行这样的委托。”
“资金”一般指的是金钱及容易转换为金钱的物品（例如：存款、外币），因此原则上被归类为加密资产的稳定币不会成为外汇交易的手段（具备可以兑换成金钱的机制的情况除外）。
另一方面，被归类为货币建资产的稳定币，在发行和赎回时，基本上被认为是属于外汇交易的范畴。
因此，对于货币建资产即稳定币的发行者来说，银行业务和资金转移业务的规制将会适用，但对于中介者的规制则不会适用。
令和4年（2022年）改正《日本资金结算法》中稳定币的定位
在令和4年（2022年）改正的《日本资金结算法》中，被归类为数字货币类似型的稳定币，将作为“电子支付手段”受到规范。
此外，令和4年（2022年）改正的《日本资金结算法》特别考虑到了“发行者”与“中介者”分离的商业模式，建立了相应的监管结构。
相关文章：关于加密资产的规制是什么？解读《资金结算法》与《金融商品交易法》的关系[ja]
关于电子支付手段
在令和4年（2022年）修正的《日本资金结算法》中，第2条第5款对电子支付手段进行了定义。
（《日本改正资金结算法》第2条第5款）
在本法中，“电子支付手段”指下列各项。
一 可用于购买物品或服务，并且能够用于支付代价，对不特定的人使用，并且能够与不特定的人进行购买和销售的财产价值（仅限于以电子方式记录在电子设备或其他物品上的货币性资产，不包括有价证券、《日本电子记录债权法》（平成19年（2007年）法律第102号）第2条第1款规定的电子记录债权、第3条第1款规定的预付式支付手段以及内阁府令规定的与这些相类似的事项（考虑到流通性等情况，由内阁府令规定的除外）。以下同。）且可以通过电子信息处理组织转移的财产价值（不包括第三号所列的事项）。
二 可与不特定的人互换第一号所列的财产价值，并且可以通过电子信息处理组织转移的财产价值（不包括第三号所列的事项）。
三 特定信托受益权
总结上述第1号的要求如下：
- 可用于支付代价，且能够与不特定的人进行相互交换
- 以电子方式记录并可转移
- 为货币性资产（与加密资产区分）
- 不属于有价证券、电子记录债权、预付式支付手段以及内阁府令规定的与这些相类似的事项（与预付式支付手段区分）
- 不属于特定信托受益权（第3号）
在稳定币中，被分类为货币性资产的数字货币类似物，被认为是符合电子支付手段的。
另外，关于预付式支付手段，根据其定义，原则上不能以金钱退款，因此基本上不被认为是电子支付手段，但根据具体内容，也有可能被认为是电子支付手段。
关于电子支付手段等交易业者
在修订后的《日本资金结算法》（改正資金決済法）第2条第10项中，对电子支付手段等交易业者进行了如下规定：
（修订后的《日本资金结算法》第2条第10项）
在本法律中，“电子支付手段等交易业”指的是从事以下列举的任一行为作为业务，“电子支付手段的交换等”指的是第一号或第二号列举的行为，“电子支付手段的管理”指的是第三号列举的行为。
一 电子支付手段的买卖或与其他电子支付手段的交换
二 介绍、中介或代理上述行为
三 为他人管理电子支付手段（考虑到其内容等，根据内阁府令排除那些不太可能缺乏用户保护的情况）。
四 受资金转移业者委托，代表该资金转移业者与用户（仅限于与该资金转移业者签订持续性或反复进行外汇交易的合同的人）就使用电子信息处理组织进行下列任一事项达成协议，并根据该协议增加或减少与外汇交易相关债务的金额。
イ 根据该合同转移资金，并增加或减少与该资金金额相当的外汇交易相关债务。
如果属于电子支付手段等交易业者，从用户保护和反洗钱等措施的角度出发，需要采取必要的应对措施。具体的规制内容，未来的动向需要密切关注。
关于《日本资金结算法》(Japanese Funds Settlement Law)修正案中稳定币的定位
本文将对《日本资金结算法》(Japanese Funds Settlement Law)修正案中稳定币的定位进行解释，总结如下图所示。
在稳定币中，那些被称为加密资产型的，尝试通过算法保持价值稳定的稳定币，将作为加密资产接受监管。而与此相对的，数字货币类似型稳定币，由于具有以发行价格等额赎回的特性，属于电子支付手段。
对于加密资产，虽然没有针对发行者的法律规制，但电子支付手段的发行者则受到规制。因此，打算发行稳定币的企业需要考虑这些规制所需的成本。
正因为稳定币的性质不同，受到的监管内容也有所不同，所以在处理时需要格外注意。
总结：关于稳定币的法律问题，请咨询律师
以上，我们主要针对从事稳定币交易或相关业务的企业家们，围绕改正后的《日本资金结算法》（Japanese Payment Services Act）中与电子支付手段的关系，对稳定币进行了说明。
作为加密资产的稳定币将受到加密资产的规制，而类似数字货币的稳定币则作为电子支付手段受到规制。
关于稳定币的规制，不仅需要了解法律知识，还需要掌握稳定币和加密资产相关的知识。因此，对于计划从事稳定币相关业务的企业家，我们建议您咨询具备专业知识的律师。
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