在日本公司法中的会计参与者:彻底解析其角色与责任

为了确保企业的健全运营和透明度，日本公司法(Japanese Corporate Law)规定了各种机构。其中，“会计参与”是2006年公司法修正案引入的一个相对较新但极其重要的职位。会计参与虽然是公司内部的一员，却同时具备会计专家的外部视角，占据着独特的地位。其主要目的是在尤其是不强制设立监事会或会计审计人的中小规模公司中，提高财务报表的可靠性和准确性。会计参与通过直接参与编制财务报表的过程，与董事合作，从内部保证财务报告的质量。这一制度是提高企业财务信息可靠性、增强金融机构和交易伙伴等利益相关者信任的重要机制。本文将基于法律规定，详细解读日本公司法下会计参与的法律框架，即其意义和目的、选任方法和资格要求、具体职责和权力，以及法律义务和责任。

日本会计参与制度的意义与目的

会计参与制度是在2006年（平成18年）日本公司法施行时引入的，旨在提高企业财务报告可信度的创新机制。该制度的设立背景，特别是针对中小企业长期以来确保账务文件准确性的挑战。过去，曾考虑引入税理士等进行的“限定审计”或“简易审计”等制度，但由于围绕审计框架及其承担者的意见分歧，这些提议并未实现。

会计参与制度采取了不同的解决方法。它不是外部的“审计”，而是引入了一种全新的概念：由会计专家作为公司的“内部机构”，与董事共同编制账务文件。这种“共同编制”的机制不是事后检查完成的文件，而是从编制阶段开始，专家参与其中，以预防错误，积极确保准确性。这种预防性的方法对中小企业来说，是一种比传统外部审计更高效、更合作的模式。

通过引入这一制度，公司可以获得许多实际利益。最重要的是，对账务文件的外部信任度将显著提高。会计专家参与编制的财务信息向金融机构、交易伙伴、债权人等利益相关者传递了一个强烈的信息：公司的财务状况被准确报告。实际上，日本的许多金融机构为设立会计参与的企业提供了优惠的贷款条件和特殊的贷款产品。这证明了会计参与的存在直接提升了企业的信誉。此外，通过与专家的合作，可以加强公司内部的财务管理体系，提高经营纪律，这是一个附带的积极效果。

会计参与的任命与资格要求

为了确保会计参与职务的专业性和独立性，日本公司法设定了严格的规定。

会计参与与其他高管一样，通过股东大会的普通决议被任命。其任期原则上在任命后的2年内结束的财务年度中，持续至最后一次定期股东大会结束为止，但在股份转让受限的公司等特定类型的公司中，根据公司章程，任期可延长至最长10年。

最具特色的是其资格要求。根据日本公司法第333条第1款，能够成为会计参与的人员限定为会计专家，即注册会计师、审计法人、税理士或税理士法人。这是执行编制财务报表等高度专业知识任务的必要条件。

进一步地，为了保障会计参与的独立性，同法第333条第3款规定了严格的资格禁止事项。根据这些规定，以下人员不能成为会计参与：

• 该股份公司或其子公司的董事、监事、执行官、经理或其他雇员
• 根据注册会计师法或税理士法规定，正在接受业务停止处分且处分期间尚未结束的人员
• 根据税理士法规定，无法从事税理士业务的人员

这些规定法律上保证了会计参与能够独立于公司管理层执行职务。虽然会计参与在公司内部担任“高管”的职位，但其资格和独立性的要求基于外部专家的标准。这种“内嵌的独立性”是会计参与制度的核心。会计参与在与董事会紧密合作执行职务的同时，作为专家保持客观性和怀疑态度，并在必要时向管理层提出意见。这种内在的紧张关系是会计参与角色的难点，同时也是其价值的来源。

会计参与在日本公司法下的职责与权限

会计参与的职责与权限在日本公司法中有明确的定义，核心在于确保计算书籍的可靠性。

会计参与最重要的职责是根据日本公司法第374条第1款，与董事共同编制公司的计算书籍（资产负债表、损益计算书等）及其附属明细表。这种“共同编制”不仅仅是审核董事编制的文件，而是作为专家深入参与编制过程本身。在此过程中，会计参与基于自己的专业知识，负责确保会计处理的合理性和表示的准确性。同时，会计参与还有义务编制总结其职责执行情况的“会计参与报告”。

为了有效执行这些职责，会计参与被赋予了强大的信息获取权和调查权限。根据日本公司法第374条第2款，会计参与可以随时查阅和抄录公司的会计账簿及相关资料，并要求董事或雇员提供有关会计的报告。这些权限的对象包括总账和辅助账簿等，但通常不包括董事会会议记录。

此外，如果职责执行上有必要，会计参与还可以要求子公司提供有关会计的报告，或调查子公司的业务和财产状况。然而，如果子公司有“正当理由”如商业秘密保护等，可以拒绝这种调查（日本公司法第374条第3款及第4款）。

会计参与不仅仅是计算书籍的编制者，还在公司治理中承担重要的监督功能。根据日本公司法第375条，如果会计参与在执行职务中发现董事的不当行为或违反法律或章程的重大事实，必须立即向股东报告（如果是设立监事的公司，则报告给监事）。会计参与还必须出席批准计算书籍的董事会，并在必要时发表意见（日本公司法第376条）。这些权力和义务构成了会计参与在支持公司财务健全性方面的法律基础。

会计参与在日本法律下的义务与责任

会计参与因其重要的职务和权力，承担着严重的法律责任。这些责任主要分为对公司本身的责任和对股东、债权人等第三方的责任。

首先，对公司的责任，根据日本公司法（日本法）第423条第1款的规定，包括会计参与在内的公司高管如果因为怠于履行职责而给公司造成损害，必须承担赔偿责任。会计参与的“怠于履行职责”可能包括忽视编制财务报表时的重大错误、容忍不符合会计准则的不当处理，或未报告发现的董事不正当行为等情况。这种责任在获得全体股东的同意或根据公司章程和股东大会的特别决议等特定条件下，可能会被部分免除或限制。

其次，对第三方的责任也极为重要。日本公司法第429条第1款规定，如果公司高管在履行职务时存在恶意或重大过失，并因此给第三方造成损害，必须承担赔偿责任。例如，如果金融机构因相信会计参与参与编制的粉饰财务报表而向公司提供贷款，并因公司破产而遭受损失，就属于这种情况。

此外，同条第2款为会计参与设定了特别严格的规定。根据这一规定，如果会计参与参与编制的财务报表或会计参与报告中存在关于重要事项的虚偽陈述，除非会计参与能够证明自己在行为上没有疏忽，否则必须承担对第三方的赔偿责任。这一规定将举证责任转移到会计参与一方，使得第三方更容易追究责任。这表明了对会计参与所要求的极高水平的注意义务。

除了这些民事责任外，如果违反公司法规定，如未履行财务报表备置义务或存在虚偽陈述等，还可能面临不超过100万日元的行政罚款。

关于会计参与注意义务的日本司法判断

理解会计参与应承担的注意义务水平，存在一项至关重要的日本司法判断。这是日本最高法院在2021年7月19日（令和3年）作出的判决。该案例直接涉及的并非会计参与，而是“公司章程规定，审计役的审计范围仅限于会计事项的股份有限公司的审计役”（会计限定审计役）的责任问题，但其法律逻辑深刻关联到会计参与的职责。

在这个案例中，公司的财务工作人员长期挪用资金的行为未能被会计限定审计役发现。该员工伪造了银行余额证明书，而审计役未能察觉，并据此出具了认为账目文件合规的审计报告。在下级法院，即高等法院中，由于“除非有特殊情况，如容易发现会计账簿的可靠性存在缺失，否则可以信赖公司编制的会计账簿内容进行审计”为由，否定了审计役的责任。

然而，最高法院推翻了这一判断。最高法院指出，在没有设立会计审计人的公司中，负责会计相关审计的职员“不能将会计账簿内容的准确性作为理所当然的前提进行账目文件等的审计”。最高法院还指出，为了确认账目文件是否正确反映了公司的财产状况，有必要要求报告会计账簿的编制情况，或者核实其基础资料。

这一最高法院判决对会计参与的影响不可估量。如果连会计限定审计役都不被允许无条件信任会计账簿，那么不仅仅是审查计算文件，而是与董事“共同编制”的会计参与，逻辑上应当承担同等或更高水平的注意义务。这一案例明确暗示，会计参与不应该盲目接受管理层提供的信息，而应作为专业人士，带着职业怀疑心，主动核实基础资料的合理性。

与其他机构的比较

在日本公司法（Japan’s Companies Act）中，除了会计参与外，还设有负责监督公司财务和经营的机构，如“监事”和“会计审计人”。这些角色容易混淆，但它们在权限、资格以及在公司内的地位上有着根本的不同。为了理解会计参与的独特性，与这些机构的比较是必不可少的。

会计参与最显著的特点是作为公司内部机构（役员），与董事“共同”编制财务报表。其目的是通过在编制阶段就让专家参与，积极构建财务信息的准确性。

相对而言，监事也是公司的内部机构（役员），但其主要职责不是编制财务报表，而是“审计（监督）”董事的职务执行。监事的审计范围可能会被公司章程限定为仅涉及会计事项，但其基本角色是经营监督，并不涉及编制过程。与会计参与不同，监事原则上不要求具备注册会计师或税理士等专业资格。

另一方面，会计审计人是完全独立于公司的“外部”专家。会计审计人必须是注册会计师或审计法人，其职责是从独立立场对公司编制的财务报表是否恰当进行“会计审计”，并通过审计报告表达意见。会计审计人的设置对于大型公司等特定公司是强制性的。与会计参与从内部支持编制不同，会计审计人从外部验证成品，其立场和功能有明确的区分。

总结这些差异，可以得出以下表格：

因此，会计参与在日本公司法下扮演着独特且重要的角色，既是内部的役员，同时具备外部的专业性，并且不是从事监督或事后审计，而是参与事前的编制过程。

总结

正如本文所详细阐述的，会计参与是日本公司法(日本)规定的一项创新制度，旨在从内部提高企业会计报表的可靠性。会计参与者作为公司的高级职员，与董事共同编制会计报表，积极确保财务报告的准确性。这一角色在实务中带来了巨大的利益，比如提高企业信誉和帮助顺利融资。然而，随之而来的是对公司及第三方的重大法律责任。近年来，日本最高法院的判决表明，对会计参与者所要求的注意义务水平极高，其职责的履行需要高度的专业性和职业道德。

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