在日本公司法中股票转让的法律框架

在日本公司法下（Japan’s Corporate Law），股份转让是构成企业经营和投资活动核心的要素。在股份有限公司中，股东通过股份转让作为主要手段回收投资资本。日本公司法原则上保障了股份的自由转让，但某些特定类型的股份可能附有转让限制。外国投资者在投资日本企业时，准确理解这些股份转让的法律规则至关重要。特别是，转让限制股份的批准程序、股东名册的适当管理，以及外国投资者根据日本外汇及外国贸易法（Foreign Exchange and Foreign Trade Act）的特定报告义务，是避免意外法律风险的必备知识。本详细指南旨在帮助学习日语的英语使用者清晰理解日本公司法下股份转让的复杂方面。从股份转让的基本原则到转让限制股份的具体程序，再到股东名册的作用以及外国投资者面临的特定规定，我们将引用具体的法律条文，以便于理解的方式进行解释。

股份转让的基本原则与对抗要件

股份转让自由的原则

日本公司法规定，股份公司的股份原则上可以自由转让。这一原则对于确保股东回收对公司的投资机会以及促进股份投资至关重要。这项自由转让的原则在日本公司法第127条中有明确规定。

日本公司法第127条简洁地规定了“股份可以转让”，表明股份转让原则上是自由的。这一规定为股东灵活管理自己的投资以及确保市场上股份的流通性提供了基础。

这项自由转让的原则不仅保护了股东的权利，也是资本市场整体健康运作和企业持续成长的重要法律基础。自由转让的保障使得股东可以根据需要轻松出售股份，回收资金。这对投资者来说是一个吸引人的要素，成为重要的投资决策标准。投资者能够在安心的环境中进行投资，这对企业筹集资金非常有利。流动性高的股份能够吸引更多的投资者，使企业更容易获得成长所需的资本。因此，股份的自由转让原则在确保投资流动性和促进企业成长方面扮演了不可或缺的角色。

股份转让的对抗要件的意义

股份的转让虽然在转让人和受让人之间达成协议即产生效力，但要对公司或其他第三方主张这一转让，必须满足特定的要件，这就是所谓的“对抗要件”。虽然日本公司法中直接涉及股份转让对抗要件的条文并不多，但其背后是日本民法中关于债权转让对抗要件的思想。

日本民法第467条规定，债权转让必须由转让人通知债务人或得到债务人的同意，否则无法对债务人或其他第三方产生对抗效力。此外，要对债务人以外的第三方产生对抗效力，需要有“确定日期的书面证明”的通知或同意。

在股份转让中，作为对公司的对抗要件，要求进行股东名册的名义变更。这是明确公司应当如何处理股东的必要程序。对于不发行股票的公司，股东名册的记录成为转让的对抗要件。股东名册是公司认定谁是股东以及应当给予谁表决权和分红的唯一官方记录。除非进行名义变更，否则公司不会承认受让人为股东。这一制度防止了股份的重复转让等纠纷，为公司与股东以及第三方之间的法律关系带来了明确性和稳定性。名册上的信息被公开认可，确保了交易的安全。因此，股东名册不仅仅是一份记录，它还作为一种“公示手段”发挥作用，确立了股份转让对公司及第三方的法律效力，对维护企业治理和资本交易的法律稳定性扮演了极其重要的角色。

日本譲渡制限株式制度及其承認程序

日本非上市公司的限制性股份定义及章程规定

株式会社可以在其章程中规定，所有或特定种类的股份在转让时需要公司的批准。这类股份被称为“限制性股份”。在日本的非上市公司中，为了保持股东结构的稳定和防止不受欢迎的第三方进入，通常会在章程中设定转让限制。

根据日本公司法（日本法律）第107条的规定，公司可以对其发行的所有股份设定转让限制。同时，日本公司法第108条规定，在发行不同种类的股份时，可以对特定种类的股份附加转让限制。章程中应具体记载需要转让批准的规定，以及在某些情况下视为已获得批准的规定。

限制性股份是基于日本公司法第107条和第108条，在章程中设定的。在日本的非上市公司中，转让限制的普遍性尤为重要。转让限制限制了股东自由出售股份的能力，从而可以维持股东结构的稳定。这使得管理层能够有效地防止外部的敌意收购和不受欢迎的股东进入。特别是在非公开公司中，管理层与股东之间往往存在密切的关系，重视经营的连续性和决策的迅速性。转让限制作为实现这些治理目标的战略工具发挥作用。因此，限制性股份不仅仅是限制股份流动性的手段，它还是非公开公司为了维护经营稳定性、保持特定股东结构以及排除不受欢迎的外部影响的重要治理策略的一部分。

在日本如何提出股份转让承认请求

希望转让有转让限制的股份的股东，必须向公司提出转让承认的请求。该请求需明确指出拟转让股份的种类和数量，以及股份的受让人的姓名或名称。在转让承认请求书中，股东还可以明示如果公司不承认转让，公司或公司指定的购买人应购买这些股份的要求。这一购买请求的表示对于转让人和受让人双方都极为重要。

日本公司法（日本法律）第138条详细规定了提出转让等承认请求的方法。该条款要求，无论是股东根据日本公司法第136条提出转让承认请求，还是已经取得股份的人根据日本公司法第137条第1项提出承认请求，都必须明确相同的事项。

承认的决定与通知

根据日本公司法，当公司收到转让承认请求时，必须决定是否承认该请求。通常情况下，设立董事会的公司由董事会作出决定，其他公司则由股东大会决定。公司在作出决定后，必须将决定内容通知给转让等承认请求人。

日本公司法（日本法）第139条明确规定了转让承认的决定机关，并规定了决定后的通知义务。然而，公司章程中也可以另有规定。如果忽略这一通知义务，可能会产生“视同承认”的风险。

公司或指定购买人的股份回购

若公司决定不批准股份转让，并且转让批准请求者要求回购时，公司有义务购买相关股份。公司进行股份回购时，需要股东大会的特别决议。公司也可以指定一名或多名“指定购买人”来代替自身购买全部或部分目标股份。这种指定通常是通过股东大会或董事会的决议来进行的。

当公司决定购买股份时，必须将相应的购买款项存入托管所，并向转让等批准请求者提供证明该存款的书面文件。

根据日本公司法（日本法律）第140条的规定，公司在不批准股份转让的情况下承担的回购义务以及指定购买人的相关规定。日本公司法第141条详细规定了公司回购股份时的通知、购买款项的存管以及股票的存管程序。

日本的“视同承认”制度

如果公司在规定的期限内未能对转让承认请求采取适当的程序，该公司将被视为承认了转让。这一制度被称为“视同承认”。

日本公司法（日本法）第145条规定了视同承认成立的具体条件。例如，如果公司在收到转让等承认请求之日起2周内（如果章程规定了缩短的期限，则在该期限内）未发出不承认的通知，或者在发出不承认的通知后，公司或指定的购买人未在规定的期限内发出购买通知或提供证明供款的书面文件，这些情况都适用。在计算这些期限时，适用日本民法（日本法）第97条第1款的原则（到达主义）。

日本公司法第145条规定了“视同承认”的制度，明确了如果公司未能在特定的期限内（例如：2周、40天/10天）完成对转让承认请求的通知或购买程序，转让将被视为已获承认。这对公司方面施加了严格的期限遵守义务。如果期限过去，公司将无意中承认了股份转让，这可能对公司的股东结构和经营产生重大影响。如果公司未能遵守这一期限，不仅仅是程序上的延迟，还可能涉及到管理层违反善意管理义务和忠诚义务的风险。特别是对于设立了转让限制以避免不受欢迎的股东加入的非公开公司而言，视同承认可能引发严重的治理问题。“视同承认”制度表明，公司在管理限制性股份转让方面需要极高水平的注意力和迅速的响应。这不仅仅是完成程序，更是严格的期限管理在公司的法律稳定性和经营战略实现中直接起到的作用，凸显了更深层次的法律责任。

日本公司法下股东名册的作用与管理

日本公司法下的股东名册记载事项

株式会社有义务创建并保存“股东名册”，以记录关于股东的重要信息。股东名册是公司识别股东并承认其作为股东的权利行使的基础。日本公司法（Company Law of Japan）第121条具体规定了股东名册应记载的事项。

根据日本公司法第121条的规定，股东名册必须记载或记录以下事项：

1. 股东的姓名或名称以及地址。如果股东是个人，则记载其姓名和地址；如果是法人，则记载其名称和总部所在地。
2. 股东持有的股份数量。如果是发行有种类股份的公司，则还需记载股份的种类及各种类的数量。
3. 股东取得股份的日期。这指的是股份转让生效的日期，或公司收到名义转让请求的日期。
4. 如果是发行股票的株式会社，还需记载相关股票的股票编号。此外，还需记载关于质权的事项（日本公司法第148条）和信托财产的表示事项（日本公司法第154条之2）。对于上市公司发行的转让股票，适用日本的债券、股票等转让法律，股东名册将在转让系统内被替换记录。居住在日本的外国人以汉字或假名登记，非居住外国人则原则上以英文和数字登记。

股东名册中必须记载股东的姓名、名称和地址，对于转让股票，居住在日本的外国人以汉字或假名登记，非居住外国人则以英文和数字登记。对于外国股东来说，不仅要记载其姓名和地址，还需要调整其表记方式以符合日本的系统。特别是对于非居住外国人，虽然不要求以日文登记，但以准确的英文和数字登记至关重要。这种差异暗示了外国股东在确认自己的股东信息或接收公司通知时可能遇到的实务上的挑战，如因地址变更通知未能适当执行，股东可能无法收到重要通知，从而遭受不利影响。因此，外国股东在取得日本的股份时，不仅要完成股份的取得，还需要理解和适应股东名册登记中日本特有的实务慣行及其伴随的信息管理的重要性，并采取适当的措施。

日本株东名册管理人的角色

对于上市公司等股东众多的公司来说，会产生包括创建和管理股东名册、股东大会相关事务、支付股息等多项事务处理工作。这些业务需要专业知识和大型系统支持。因此，公司可以通过章程规定，将这些事务委托给专业机构，即“株东名册管理人”。

在日本的实务操作中，三菱UFJ信托银行、三井住友信托银行、瑞穗信托银行等信托银行以及日本证券代理、东京证券代理、IR Japan等专业证券代理机构担任股东名册管理人，执行相关业务。

股东名册的管理业务范围广泛，尤其是在大型公司中，会产生庞大的事务处理工作。根据日本公司法（Japanese Companies Act）第123条的规定，可以将这些业务委托给专业的股东名册管理人。通过委托专业机构，公司可以从复杂的股东管理事务中解脱出来，从而能够集中精力于主营业务，并更有效地分配管理资源。专业的股东名册管理人基于严格的法律要求和高级的信息处理系统执行业务，确保股东名册的准确性和可靠性，提高整个股票市场的透明度和效率。投资者也能获得其权利得到妥善管理的安心感。因此，股东名册管理人制度不仅仅是事务委托，它作为一个重要的基础设施，有助于日本企业实现高效管理，并同时提升资本市场的信任度和功能性。

日本公司法下的股东名册备置及查阅与抄录请求权

株式会社必须在其总部备置股东名册。若设有股东名册管理人，则应在其营业所备置。在公司营业时间内，股东及债权人均可随时请求查阅或抄录股东名册。

日本公司法（日本法律）第125条规定了股东名册的备置义务以及股东和债权人的查阅与抄录请求权。然而，若请求者出于非确认或行使权利的调查目的，或请求可能妨碍公司业务执行、损害股东共同利益，或者请求者意图利用查阅或抄录得知的信息以获取利益并通报给第三方，公司在这些特定情形下有权拒绝该请求。

外国人投资者在获取日本股票时的法律注意事项

日本外汇及对外贸易法（外汇法）的适用范围

当外国投资者获取日本公司股份时，不仅需要考虑日本公司法，还需考虑日本外汇及对外贸易法（外汇法）的适用。外汇法规定了外国投资者对日本企业的投资（“对内直接投资等”）是否可能威胁到日本的安全保障，因此要求进行事前通报或事后报告。

外国投资者在获取日本股份时，除了受日本公司法的约束外，还将受到日本外汇及对外贸易法（外汇法）的适用。这意味着对于股份转让这一行为，将同时适用多个不同的法律。公司法规定了股份转让本身的有效性和程序，而外汇法则出于监控投资对国家安全保障影响的目的，增加了额外的通报和报告义务。外国投资者需要同时满足自己国家的法律、日本公司法以及日本外汇法的多重法律要求。这增加了合规的复杂性，没有专业的法律咨询，完成适当的程序将变得困难。对于外国投资者而言，获取日本股份不仅仅是一个单一的法律问题，而是一个涉及多个法律相互作用的复杂跨境交易，全面理解并遵守各个法域的要求是成功的关键。

日本外汇法下的对内直接投资与特定取得概述

在日本外汇法中，“外国投资者”指的是非居住者个人、外国法人、外国法人持有超过50%表决权的公司、经营投资业务的合伙企业以及非居住者占据过半数役员的团体等。

• 对内直接投资：对内直接投资包括获取国内上市公司的股份或表决权（出资比率或表决权比率达到1%以上）、获取国内非上市公司的股份或持股（不包括从其他外国投资者转让）、同意国内法人的业务目标实质性变更、在国内设立分支机构等。
• 特定取得：特定取得是指外国投资者从“其他外国投资者”那里接收国内非上市公司的股份或持股。这与对内直接投资是不同的分类。

日本外汇法下的程序分类如下：

• 事前届出：当外国投资者的国籍或所在国不是日本或掲載国，或者投资目标业务包含指定行业时，需要进行事前届出。
• 事后报告：在其他情况下，即外国投资者的国籍或所在国是日本或掲載国，或者投资目标业务不包含指定行业时，需要进行事后报告。即使利用了事前届出免除制度，也需要进行事后报告。
• 事前届出免除制度：在遵守一定标准的前提下，可以不进行事前届出，只需事后报告即可。特定的外国金融机构或主权财富基金等限定的外国投资者可以使用此制度。如果违反免除标准，可能会成为措施命令的对象。

在日本的外国投资预先通知和事后报告程序

当外国投资者需要进行预先通知时，必须通过日本银行，至少在交易预定日的6个月前向财务大臣和业务主管大臣提交通知书。通知被接受后，原则上设有一个30天的“禁止期间”，在此期间不得进行交易，但如果判断国家安全等问题不存在，该期间可能会缩短。然而，如果审查需要时间，禁止期间可能会延长至最多4个月。

成为事后报告对象的交易，必须在交易完成后45天内提交报告书。预先通知的义务在外国投资者方，而接收企业原则上没有通知义务。

违反日本外汇法的风险与处罚

如果违反了基于日本外汇法的申报义务，外国投资者可能会面临严重的处罚。例如，尽管需要事先申报，但如果提交了虚假申报，可能会被处以1亿日元以上的罚款。此外，如果未经申报就进行投资，或者不遵守措施命令，可能会受到刑事处罚，或者受到财务大臣和业务主管大臣的股票出售等措施命令。由于这些违规行为涉及到国家经济安全保障的利益，包括技术流失在内，将会受到严格处理。

根据日本外汇法的规定，申报义务在外国投资者一方，违反规定可能会面临高额罚金或股票出售命令等严重处罚。当日本公司接受外国投资者的投资时，由于公司方面没有直接的申报义务，因此即使外国投资者忽略了外汇法的程序，公司方面也可能难以察觉这一事实。然而，如果外国投资者违反了外汇法，其投资本身可能会被视为非法，最终可能会导致对投资目标企业的股票出售命令等影响。这可能会成为投资目标企业意料之外的经营风险。即使投资目标企业在外汇法上没有直接的申报义务，确认外国投资者是否遵守外汇法对于保障企业的法律稳定性和业务连续性至关重要。外国投资者应该意识到，自己的合规性直接关系到投资目标企业的稳定，而投资目标企业也应该与外国投资者达成明确的外汇法遵守协议，并进行确认，这对于避免潜在风险至关重要。

总结

在日本公司法下，股份转让的规则以自由转让原则为基础，同时涵盖了转让限制股份的批准程序、股东名册的管理，以及对外国投资者的外汇法规制等多层次的法律框架。准确理解这些复杂的规则并执行适当的程序，对于实现顺畅的股份转让和避免意外的法律风险至关重要。Monolith法律事务所在日本国内拥有丰富的企业法务、并购和国际交易方面的实践经验，服务对象从上市公司到初创企业不等。特别是，我们拥有多名具有加利福尼亚州等外国律师资格的英语使用者，他们深刻理解日本的法律制度和海外商业惯例，能够从多角度为外国投资者面临的复杂法律挑战提供准确的支持。如果您有关于日本股份转让的咨询，敬请联系Monolith法律事务所。