日本公司法中的股东利益回馈:盈余分配与自有股份回购的法律规制
株式会社将其业务活动所得的利润返还给作为所有者的股东，是企业经营的核心活动之一。这种对股东的利润返还通常被称为“分红”，而日本的公司法对股东财产的分配设立了严格的法律框架。此框架的目的是在确保股东利益的同时，平衡保护公司债权人的另一重要需求。
日本公司法规定的主要股东分配方法大致分为两类。一类是“盈余分配”，这相当于一般理解的股息（dividends）支付。另一类是“有偿取得自有股份”，即公司从股东手中回购自身股份，俗称自社股回购（share buybacks）。这两种方法形式不同，但在经济实质上都是将公司的财产转移给股东。因此，日本公司法将两者置于统一的监管之下。
该监管的核心是“可分配金额”这一概念。它为公司可分配给股东的财产总额设定上限，作为防止公司财产过度流失的“防波堤”。违反此规定的分配被视为“非法分红”，参与分配的董事以及接受分配的股东自身将承担重大法律责任。
本文将首先解说日本公司法规定的“盈余分配”和“有偿取得自有股份”的具体程序。接着，阐明规制这些分配行为的“可分配金额”规定的目的和基本理念。最后，结合近年来的判例，详细分析违反此规定时产生的法律责任。
向日本股东分配利润的主要方法
日本公司法明确规定了向股东返还利润的程序。原则上，重视全体股东的决策，但对于满足特定条件的公司，也设有例外规定，以便进行更灵活的经营决策。
剰余金的分配
剰余金的分配是公司将积累的利润分配给股东的最基本方式。根据日本《公司法》第453条，株式会社可以向其股东（不包括持有自身股份的该株式会社）进行剰余金的分配。
实施此分配的原则性程序是通过股东大会的决议。根据日本《公司法》第454条第1项，公司在进行剰余金的分配时，必须通过股东大会的决议来确定以下事项。
- 分配财产的种类（现金或其他资产）及其账面价值的总额。但公司自身的股票等不能作为分配财产。
- 关于向股东分配财产的分配事项。这通常意味着根据每位股东持有的股份数量进行比例分配。
- 该剰余金分配生效的日期。
此股东大会决议通常通过过半数赞成的“普通决议”即可通过。
然而，法律并不总是要求股东大会决议。为了实现更快速的分配，在特定条件下，可以将决策权委托给董事会。例如，设有董事会的公司（董事会设立公司）可以通过在公司章程中规定，在一个会计年度内通过董事会决议进行一次分配。这通常被称为“中期分配”。
此外，对于设有会计审计师等更严格治理结构的公司，根据日本《公司法》第459条，通过在公司章程中规定，原则上可以将剰余金分配的决策委托给董事会。此规定特别被上市公司等广泛利用，以便在灵活应对经营环境变化的同时执行分配政策。
值得注意的是，分配可以以非现金资产（实物分配）进行。然而，在进行实物分配时，如果不赋予股东要求以现金替代的权利（现金分配请求权），则被认为对股东影响较大，因此需要在股东大会上通过更严格的“特别决议”。
日本公司法下的有偿取得自有股份
有偿取得自有股份，即回购本公司股票，也是向股东返还资本的重要手段。在公司向股东支付对价以取得本公司股票的行为中，资金从公司流向股东，这在经济实质上与盈余分配相似。
这一程序原则上需要经过两个阶段的批准流程。首先，根据日本公司法第156条，通过股东大会的普通决议设定自有股份取得的“框架”。在此决议中，必须规定以下事项。
- 可以取得的股票种类和总数。
- 与股票取得相交换的金钱等内容及其总额。
- 可以取得股票的期间（不得超过1年）。
这一股东大会决议是为了防止公司管理层无限制地取得自有股份，并避免对其他股东造成意外影响的股东控制机制。在这一批准的框架内，对于设有董事会的公司，董事会将决定个别取得的时机和价格等具体条件。通过此方式，确保所有股东都能获得公平的出售机会。
与盈余分配类似，自有股份的取得也存在使程序更为高效的例外规定。特别是在上市公司等通过市场取得自有股份的情况下，根据日本公司法第165条第2项，如果公司章程中有规定，则可以仅通过董事会决议决定自有股份的取得。此规定使得无需经过股东大会即可根据市场状况灵活地实施自有股份的取得，已被许多日本上市公司采用。
规制股东分配的财源限制
在公司规定向股东分配财产的程序之后，接下来需要考虑的问题是“可以分配多少”。日本的《公司法》在这方面设立了严格的财源限制，称为“可分配金额”。
分配可能额限制的宗旨
分配可能额限制的最重要目的在于保护公司的债权人。在日本的株式会社制度中，股东仅在其出资额范围内承担“有限责任”。因此，公司债务的最终偿还资金仅限于公司所持有的财产。如果公司可以毫无限制地向股东分配财产，就会导致公司财产枯竭，债权人无法获得偿还的风险。
为了防止这种情况的发生，日本公司法第461条明确规定，向股东支付金钱等行为的账簿价值总额，如盈余分配或有偿取得自有股份，不得超过该行为生效日的“分配可能额”。这一限制是为了义务公司维持财产，并保护债权人的利益，是一项根本性的规则。
日本公司法下的可分配金额原则
从概念上讲，可分配金额是指公司净资产中，法律要求作为公司存续基础而保留的“资本金”和“准备金”之外的部分，即相当于“盈余”的部分。由于资本金和准备金应作为对债权人的担保而发挥作用，因此原则上不允许分配这些资金。
重要的是，这个可分配金额并不是在每年一次的决算时确定的静态数值。法律以分配行为“生效日”的可分配金额为基准，这意味着在每次分配时，必须基于最近一个会计年度末的资产负债表，并动态地计算出包括自有股份处置和资本金减少等重要交易后的可分配金额。这种计算的复杂性有时会成为大型企业违反规定的原因之一。
此外，根据日本公司法第458条，除了可分配金额的计算外，还设定了绝对的下限。任何盈余的分配都不能导致公司的净资产额低于300万日元。这是为了维持公司作为最低限度的财产基础的要求。
剰余金分配与自有股份取得的比较
如前所述，剰余金的分配与自有股份的有偿取得都是向股东返还资本的行为，并且都受制于相同的可分配金额这一财源限制。然而，其程序以及对公司和股东的影响有所不同。剰余金的分配是根据持有股份数量对所有股东进行统一分配，而自有股份的取得则是与出售股份的股东之间的个别交易，通过减少流通股份数量，可能通过每股收益（EPS）等方式对股价产生影响。
违反日本法规时的法律责任
如果超过可分配金额向股东进行分配，这将被视为“非法分红”，日本公司法对相关人员施加了严格的法律责任。该责任机制首先旨在迅速恢复公司的财产，其次在于最终在相关人员之间公平分担损失，具有两阶段的结构。
根据日本公司法第462条，若发生非法分红，以下人员需对公司承担连带责任，支付相当于分配财产全额（不仅限于超出部分）的金钱。
- 接受非法分配的股东
- 执行分配相关职务的业务执行者（如董事）
- 向股东大会或董事会提议该分配议案的董事
这种“连带责任”意味着公司可以向上述任何一方要求全额支付。通过这一强有力的规定，公司能够迅速恢复流失的财产。
然而，各方的责任轻重有所不同。业务执行者如董事等，若能证明在履行职务时未疏忽，即自身无过失，则可免除支付义务。另一方面，股东对公司的支付义务在初期阶段不问其是否知晓分配为非法（即不论善意或恶意）。
责任的第二阶段是相关人员之间的追偿关系。例如，若有过失的董事应公司要求支付了全额，该董事可以向知晓分配为非法而接受的“恶意”股东要求其支付所接受的部分。然而，日本公司法第463条规定，不得向不知情而接受的“善意”股东追偿，以保护善意股东。
即使全体股东同意，董事的责任也不免除超过可分配金额部分的责任。这明确表明，财源规制不仅旨在保护股东利益，还旨在保护债权人，是一项强制性法规。日本最高法院早在1968年9月5日的判决中就已表明，违反财源规制的自有股份取得无效。
近年来的案例也清楚地表明了这些规制的重要性。2022年，大型制造业公司日本电产株式会社因错误计算可分配金额，进行了非法的中期分红和自有股份取得。这一案例显示出可分配金额的计算极为复杂，即使是大企业及其审计公司也有可能忽视风险。此外，在奥林巴斯事件中，基于巨额虚假财务报表的非法分红成为问题，旧管理层在股东代表诉讼中被判巨额赔偿（东京地方法院2017年4月27日判决等）。此外，法院倾向于从实质而非形式进行判断，曾有案例判定支付给唯一股东的董事的过高报酬实质上构成规避可分配金额规制的非法分红（东京地方法院2022年7月14日判决）。
总结
在本文中，我们解读了日本公司法中关于向股东返还利益的主要方法，即“盈余分配”和“有偿回购自有股份”，以及贯穿两者的核心规制“可分配金额”规制。这些制度经过精细设计，旨在平衡企业向股东返还利益这一重要使命与维持公司财务基础、保护债权人这一社会需求。程序原则上尊重股东意愿，同时在一定条件下允许董事会进行灵活判断。如果违反财源规制，董事和股东双方将承担严厉的法律责任。正如近年来著名企业的案例所示，遵守这些规制是企业经营中的极其重要课题。
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