日本公司法中的决算程序法律框架
在日本的株式会社进行业务活动时，每个财务年度结束后实施的“决算”不仅仅是一个会计上的工作。这是一系列由日本公司法严格规定的法律程序。此程序旨在准确掌握公司的财产及损益状况，并确保对股东和债权人等利益相关者的经营透明度，是公司治理的核心制度。在本文中，我们将基于日本公司法的具体条文，系统性地解说与此决算相关的法律程序的全貌。具体而言，从编制财务报表等的义务开始，经过监事和会计审计师的审计、董事会及股东大会的批准，最终到向利益相关者的信息披露的整个流程。正确理解并遵守这些各阶段的法律要求，对于维持公司的合规性以及降低董事个人的法律风险至关重要。
决算手续的整体概况
根据日本公司法规定的决算手续，是在每个事业年度（会计期间）结束后，以定期股东大会（通常在事业年度末后三个月内召开）的结束为节点的年度一系列流程。这个流程由以下四个主要的法律阶段构成。
- 编制：株式会社每个事业年度必须编制显示其财产状况和经营成绩的文件。这是日本公司法第435条规定的基本义务。
- 审计：编制的文件根据公司的机构设计，由监查役或会计审计人等审计机构进行检查。此审计是确保文件可靠性的重要过程，其依据为日本公司法第436条。
- 承认：经过审计的文件首先在董事会获得承认，随后在定期股东大会上获得股东的最终承认或向股东报告。此承认过程由日本公司法第436条及第438条进行规制。
- 公开：在股东大会上确定的决算内容，按照法律规定的方法向公众公开（公告），并在本店等处备置，供股东和债权人查阅。这是基于日本公司法第440条及第442条的义务。
日常交易的账簿记录和决算整理分录等实际会计工作，是履行这些法律手续的前提。然而，本稿将不着重于这些会计处理的具体方法，而是聚焦于公司法要求的法律手续本身进行解说。
必须编制的计算文件等
根据日本公司法第435条第2项，株式会社有义务为每个财务年度编制特定计算相关的文件及业务报告，并附上这些文件的附属明细书。这些文件统称为“计算文件等”，是向利益相关者展示公司财务状况和经营实态的基础。
法律上要求编制的文件如下：
计算文件
根据日本公司计算规则第59条第1项，定义为由以下四种文件构成。
- 资产负债表：显示财务年度末时公司的资产、负债和净资产状况的文件，明确财务状况。
- 损益表：通过对比一个财务年度的收益和费用，显示利润或损失的文件，明确经营业绩。
- 股东权益变动表：显示资产负债表中净资产部分在一个财务年度内如何变动的文件。
- 个别附注表：为补充上述各计算文件的内容，记载重要会计政策和附注事项的文件。
业务报告
与主要提供财务信息的计算文件不同，业务报告是以文字形式说明公司业务内容、董事状况、股份状况等公司现状的重要事项的报告书。
附属明细书
为补充计算文件及业务报告的内容，提供更详细信息的重要文件。
关于这些文件的编制责任者，日本公司法并未明确规定，但一般认为由负责公司业务执行的代表董事承担此责任。
对计算文件等的审计
根据日本公司法第436条，编制的计算文件等在获得董事会或股东大会批准之前，必须接受监事或会计审计师的审计。这一审计过程极为重要，因为它从独立于管理层的视角验证文件的适当性。日本公司法根据公司的规模和形式，设立了两种审计机构。
监事
监事是公司的内部机构，其主要职责是审计董事的职务执行是否符合法律法规及公司章程。在决算程序中，监事特别从“合法性”的角度审计业务报告及其附属明细书是否正确反映公司的状况。
会计审计师
另一方面，会计审计师必须是注册会计师或审计法人，作为独立于公司的外部专家。对于大公司（资本金5亿日元以上或负债总额200亿日元以上的株式会社），设立会计审计师是强制性的。其职责专注于根据专业会计标准审计计算文件及其附属明细书的“适正性”。
两种审计机构的关系
这两种审计并非重复，而是相互补充的。监事监督董事业务执行的整体合法性，而会计审计师则从专业角度验证财务报表数据的可靠性。这种双重检查体制是日本公司治理的重要特征之一。监事和会计审计师在完成审计后，会编制包含结果和意见的审计报告（会计审计师则为会计审计报告），并通知董事。这一审计报告是下一步批准程序的前提条件。
董事会及股东大会的批准
经过审计的财务报表等文件需要经过董事会和股东大会这两个阶段的批准程序，才能确认为公司的正式决算。
首先，收到审计报告的董事必须将财务报表等文件提交给董事会，并获得其批准。这是根据日本公司法第436条第3项的要求。
在董事会批准后，董事需将已批准的财务报表等文件提交或提供给定期股东大会（日本公司法第438条第1项）。此处的程序分为原则和例外两种模式。
原则上，根据日本公司法第438条第2项，财务报表必须获得定期股东大会的批准决议。至于业务报告，只需向股东大会报告其内容即可。
然而，对于设有会计审计人的公司，日本公司法第439条设有重要的例外规定。在满足以下所有条件的情况下，财务报表无需股东大会的批准决议，仅需董事的报告即可。
- 会计审计人的会计审计报告为无保留意见。
- 在监事（或监事会等）的审计报告中，没有对会计审计人的审计方法或结果提出不当意见。
这一例外规定显示了日本公司法对独立外部专家——会计审计人所提供的“背书”的高度信任。当进行高质量的外部审计并保证财务报表的适当性时，可以省略股东大会的繁琐批准程序，以提高公司治理的效率，这体现了立法的意图。
这里所说的“无保留意见”是会计审计人发表的一种审计意见。审计意见主要有以下四种，其内容直接关系到公司的可信度。
- 无保留意见：当财务报表在所有重要方面均被认为适当表示时发表，是最好的评价。
- 保留意见：虽然部分存在不当事项，但其影响有限，整体适当性未受损时发表。
- 否定意见：当财务报表整体上未能适当表示，并被认为存在重大虚假陈述时发表。
- 无法表示意见：未能实施重要的审计程序，无法获得足够的证据作为意见基础时发表。
以下表格总结了这一原则与例外的关系。
| 项目 | 原则性程序 | 例外性程序（特别规定） |
| 依据法令 | 日本公司法第438条第2项 | 日本公司法第439条 |
| 适用公司 | 所有股份公司 | 设有会计审计人的公司 |
| 必要的审计意见 | 无特别规定 | 会计审计人的无保留意见，且监事无异议 |
| 股东大会的程序 | 需要财务报表的批准决议 | 仅需报告财务报表的内容 |
| 法律效果 | 通过股东的批准确定决算 | 通过董事会的批准确定决算 |
向利害关系者的信息披露
在股东大会上获得批准或报告的决算内容并不局限于公司内部。为了保护股东和债权人等利害关系者，日本的《公司法》规定了两项主要的信息披露义务。
备置及查阅
根据日本《公司法》第442条，株式会社有义务在定期股东大会前的一定期间内，将确定的财务报表、业务报告及审计报告等文件在其总部备置，并持续五年。股东和债权人可以在公司营业时间内随时请求查阅这些文件或索取副本（复印件）。
这种查阅请求权不仅仅是形式上的透明度保障。它是利害关系者保护自身权利的积极工具。例如，债权人可以利用这一权利调查交易对手的财务状况，并制定债权回收策略。对于股东而言，这是监督管理层业务执行、在怀疑有不当行为时进行调查的重要手段。
重要的是，股东和债权人在请求查阅这些财务文件时，无需说明理由。这与请求查阅记录日常交易的会计账簿本体需要正当理由进行调查等权利行使形成对比。如果公司无正当理由拒绝此查阅请求，董事可能会根据日本《公司法》第976条第4号，被处以不超过100万日元的罚款（行政处罚）。
决算公告
另一项披露义务是决算公告。根据日本《公司法》第440条，株式会社必须在定期股东大会结束后，及时公告资产负债表（对于大公司，还需公告损益计算书）。公告意味着向公众广泛告知信息。
公司可以通过在章程中规定以下任一方式进行公告：
- 官报：由日本政府发行的官方报纸。刊登费用相对低廉，公告内容只需资产负债表等的“要旨”即可。
- 日刊报纸：刊登时事相关事项的日刊报纸。与官报相同，只需刊登“要旨”，但刊登费用非常高昂。
- 电子公告：通过公司网站等方式刊登。可能降低费用，但刊登内容需为“全文”，并且自定期股东大会结束之日起，需持续刊登五年。
如果未履行决算公告义务，董事可能会根据日本《公司法》第976条第2号，被处以不超过100万日元的罚款。
各公告方式的特点如下表所示：
| 项目 | 官报 | 日刊报纸 | 电子公告 |
| 刊登内容 | 要旨即可 | 要旨即可 | 需刊登全文 |
| 刊登期间 | 一次刊登即可 | 一次刊登即可 | 持续五年 |
| 费用预估 | 低（约数万日元） | 高（数十万日元以上） | 低（若为自家网站则可能实质免费） |
| 主要优点 | 低成本，手续简便 | 高知名度 | 低成本，信息量大 |
| 主要缺点 | 知名度低 | 成本极高 | 需全文披露，五年持续义务 |
程序违规的法律后果：大和银行股东代表诉讼的教训
根据日本公司法的规定，若违反决算程序，董事将面临过料这一行政处罚。然而，法律后果并不仅限于此。如果程序上的不当是更严重的经营问题的征兆，董事个人可能面临巨额损害赔偿责任的风险。
最具象征性的教训来自于大和银行股东代表诉讼中大阪地方法院于2000年9月20日的判决。在此案件中，大和银行（当时）纽约分行的员工通过账外交易造成了约11亿美元的巨额损失。更为严重的是，管理层在得知此事实后，未向美国金融当局报告，并进行了系统性的隐瞒工作。结果，大和银行在美国遭到刑事起诉，被罚款3.4亿美元，并被命令退出美国市场。
此案件中法院的判决在日本公司治理历史上具有划时代的意义。判决明确指出，作为善良管理者的注意义务（善管注意义务）的一部分，董事有义务建立和运用内部控制系统，以管理公司内部风险并确保法律法规的遵守。
本文所解说的一系列决算程序，即适当的财务报表编制、独立立场的审计，以及董事会等的严格批准流程，正是这一内部控制系统的核心。大和银行的董事不仅未能建立防止和发现不正当交易的内部控制系统，还因问题曝光后的隐瞒行为而被认定为严重违反了其义务。其结果不仅是过料，而是对董事个人处以超过8亿美元的损害赔偿，惩罚极为严厉。
这一判例表明，决算程序并非仅仅是事务性工作。它是判断董事是否适当治理公司的试金石。程序上的轻微瑕疵可能成为董事违反善管注意义务这一更根本义务的证据，并可能给个人带来毁灭性的责任。
总结
根据日本公司法规定的决算程序，从财务报表的编制到审计、批准和披露，构成了一个精细设计的法律框架，旨在确保企业财务的健全性和经营的透明性。这是所有股份公司必须遵守的义务，也是企业内部控制系统中不可或缺的要素。按照法律法规稳步履行各项程序，有助于赢得股东、债权人、交易伙伴等利益相关者的信任，并成为支持企业持续增长的基础。如大和银行的案例所示，遵守这些程序也是董事避免自身法律责任并保护企业免受严重经营风险的最低防线。
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