在日本公司法中的会计审计人:其角色、权力及责任的全面解释

企业财务信息的可靠性是健全经济活动和国际投资交易的基础。为了让投资者和债权人能够安心进行决策，必须有一个独立第三方来保证企业编制的财务报表的准确性和公正性。在日本的法律体系中，承担这一至关重要角色的是“会计审计师”。会计审计师制度是根据日本公司法设立的官方机构，它是确保企业会计透明度和可信度的核心。该制度不仅是针对国内的程序，也是显示日本企业治理达到国际标准的重要指标。会计审计师由具有高级专业资格的注册会计师或审计法人担任，他们独立的立场保证了严格的审计工作。特别是对于社会影响大的大型公司，法律要求必须设立会计审计师，这反映了一个观点：企业的经济规模越大，其财务报告的社会责任也越大。本文将基于日本公司法的规定和实际案例，全面解释会计审计师的法律意义、任命程序、具体职权以及他们所承担的重大责任。

日本会计审计人制度的意义与目的

会计审计人是根据日本公司法设立的公司机构，其主要目的是进行公司的会计审计工作。这一制度的核心思想在于通过独立于公司管理层的外部会计专家的审计，确保财务报告的可靠性，并保护包括股东和债权人在内的利益相关者。企业自行编制的财务信息，经由第三方会计审计人从客观视角进行验证，并对其适当性发表意见，从而大幅提升信息的可信度。这对于维护企业的社会信誉、实现从金融市场的顺畅资金筹集是至关重要的功能。

日本公司法特别要求“大型公司”必须设立会计审计人。根据日本公司法第2条第6号的定义，大型公司是指最后一个财务年度的资产负债表上的注册资本达到5亿日元以上，或者负债总额达到200亿日元以上的公司。这一规定背后的法律思想是，企业规模越大，其业务活动对社会和经济的影响也越显著。大规模公司拥有众多股东、债权人、员工和交易伙伴，其财务状况的健全性直接关系到这些多方利益相关者的利益。因此，法律对这类企业提出了更高的财务透明度要求，并通过外部专家的严格监督，以确保整个经济的稳定。

会计审计人与审计役的比较

理解日本公司治理结构的一个重要方面是清楚地认识到会计审计人和另一机构“审计役”的区别。这两者都承担着监督公司的职能，但它们的角色和权限有着根本的不同。

最大的区别在于审计范围。会计审计人的工作，顾名思义，仅限于“会计审计”。这意味着他们的核心任务是验证资产负债表和损益表等财务报表是否正确反映了公司的财务状况和经营成果。而审计役的审计范围则原则上包括会计审计以及“业务审计”。业务审计是指监督董事的职务执行是否遵守法律和公司章程，是否得当，这是一项更广泛的活动。

此外，资格要求也不同。根据日本公司法第337条第1款，只有公认会计师或审计法人才能成为会计审计人，这是因为会计审计需要高度的专业知识。相比之下，审计役没有法律上规定的特定专业资格要求。

他们的立场也不同。会计审计人是与公司签订审计合同的独立的“外部”专家。相对地，审计役是由股东大会选任的公司“内部”官员，他们独立于董事会执行职务。

这两个机构通过相互补充，形成了双重监督系统。会计审计人作为外部的会计专家，确定财务信息的准确性这一“事实”，而内部的治理责任人——审计役则基于这些事实，检验董事的经营决策的合理性和合法性这一“过程”。例如，会计审计人发现的会计不当行为将报告给审计役，审计役将使用这些重要信息追究董事的责任。这样，两者通过协作实现了更有效的企业治理。

下表总结了会计审计人和审计役的主要区别。

日本会计审计师的选任

为了确保独立性，会计审计师的选任流程在日本公司法中有详细规定。

首先，会计审计师的资格要求和不适任情形都有严格规定。如前所述，只有公认会计师或审计法人才能成为会计审计师。此外，为了避免损害独立性，日本公司法第337条第3款禁止具有特定利益关系的人担任会计审计师。例如，不能成为会计审计师的人包括那些公司的子公司，或者从公司或其子公司获得持续报酬的非审计业务人员等。

会计审计师由股东大会的普通决议选任（日本公司法第329条第1款）。这里的关键点是，提交给股东大会的会计审计师选任或解任议案的内容决定权不在董事，而在监事（或监事会等监督机构）。这是一个极其重要的机制，它通过将评估和控制会计审计师任免的权力从管理层中剥离出来，确保会计审计师能够不受管理层影响地进行严格的审计。管理层决定报酬，监事决定人事，这种权力分离是保护会计审计师独立性的巧妙法律设计。

会计审计师的任期到选任后的第一个结束的财务年度的定期股东大会结束时为止（日本公司法第338条第1款）。然而，如果在这次定期股东大会上没有作出解任或不再任命的特别决议，那么该会计审计师被视为已经获得连任（日本公司法第338条第2款）。这种“视为连任”的制度通过原则上保持任期的连续性，除非有积极的解任决议，进一步加强了会计审计师的独立性。

关于解任，虽然可以随时通过股东大会的决议来实现（日本公司法第339条），但如果会计审计师违反了职务上的义务或存在不适合担任会计审计师的不端行为等特定情形，监事可以通过全体监事的同意来解任会计审计师（日本公司法第340条）。这同样是监事维护会计审计师独立性和审计质量的强大权力。

会计审计人的职务与权限

为了使会计审计人能够有效地履行其职责，日本公司法赋予了他们广泛的职务和权限。这些权限主要集中在日本公司法第396条的规定中。

会计审计人的核心职责是审计公司的财务报表、附属明细表、临时财务报表以及合并财务报表。完成审计后，根据日本法务省令的规定，必须编制反映审计结果的“会计审计报告”（日本公司法第396条第1项）。这份会计审计报告成为股东和债权人可靠信息的重要来源。

为了执行这些职责，会计审计人被赋予了强大的调查权限。在必要时，会计审计人可以“随时”查阅和复制公司的会计账簿及相关资料。还可以要求董事、会计顾问、经理以及其他雇员提供有关会计的报告（日本公司法第396条第2项）。管理层本质上比外部审计人掌握更多的公司内部信息。为了克服这种信息不对称，确保会计审计人不仅被动接收信息，还能主动收集和验证信息，这种调查权限是不可或缺的工具。

这种调查权限不仅适用于母公司，也适用于其子公司。在履行职务所需时，会计审计人可以要求子公司提供有关会计的报告，或者调查子公司的业务和财产状况（日本公司法第396条第3项）。然而，如果子公司有“正当理由”，可以拒绝提供报告或接受调查（日本公司法第396条第4项）。

此外，会计审计人还承担着重要的报告义务。在履行职务过程中，如果发现董事执行职务存在不正当行为，或者有违反法律法规和公司章程的重大事实，必须立即向监事（或监事会等监督机构）报告（日本公司法第397条）。这确保了会计审计人发现的问题不仅仅记录在报告中，还能迅速传达给公司内部的监督机构，并采取纠正措施。

会计审计人在日本的义务与法律责任

会计审计人因其强大的权力而承担着严重的法律义务和责任。这些义务和责任要求审计人作为专业人士具备高度的伦理观和谨慎性，以确保审计质量，起到至关重要的规范作用。

会计审计人的基本义务是“善意管理者的注意义务”。这一义务源于公司与会计审计人之间的委托关系，该关系在日本公司法（日本法律）第330条中有所规定，并适用日本民法第644条的相关规定。善意管理者的注意义务意味着会计审计人必须按照其作为专业人士的地位和能力，以客观预期的标准履行职责。会计审计人的行为是否达到这一标准，是判断其责任的基准。

如果会计审计人未能履行这一义务，首先对公司负有责任。日本公司法第423条第1款规定，如果会计审计人因未能履行其职责而导致公司遭受损失，应对公司承担赔偿责任。这是对专业人士职务疏忽的直接责任。

此外，会计审计人还可能对依赖其审计报告进行交易的股东、债权人等第三方负责。这种对第三方的责任在日本公司法第429条中有所规定，具有双层结构。首先，如果会计审计人在履行职责时存在“恶意或重大过失”，则应对因此给第三方造成的损失承担赔偿责任（日本公司法第429条第1款）。之所以设定“重大过失”这一高标准，是因为审计工作涉及专业判断，为避免因简单过失而承担无限责任，确保审计人能够无畏地执行职务。

其次，如果审计报告中对应当记载的重要事项存在“虚偽记载”，责任将更为严重。在这种情况下，除非会计审计人能够“证明”自己在行为上没有疏忽，即无过失，否则无法免除对第三方的赔偿责任（日本公司法第429条第2款第4号）。这种责任结构的转换反映了法律的意图，即对于公开发布到市场的最终成果物——审计报告的内容，特别强调了重大的注意义务。这种双层责任结构体现了一个精妙的法律平衡，旨在兼顾保护第三方和避免给审计人带来过度负担。

在日本审理的会计审计师责任案例

为了理解会计审计师的法律责任在实际争议中如何被解释和适用，研究具体的裁判例子是非常有效的。随着时代的变迁，日本的法院趋向于提高对会计审计师所要求的注意义务水平。

对公司责任的判断标准作出开创性判断的是，最高法院（2021年7月19日判决）。该案件涉及会计限定审计官的责任，但其判断逻辑同样适用于会计审计师。公司员工长期挪用存款，并通过提交伪造的银行余额证明书副本来隐瞒欺诈行为。初审法院认为，审计官只需确认提交的资料与会计账簿相符即可，因此否定了责任。然而，最高法院推翻了这一判断，明确表示“审计官不能将会计账簿内容的准确性作为理所当然的前提来进行计算文件等的审计”。并且指出，当出现如余额证明书等重要证据仅以副本形式提交，从而引起信任度疑虑的情况时，审计官有义务进行更深入的调查，如要求查验原件。这一判决重要之处在于，它明确了会计审计师不仅要遵循形式程序，还应以专业专家的怀疑态度进行实质性的核查，从而设定了更高的注意义务标准。

对第三方责任的裁判例子中，有两个对照鲜明的案例。一个是金村屋事件（东京地方法院2007年11月28日判决）。在此案中，公司通过巧妙手法大规模粉饰存货资产，但会计审计师遵循公认的审计标准，并在判断风险较高后实施了比通常更严格的审计程序。法院认为，即使会计审计师作为专业人士尽到了注意义务，也难以发现巧妙的欺诈行为，因此即使最终未能识破，也不应承担责任。这一判决表明，遵守审计标准可以作为会计审计师的“安全港”。

另一个案例是社会广泛关注的拉夫多尔事件（东京地方法院2009年5月21日判决）。在这起事件中，也发生了大规模的粉饰财务报表，会计审计师发表了适当的意见。然而，有证据表明，会计审计师意识到公司的不正当会计处理，或至少是故意忽视了这一点。法院判定审计公司应对投资者遭受的损害承担赔偿责任。与金村屋事件的决定性不同在于，会计审计师缺乏独立性和诚实性。这一判决表明，即使形式上遵守审计标准，如果存在不正当参与或恶意，这种防御也是无效的。

这些裁判例的趋势表明，法院对会计审计师所要求的责任标准，已从单纯的“程序遵守”进化到“实质性的职业怀疑心的发挥”。会计审计师不仅要遵循规则，还必须始终保持批判性视角，积极行动以避免错过任何欺诈迹象，这在法律上被强烈要求。

总结

正如本文所详述，根据日本公司法(Japanese Corporate Law)的规定，会计审计师是确保企业财务报告可靠性的不可或缺的机构。严格的资格要求、股东大会的选任以及审计监督机制都是为了保障其独立性而设计的。广泛的调查权限是其有效履行职责的工具，而善意管理义务和对公司及第三方的严重法律责任则作为保障职务质量的纪律发挥作用。会计审计师制度是支撑日本市场透明度和公正性的基础，也是国内外投资者所信赖的基石。

我们Monolith法律事务所在日本国内拥有为众多客户提供会计审计师的选任、职责、权限以及责任相关的复杂法律问题的丰富咨询和支持经验。我们事务所拥有多名具有外国律师资格的英语使用者，他们不仅具备深厚的日本公司法专业知识，还拥有国际实务经验。利用这一独特优势，我们全力支持外国企业和投资者准确理解并适应日本商业环境中重要的企业治理方面。