关于日本公司法中章程变更的解释:其必要性、程序以及股东保护

公司章程是规定公司基本规则的重要文件，其变更对公司的业务活动和组织体系产生重大影响。随着公司的成长和业务环境的变化，适时地审视和修订章程对企业持续发展至关重要。例如，在启动新业务、转变经营策略或应对法律修正等各种情况下，都可能需要变更章程。这种变更不仅仅是一项行政手续，而是被视为影响公司未来的重要决策过程的一部分。准确理解并妥善推进这一过程，对于避免法律风险和维持公司运营的顺畅至关重要。章程变更是企业战略行动如业务扩张、重组或资本政策变更的法律支持，其程序的严格性旨在确保公司透明度和利益相关者的保护。本文将详细解读日本公司法(Japanese Corporate Law)下的章程变更，包括其必要性、具体程序、相关法律规定以及股东权益的保护。

在日本需要变更公司章程的情况

公司的章程在成立时制定，但随着公司的成长和业务环境的变化，章程中的条款可能需要进行更改。根据日本公司法，章程中的条款分为“绝对记载事项”、“相对记载事项”和“任意记载事项”三种类型，当这些条款中的任何一项发生变化时，就需要变更章程。这些变更不仅仅是简单的行政手续，它们与公司的业务运营和法律地位密切相关，并与多项相关法律规定紧密相连。这表明了日本公司法是一个高度整合的法律体系，一个条款的变更可能会对其他规定和程序产生连锁反应。

变更公司经营目的

当公司拓展新的业务领域或调整现有业务的规模时，需要变更公司章程中所记载的经营目的。根据日本公司法（日本法）第27条的规定，公司的经营目的是章程中必须明确记载的内容。未在章程中记载的业务，原则上公司是不得经营的。因此，为了扩大业务范围，首先需要变更章程中的经营目的，然后才能开始相关的业务活动。这种变更需要通过股东大会的特别决议。

在日本更改公司名称

如果需要更改公司的名称（商号），也必须修改公司章程。根据日本公司法（日本公司法）第27条的规定，商号是必须绝对记录的事项。商号是表现公司身份的重要元素，其变更直接影响公司对外的认知。在决议更改商号后，必须在公司主要办事处所在地的法务局进行变更登记。

关于公司本店所在地的变更

若公司需要迁移本店所在地，在日本可能需要变更公司章程。如果章程中详细记载了具体的街道地址，则必须变更章程；但如果仅记载了最小行政区划（例如市、区、町、村），则在同一行政区划内迁移可能无需变更章程。然而，不论是否需要变更章程，本店所在地作为登记事项，在迁移时都必须在法务局进行登记。

关于变更可发行股份总数及股份种类

在增减可发行股份的总数、发行新的非普通股（例如，有投票权限制的股份或转让限制股份）或更改现有股份种类的内容时，需要修改公司章程。根据日本公司法（日本法）第107条、第108条、第111条等条款对股份种类有具体规定。这些变更直接影响股东权利，因此除了需要股东大会的特别决议外，还可能需要由受影响的股份种类股东组成的股份种类股东大会的决议。

机构设计变更（设立与废除董事会・监事等）

在审视公司的经营体制时，可能会新设立董事会或监事等机构，或是废除现有的机构。例如，为了提高经营的灵活性而废除董事会的案例，或为了准备上市而设立监事会的案例。这些机构设计变更根据日本公司法（日本法律）第326条的规定进行，原则上需要通过股东大会的特别决议。

日本公司法下的注册资本减少

若要减少注册资本的金额，在日本需变更公司章程。这可能是为了弥补亏损、向股东退款，或作为并购战略的一部分。注册资本的减少可能会影响公司的信誉和债权人的利益，因此，如下所述，必须执行债权人保护程序。

其他重要变更

除此之外，若日本公司章程中记载的重要事项如公告方法、股份单位数、董事及高管的人数或任期等发生变更时，也将需要进行章程的修改。这些变更同样是公司运营中不可或缺的要素，需要遵循适当的程序。 

日本公司章程变更程序概述

章程变更是改变公司基本规则的重要行为，根据日本公司法要求遵循严格的程序。这一程序包含内部决策和外部信息公开两个方面，每个阶段都有不同的法律要求。

召集股东大会及其决议

根据日本公司法第466条，变更股份有限公司的章程原则上需要股东大会的决议。由于这一决议涉及公司的核心事项，因此必须满足“特别决议”的严格要求。召集股东大会时，必须遵守日本公司法和章程规定的召集期限（原则上至少提前两周），并发送召集通知。

会议记录的编制与保存

股东大会上一旦作出章程变更的决议，就必须编制详细记录决议内容的会议记录。会议记录中必须明确记录决议事项、提案人姓名、出席股东的表决权总数、赞成票数等信息。这份会议记录作为决议的证据，公司必须妥善保存。

变更登记申请的必要性

如果章程变更内容涉及公司登记事项（如商号、宗旨、总部所在地、可发行股票总数、机构设计等），则必须向法务局申请变更登记。登记是为了使变更事实能够对抗第三方，仅仅在股东大会上作出决议是不足以对第三方主张这些变更的。这是因为日本公司法区分了内部决策的有效性和外部公示的有效性。股东大会的决议确立了公司内部的决策，但如果这些变更影响到外部交易对手或债权人，只有通过公开这一事实，才能对第三方产生法律效力。因此，原则上必须在决议日起两周内进行登记申请。

在日本株东总会中的特别决议

在日本，包括章程变更在内的公司重大事项的决定原则上需要通过株东总会的特别决议。这种决议要求的严格性旨在保护股东的利益，并确保公司的重大变革获得广泛股东的支持。

特别决议的要求（日本公司法第309条第2款第11号）

根据日本公司法第466条的规定，修改公司章程需要股东大会的决议。而日本公司法第309条第2款第11号明确将修改公司章程列为需要股东大会“特别决议”的事项之一。要使特别决议成立，必须有拥有表决权的股东中超过半数的股东出席，并且在出席的股东中，至少有三分之二以上的表决权赞成。虽然公司章程可以规定更加严格的要求，但原则上不得降低这一要求。这一高门槛的赞成要求，确保了公司不会轻易进行根本性的变更，同时也保护了股东，尤其是少数股东不受不利影响。

与普通决议的比较

在日本的股东大会决议中，除了特别决议之外，还有“普通决议”。普通决议用于更一般性的事项（如董事的选任与解任、批准财务报表等），需要出席的股东所持表决权的过半数通过。而特别决议则用于公司核心相关的重大事项（如资本金减少、业务转让、合并、解散等），并且设定了更为严格的要求。这些严格的要求旨在保护股东，尤其是少数股东的利益。股东大会的决议要求根据事项的重要性分级设定，反映了日本公司法旨在对影响股东投资较大的决定寻求更广泛共识的设计理念。 

决议的生效日期

株东总会的决议原则上在作出决议时即产生效力。然而，也可以将章程变更的生效日期设定在未来的特定日期。这被称为“附期限决议”，根据日本最高法院的判例，其有效性得到了认可。

日本最高法院在1962年3月8日的判决（民集16卷3号473页）中指出，“只要不违反法律的规定、宗旨或逻辑，原则上是被允许的”，从而为将章程变更的生效日期设定在未来提供了法律依据。这一判例承认了公司根据特定的业务计划或组织重组的时间表来调整章程变更生效日期的灵活性。例如，在合并或业务转让等大规模组织重组中，由于需要进行各种准备工作和与外部协调，因此在股东大会决议和实际生效之间设定一定的期间在实务上是必不可少的。这一判例法律上保证了应对商业上需要的灵活性，并支持业务活动的顺利进行。不过，具体的期间会受到各种情况的影响，因此难以一概而论地明确规定。

关于变更公司章程所需的登记手续

当公司章程的变更影响到公司的登记事项时，在法务局进行变更登记手续是必须的。这一手续旨在公开展示公司信息的准确性和最新性，遵守这一手续对于履行公司的法律责任至关重要。

登记申请的期限与罚款

根据《日本公司法》（日本公司法第915条第1项）的规定，如果公司章程的变更导致登记事项发生变化，公司原则上必须在变更发生之日（通常是股东大会决议日）起两周内向管辖的法务局申请变更登记。如果错过这一期限，公司的代表可能会被处以不超过100万日元的罚款。这被称为“登记怠慢”，是对公司未能履行信息公开义务的惩罚。这一严格的期限和处罚的存在，显示了日本公司法对公司基本信息透明度的高度重视。这种透明度是交易对手和债权人等第三方能够信赖公司的准确信息并进行交易的基础。因此，登记不仅仅是一项行政手续，更是确保商业交易信任度和稳定性的重要机制。

所需文件

变更登记申请需要根据变更内容提交不同的文件。通常需要的文件包括登记申请书、股东大会会议记录和股东名单。如果是董事变更，则需要提交就职同意书和印章证明书；如果是资本金变更，则需要提交缴款证明书和债权人保护程序相关文件。会议记录需要提交原件，但可以利用“原件返还”手续以便公司存档。

在线申请与书面申请

变更登记的申请方法主要有两种：一是直接向法务局窗口提交书面文件，二是利用法务省的“登记・供託在线申请系统”进行在线申请。在线申请可以在家中等地方完成，效率较高，但需要事先准备电子证书和安装专用软件。

原件返还手续

在登记申请时提交的文件中，有些原件（如股东大会会议记录等）需要公司存档。通过利用“原件返还”手续，可以在登记完成后取回这些文件。为了接受原件返还，需要制作提交原件的复印件，并在该复印件上注明“与原件无异”后提交。这一手续可以减少在多个手续中需要同一原件时的重新取得文件的麻烦和费用。

債权人保护程序（资本金减少情况下）

资本金减少可能会损害債权人的利益，因为它减少了公司的财产基础。因此，日本公司法规定了債权人保护程序[日本公司法第449条]。这一程序作为一个重要的安全阀，旨在维护公司在经营活动中获得的債权人信任，并确保他们的权利不受不当侵害。考虑到资本金减少可能对債权人产生的影响，法律通过保障提出异议的机会，力求在企业活动自由与債权人保护之间取得平衡。

基于日本公司法第449条的程序

公司必须在官报上公告资本金减少的内容、最新的资产负债表或其摘要的位置，以及債权人在一定期间内（1个月以上）可以提出异议的事项。此外，对于公司已知的債权人，还必须单独发送催告书。采用官报以外的公告方法（例如日报或电子公告）的公司，可以通过进行“双重公告”来省略对各个債权人的单独催告。在完成債权人保护程序之前，资本金减少的效力不会产生。这意味着，在确保債权人有足够的机会提出异议，并在必要时完成偿付等应对措施之前，不会法律承认公司资产状况因资本金减少而发生的变化。

在日本法下反对股东的股份购买请求权

当进行特定的章程变更或组织重组行为时，对这些变更持反对意见的股东，有权要求公司以公正的价格购买其所持有的股份。这是一个保护股东投资回收机会的重要制度。当公司作出对股东产生重大影响的决定时，如果股东无法同意该决定，该制度法律上保障了股东回收投资的“出口”，从而保护了股东的权利，并确保了企业决策过程中的公正性。

在日本株式被要求购买的情况（日本公司法第116条）

日本公司法第116条具体规定了反对股东可以行使股份购买请求权的情况。主要情况包括以下几个例子：

• 当公司通过修改章程，为发行的所有股份设定转让限制时[日本公司法第116条第1款第1项]。这是因为股东可能会因此失去自由出售股份的机会，从而失去回收投资资本的机会。
• 当公司通过修改章程，为某种股份设定全部购买条款的种类股份时[日本公司法第116条第1款第2项]。这允许公司可以通过股东大会的决议，强制购买该种类的所有股份，这对股东的财产有着重大的强制性变更效果。
• 在不需要种类股东大会决议的情况下，进行股份合并、股份分割、股份无偿配给、变更最小股份单位、通过股东配售发行新股、发行新股预约权或无偿配给等，可能对持有某种股份的种类股东造成损害的情况[日本公司法第116条第1款第3项]。

所谓的“反对股东”是指在需要股东大会决议进行上述行为的情况下，提前向公司提交反对通知，并在股东大会上投反对票或无法行使表决权的股东[日本公司法第116条第2款]。

日本株式買取请求权的行使程序

当公司进行可能引发株式買取请求权的行为时，必须至少在该行为生效日前20天，向股东发出通知。该通知可以通过公告来替代 [根据日本公司法（日本の会社法）第116条第3款及第4款]。股东必须在生效日前20天至生效日前一天之间，向公司提出株式買取请求 [根据日本公司法（日本の会社法）第116条第5款]。请求时，必须明确指出所涉及的株式数量。如果已经发行了股票证券，还需要提交股票证券 [根据日本公司法（日本の会社法）第116条第6款]。除非得到公司的同意，否则股东不能撤回株式買取请求 [根据日本公司法（日本の会社法）第116条第7款]。

在日本确定股票的公正价格

当提出股票购买请求时，股东与公司之间会就股票的“公正价格”进行协商。如果协商未能达成一致，股东可以向法院申请确定价格。  

大阪高等法院1989年3月28日的裁定（判例时报1324号140页）在未上市公司存在股份转让限制的情况下，对于非控股股东行使股票购买请求权时的股份评估作出了重要判断。该裁定基于一般少数非控股股东从公司获得的财产利益主要是利润分配的观点，认为重视未来分红收益的戈登模型法是原则上适当的计算方法。同时，考虑到分红政策可能受到多数股东意愿的影响，以及分红可能低于公司的清算价值，裁定也承认清算价值具有确定股价最低限度的意义。这一判例强调，在私人间的纠纷中确定公正价格时，考虑非控股股东的立场进行评估的重要性，这与用于税收目的的类似行业比较法等方法不同。  

关于日本公司定款变更的判例

关于定款变更的程序及其效力，积累了许多判例，这些判例对实务解释产生了重大影响。这些判例补充了仅凭公司法条文无法明确的部分，并提供了具体争议解决的指导。

股东大会决议取消诉讼

如果股东大会的决议，包括定款变更决议，在程序或内容上存在瑕疵，股东可以提起决议取消诉讼[日本公司法第831条第1项]。最高法院1976年12月24日的判决（百选37案件）认为，在决议日起3个月内的提诉期限过后，原则上不允许新增取消理由的主张。这一判决要求严格遵守提诉期限，以尽快明确存在瑕疵的决议的效力，并确保公司业务执行的稳定性。如果在提诉期限过后仍然无限制地允许新增取消理由，公司的重要决定将永远处于不稳定状态，可能会对业务活动造成障碍。这一判决展示了司法在保护股东权利和确保公司经营稳定性这两个重要法益之间的平衡态度。这一判例明确了，即使定款变更决议在程序上存在瑕疵，但在提起取消决议的诉讼中，严格要求遵守提诉期限，期限过后新增瑕疵的主张原则上不被接受。然而，如果在提诉期限过前已经主张的取消原因事实范围内，那么新增非最初取消原因的主张是被允许的，这种灵活的运用也在后续的判例中得到展示（东京地方法院2010年9月6日判决“互联网号码案件”）。

其他相关判例

关于将定款变更的效力发生日设定在未来的“期限附决议”的有效性，最高法院1962年3月8日的判决（民集16卷3号473页）认为，“只要不违反法律规定、宗旨或条理，原则上是被允许的”，为此提供了法律依据。这表明公司可以根据特定的业务计划或组织重组的时间表，灵活调整定款变更的效力发生日。

在股份购买请求权中关于股份公正价格的决定，大阪高等法院1989年3月28日的决定（判例时报1324号140页）表明，在未上市公司的非控股股东的股份评估中，重视未来分红利益的戈登模型法是原则上适当的计算方法。这基于少数股东从公司获得的经济利益主要是分红的观点，并旨在保护他们的利益。

总结

根据日本公司法（Japan’s Companies Act），公司章程的变更是公司成长和发展中不可或缺的经营决策，且受到严格的程序规定。无论是增加业务目的、更改商号、减少资本金额度，还是机构设计的重新审视，都需要在股东大会上通过特别决议，并根据需要向法务局提交变更登记申请。特别是在资本金减少的情况下，需要进行债权人保护程序，在特定的章程变更中，可能会引发反对股东的股份购买请求权等复杂的法律规则。这些程序对于确保公司的法律稳定性和透明度以及保护股东和债权人等利益相关者至关重要。

由于涉及多方面的法律要求、严格的期限以及复杂的判例解释，章程变更的程序需要专业知识和经验。一个变更可能会对其他规定和程序产生连锁影响，全面理解并妥善处理这些影响并非易事。为了顺利进行这些复杂的法务工作，专家的支持至关重要。

Monolith法律事务所拥有丰富的知识和实务经验，专注于日本公司法下的章程变更。我们已经为客户在多种章程变更案例中面临的复杂法律挑战提供了准确的建议和实用的解决方案。我们的团队中有多名具有外国律师资格的英语使用者，能够为不以日语为母语的客户提供流畅的沟通，并深入理解日本的法律制度，确保他们感到安心。如果您需要就章程变更进行咨询或需要任何相关的法律支持，请联系Monolith法律事务所。我们将强力支持您的业务发展。