解析创业公司投资合同中的转换请求权条款
「投资合同」是企业在接受投资时与投资者之间签订的合同。投资合同中包含了股票的数量、价格和支付条件等各种内容。
为了防止投资者持有的优先股被稀释，在这个投资合同中适当地设定「转换请求权条款」是非常重要的。
本次，我们将详细解释在创业公司的投资合同中，给予优先股东的「转换请求权」是什么样的权利，以及「转换请求权条款」应该设定哪些内容。
什么是从优先股转为普通股的「转换」
在各种类型的股票中，拥有特定事项优先权的股票被称为「优先股」。持有这种优先股的股东（优先股股东）有权向发行公司要求将该优先股转换为普通股，这种权利被称为「转换请求权」。
在日本公司法（Japanese Company Law）中，允许股东向该股份有限公司要求获取某种类型股票的发行（日本公司法第108条第1款第5项，Company Law Article 108, Paragraph 1, Item 5）。作为股份有限公司获取该股票的对价，可以提供现金、公司债券・新股预约权、普通股、其他类型的股票等。股份有限公司获取优先股，并以普通股作为对价提供给该股东（即，将优先股「转换」为普通股）的权利，与「获取请求权」有所区别，被称为「转换请求权」。
如果您想了解更多关于创业投资合同中规定的「种类股票」，我们在下面的文章中有详细的描述，请与本文一起查看。
https://monolith-law.jp/corporate/issuance-of-class-shares[ja]
何时行使转换请求权？
当行使转换请求权时，相关股东将失去优先股票所赋予的各种权利，因此，通常不会预期优先股东自行行使转换请求权。然而，在以下特定情况下，可能会行使此权。
创业公司进行IPO（公开发行股票）时
在日本，通常公开发行或在柜台注册的股票是“普通股票”。因此，当创业公司进行IPO时，需要提前将“优先股票”转换为“普通股票”。
创业公司被收购时
当创业公司经营陷入困境并被收购时，可能会有买方要求消除优先股票，并要求优先股东行使转换请求权。然而，如果是成功的创业公司被收购，股价应该会上涨，因此，作为优先股东，转换为普通股票可能会获得更多的上涨空间。
转换请求权条款中的转换价格调整法
将优先股转换为普通股的比率被称为“转换比率”。优先股发行时的转换比率通常被设定为1：1，但是，如果后来实施了普通股的分割或无偿分配等，普通股的总数会增加，每股的价值会下降（股票被稀释）。在这种情况下，为了不损害优先股东的利益，需要设定调整转换比率的转换请求权条款。
例如，如果以低于已发行的A类优先股的缴款金额的金额发行B类优先股（※），则设定调整转换价格的条款以防止稀释。
（※）这种筹资通常被称为“下轮融资”。
防止稀释的转换价格调整方法主要有“全额拉锁方式”和“加权平均方式”两种。
全额调整方式
对投资者有利的方式就是这种全额调整方式（Full Ratchet Adjustment）。这种方式的调整方法是，在降价轮次中，将转换价格降低到新发行的优先股的发行价格相同的金额。
例如，如果A类优先股的初始设定转换价格为1000日元，而B类优先股的发行价格设定为500日元，那么新的转换价格将变为500日元，A类优先股股东将能够转换为两倍的普通股。
加权平均法
实际上，最常使用的是加权平均法（Weighted Average Adjustment），新的转换价格可以通过以下公式计算得出。
新的转换价格 = 旧的转换价格 ×【｛ 已发行股票数 +（ 新发行股票数 × 发行价格 ）÷旧的转换价格 ｝÷（ 已发行股票数 + 新发行股票数 ）】
此外，根据上述公式中“已发行股票数”的定义，可以分为①广义基础法和②狭义基础法。
广义基础法
在广义基础法中，“已发行股票数”包括以下股票总数，因此调整幅度较小。
- 已发行的普通股
- 优先股转换得到的普通股
- 潜在股票，如股票期权（新股预约权）和转换预约权附股等
狭义基础法
在狭义基础法中，“已发行股票数”不包括前述的“潜在股票”，因此调整幅度较大，对优先股股东更有利。另外，狭义基础法也可能只将已发行的普通股数作为“已发行股票数”。
实际上，让我们看一下发行了三种股票的创业公司新发行B类优先股的情况，以及广义基础法和狭义基础法对转换价格的影响。
- 普通股 10,000股
- A类优先股 3,000股（＠10万日元＝旧的转换价格 ）
- 股票期权 2,000股
- 预发行的B类优先股 4,000股（＠5万日元＝发行价格）
【广义基础法计算转换价格】
新的转换价格 = 10万日元 ×［｛( 10,000 + 3,000 + 2,000 ) +（ 4,000 × 5万日元 ）÷ 10万日元 ｝÷ ｛（ 10,000 + 3,000 + 2,000 ) + 4,000 ）］= 8万9,474日元
（※小于1日元的部分四舍五入到小数点第一位，以下同样）
【狭义基础法计算转换价格】
新的转换价格 = 10万日元 ×［｛( 10,000 + 3,000 ) +（ 4,000 × 5万日元 ）÷ 10万日元 ｝÷ ｛（ 10,000 + 3,000 ) + 4,000 ）］= 8万8,235日元
计算结果显示，在上述情况下，狭义基础法对A类优先股股东更有利，因为他们可以以1,239日元的价格更低地获取普通股。
不进行转换价格调整的情况
虽然投资合同中通常会规定进行转换价格的调整，但在以下情况下，可能会特例地规定不进行转换价格的调整。
有特定股东的同意的情况
与前述行使转换请求权的情况类似，对业绩恶化的公司，新的投资者可能会以救济性投资的条件，要求现有的优先股股东不进行转换价格的调整。
为了应对这种情况，通常会规定，如果有一定类型的股东同意，就不进行转换价格的调整。
发行股票期权的情况
通常可以在没有投资者预先批准的情况下发行的股票期权的数量被称为“股票期权池”，在投资合同中，通常会规定与股票期权池一起，发行股票期权时不进行转换价格的调整。
这是因为，投资者在同意股票期权池时，理解到发行股票期权会导致股份稀释。
Pay to Play条款
不进行转换价格调整的情况之一是由“Pay to Play条款”引起的。主要是在向下轮投资中，对不接受新股的优先股股东施加一定的惩罚，这种条款被称为“Pay to Play条款”。
惩罚的例子包括以下几种：
- 不对该优先股股东进行转换价格的调整
- 不对该优先股股东进行任何后续的转换价格调整
- 强制将该优先股股东持有的优先股转换为普通股
总结：关于投资合同中的转换请求权条款
在创业公司的投资合同中规定的转换请求权条款主要规定了在下行轮中优先股的稀释防止等问题，但也包含了转换比率的调整方式和例外规定等重要内容。
在投资合同中规定转换请求权条款时，不仅要考虑投资者的利益，也要考虑公司的利益来编写合同，因此，我们建议您提前咨询具有专业知识和丰富经验的律师。
如果您想详细了解投资合同中规定的“关于股票的条款”，请参阅下面的文章，我们在其中进行了详细的描述，希望您能与本文一起阅读。
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