Žaloba na zpochybnění platnosti vydání akcií nebo nakládání s vlastními akciemi

Jako jeden z nejzákladnějších a nejdůležitějších způsobů, jak akciová společnost může získat kapitál pro své podnikatelské aktivity, je vydání nových akcií. Tento proces je nezbytný pro růst a rozvoj společnosti, ale zároveň může vést k sporům o kontrolu nad společností a k neshodám mezi stávajícími akcionáři a vedením. Zejména pokud je podezření, že nové akcie byly vydány za účelem zředění podílu konkrétního akcionáře nebo pro udržení pozice vedení, může to vyústit v závažné spory ohledně platnosti tohoto vydání. Japonský zákon o korporacích (japonský zákon) poskytuje jasně definované soudní postupy pro právní napadení platnosti již provedeného vydání akcií nebo nakládání s vlastními akciemi. Klíčovými prvky těchto postupů jsou „žaloba na neplatnost vydání nových akcií“ a „žaloba na potvrzení neexistence vydání nových akcií“. Tyto žaloby se obdobně vztahují i na nakládání s vlastními akciemi. V tomto článku podrobně vysvětlíme tyto právní postupy z odborného hlediska, včetně jejich právního základu, požadavků pro podání žaloby, konkrétních důvodů, na kterých soudy zakládají svá rozhodnutí, a právních účinků, které rozsudky přinášejí, s přihlédnutím k důležitým japonským soudním precedentům.

Celkový přehled žalob na zpochybnění platnosti vydání nových akcií v Japonsku

Japonský zákon o korporacích zavádí speciální soudní systém pro zpochybnění platnosti základních úkonů týkajících se organizace společnosti, jako je založení společnosti, fúze nebo vydání akcií. Tento systém se nazývá “žaloba týkající se organizace společnosti” a jeho cílem je stabilně a jednotně určit právní vztahy společnosti, do kterých je zapojeno mnoho zainteresovaných stran. Jakmile jsou akcie vydány, mohou být obchodovány na trhu a získány mnoha třetími stranami. Pokud by platnost vydání mohl kdokoli kdykoli individuálně zpochybnit, byla by vážně ohrožena bezpečnost transakcí a právní vztahy kolem společnosti by se staly velmi nestabilními.  

Pro řešení tohoto problému japonský zákon o korporacích omezuje způsoby, jakými lze zpochybnit platnost vydání akcií, na specifické žaloby, a stanoví, že účinnost rozsudku se vztahuje nejen na strany sporu, ale i na všechny třetí strany. Tato účinnost se nazývá “účinnost vůči všem”. Tento systém se snaží pečlivě vyvážit potřebu ochrany práv stávajících akcionářů a potřebu ochrany třetích stran, které důvěřovaly vydaným akciím a prováděly transakce, a udržet stabilitu právních vztahů. Tato legislativní rovnováha se jasně projevuje ve dvou různých typech žalob, které japonský zákon o korporacích nabízí, konkrétně “žaloba na neplatnost” a “žaloba na potvrzení neexistence”. První z nich se používá v případech, kdy existují procedurální vady, které nejsou zanedbatelné, a dává přednost právní stabilitě prostřednictvím přísných časových omezení a rozsudků, které mají účinnost pouze do budoucna. Druhá je uznána pouze ve velmi výjimečných případech, kdy je hodnoceno, že samotný akt vydání neexistuje, a funguje jako silný prostředek nápravy bez časového omezení, s účinností zpětně. Proto ti, kdo mají pochybnosti o platnosti vydání akcií, musí pečlivě zvážit, který z těchto soudních postupů zvolit, v závislosti na povaze a rozsahu vady.  

Žaloba na neplatnost vydání nových akcií a nakládání s vlastním akciemi v Japonsku

Žaloba na neplatnost vydání nových akcií je nejběžnějším typem žaloby, která má za cíl zpětně zpochybnit platnost vydání akcií, pokud v postupu vydání došlo k právním vadám podle japonského práva.

Právní základ a požadavky na podání žaloby

Přímý právní základ této žaloby spočívá v japonském zákoně o korporacích, konkrétně v článku 828, odstavec 1, bod 2 (vydání nových akcií) a bod 3 (nakládání s vlastními akciemi). Tyto ustanovení stanovují, že neplatnost vydání akcií a podobných úkonů lze uplatnit pouze prostřednictvím žaloby, což se nazývá “princip podání žaloby”.  

Pro podání této žaloby je nutné splnit přísné požadavky. Nejprve je stanoven časový limit pro podání žaloby. V případě veřejné společnosti (akciová společnost, která nemá ve stanovách ustanovení vyžadující schválení společnosti pro převod akcií) musí být žaloba podána do 6 měsíců od data, kdy nabude účinnosti vydání akcií. U neveřejné společnosti (akciová společnost, která není veřejná) musí být žaloba podána do 1 roku. Tato lhůta je neměnná a po jejím uplynutí již nelze neplatnost uplatnit.  

Také je omezeno, kdo může žalobu podat (žalobní legitimace). Podle japonského zákona o korporacích, článek 828, odstavec 2, bod 2, mají právo podat žalobu pouze osoby, které byly akcionáři, řediteli, auditoři, výkonnými řediteli nebo likvidátory společnosti v den, kdy nabude účinnosti vydání akcií. Ostatní osoby nemají právo žalobu podat. Žalovaným je příslušná akciová společnost.  

Důvody neplatnosti

Japonský zákon o korporacích konkrétně neuvádí, co představuje důvody neplatnosti (příčiny neplatnosti) pro vydání nových akcií. Proto je na soudech, aby interpretovaly, jaké vady mohou být považovány za důvody neplatnosti. Soudní precedenty, s ohledem na závažnost zrušení již provedeného vydání, kladou důraz na právní stabilitu a omezují důvody neplatnosti na “závažné porušení zákonů nebo stanov”.

Konkrétní příklady důvodů neplatnosti, které byly uznány jako “závažné porušení zákonů nebo stanov” v soudních případech, zahrnují následující:

• Vydání nových akcií, které překračuje celkový počet akcií, které mohou být vydány podle stanov společnosti.
• Vydání druhu akcií, které nejsou stanoveny ve stanovách.
• V případě neveřejné společnosti, pokud nebylo dosaženo zvláštního usnesení valné hromady akcionářů, jak vyžaduje japonský zákon o korporacích, článek 199 odstavec 2 a článek 309 odstavec 2 bod 5, při vydání akcií jiným způsobem než přidělením akcionářům. Japonský Nejvyšší soud v rozhodnutí z 24. dubna 2012 (Heisei 24) rozhodl, že zájem na udržení podílu akcionářů v neveřejné společnosti by měl být zvláště silně chráněn, a proto toto procesní porušení uznal jako důvod neplatnosti.
• Pokud společnost vydá akcie navzdory předběžnému opatření soudu, které zakazuje vydání akcií. Japonský Nejvyšší soud v rozhodnutí z 16. prosince 1993 (Heisei 5) uznal, že pokud by bylo uznáno vydání v rozporu s předběžným opatřením, ztratila by se podstata systému nároku na zákaz, a proto to uznal jako důvod neplatnosti.

Na druhé straně, drobné procesní vady, vydání bez usnesení představenstva v případě veřejné společnosti, nebo vydání za výrazně nespravedlivou cenu (výhodné vydání) se obecně nepovažují za důvody neplatnosti. Co se týče výhodného vydání, náprava se provádí prostřednictvím jiných systémů, jako je odpovědnost ředitelů za škodu vůči společnosti podle japonského zákona o korporacích, článek 212.

Vztah mezi „výrazně nespravedlivými metodami“ a důvody neplatnosti

V soudních sporech týkajících se japonského zákona o korporacích je jedním z nejsložitějších a nejčastěji sporných bodů otázka, jak se zachází s emisí nových akcií provedenou „výrazně nespravedlivými metodami“. Japonský zákon o korporacích, článek 210, bod 2, stanoví, že pokud je emise akcií provedena „výrazně nespravedlivými metodami“ a existuje riziko, že akcionáři utrpí újmu, mohou akcionáři požadovat, aby společnost tuto emisi zastavila (žaloba na zdržení se jednání).

Problém spočívá v tom, zda se „výrazně nespravedlivé metody“ mohou stát důvodem neplatnosti, pokud se neplatnost uplatňuje po dokončení emise. V tomto ohledu japonský Nejvyšší soud ve svém průlomovém rozhodnutí ze dne 14. července 1994 (Heisei 6) rozhodl, že i když je emise provedena „výrazně nespravedlivými metodami“, sama o sobě se zásadně nestává důvodem neplatnosti. Soud zohlednil možnost, že již vydané akcie mohly být převedeny na třetí strany, a proto se rozhodl silně chránit bezpečnost obchodů. To znamená, že akcionáři, kteří chtějí zastavit nespravedlivou emisi, musí jednat rychle formou žaloby na zdržení se jednání před jejím provedením, protože jakmile je emise dokončena, je extrémně obtížné zvrátit její účinky.

Soud vyvinul rámec rozhodování nazývaný „pravidlo hlavního účelu“ jako kritérium pro posouzení, co představuje „výrazně nespravedlivé metody“. Tento rámec porovnává, zda hlavním účelem emise nových akcií je legitimní potřeba společnosti, jako je získání kapitálu, nebo zda jde o nelegitimní účel, jako je udržení kontroly současného vedení nebo snížení podílu hlasovacích práv konkrétních akcionářů (účel udržení kontroly).

Jako reprezentativní případ aplikace tohoto pravidla je známé rozhodnutí Tokijského okresního soudu ze dne 25. července 1989 (Heisei 1). V tomto případě, kdy existoval spor o kontrolu nad společností, bylo rozhodnuto, že emise nových akcií, která významně ovlivnila podíl stávajících akcionářů a byla provedena s hlavním účelem udržení kontroly současného vedení, představuje „výrazně nespravedlivé metody“.

Dále rozhodnutí Tokijského vrchního soudu ze dne 23. března 2005 (Heisei 17) v případu Nippon Broadcasting přidalo k tomuto pravidlu důležitou výjimku. Toto rozhodnutí stanovilo, že i když je udržení kontroly hlavním účelem, může být emise výjimečně povolena, pokud je nezbytnou a přiměřenou obranou k ochraně zájmů společnosti a všech akcionářů před zneužívajícími kupci, jako jsou osoby, které se snaží neoprávněně využít majetek společnosti (asset strippers) nebo poškodit hodnotu společnosti (scorched earth management). Tyto soudní případy ukazují, že soudy provádějí velmi precizní rozhodování v závislosti na konkrétních okolnostech případu.

Účinky neplatného rozsudku podle japonského práva

Pokud je žaloba na neplatnost vydání nových akcií uznána a rozsudek se stane pravomocným, tento rozsudek má účinky i vůči třetím osobám, které nejsou účastníky řízení (účinek vůči všem, japonský Zákon o korporacích, článek 838). Tímto způsobem se právní vztahy jednoznačně ustálí.  

Nejdůležitějším bodem však je, že tento rozsudek má účinky pouze do budoucna (účinek do budoucna). Japonský Zákon o korporacích, článek 839, stanoví, že neplatný rozsudek nemá zpětnou účinnost. To znamená, že hlasovací práva vykonaná nebo dividendy vyplacené na základě akcií, které byly prohlášeny za neplatné, nemohou být zpětně zrušeny. Toto ustanovení je nesmírně důležité pro zajištění právní stability.  

Po pravomocném rozsudku má společnost povinnost vrátit peníze, které byly zaplaceny osobami, které byly akcionáři v době pravomocného rozsudku, za účelem získání akcií. Tento bod je upraven v japonském Zákoně o korporacích, článek 840, pro vydání nových akcií a článek 841 pro nakládání s vlastními akciemi. Společnost také musí provést změnu zápisu o snížení celkového počtu vydaných akcií.  

Žaloba na určení neexistence vydání nových akcií a nakládání s vlastním akciemi v Japonsku

Žaloba na určení neexistence vydání nových akcií je podávána v případech, kdy se jedná o ještě závažnější vadu než v případě žaloby na neplatnost. Tato žaloba se podává, když se právně hodnotí, že samotný akt vydání akcií neexistoval. Jedná se o výjimečnější typ žaloby.

Právní základ a důvody neexistence

Tato žaloba je založena na japonském zákoně o korporacích, konkrétně na článku 829. Žaloba na určení neexistence je uznána pouze v případech, kdy se jedná o extrémně závažnou vadu, která není jen procedurální, ale chybí samotná “podstata” aktu vydání. Soudy jsou opatrné při uznávání této žaloby po uplynutí lhůty pro podání žaloby na neplatnost a stanovují vysoké nároky na uznání důvodů neexistence.

V soudní praxi mohou být jako důvody neexistence uznány následující případy:

• Pokud nebyla vůbec provedena platba peněz jako protihodnota za akcie, nebo pokud se v účetních knihách pouze předstírá, že platba proběhla, ale ve skutečnosti nebyly společnosti poskytnuty žádné finanční prostředky, což se nazývá “fiktivní peníze”.
• Pokud se na postupu vydání akcií vůbec nepodílel generální ředitel s pravomocí zastupovat společnost, a proto nelze právně hodnotit, že se jedná o akt společnosti.

Naopak, pokud chybí pouze rozhodnutí představenstva nebo valné hromady akcionářů, nebo pokud došlo k jiným porušením zákonů, v zásadě se nejedná o neexistenci a vydání je považováno za platné.

Největší charakteristikou žaloby na určení neexistence je, že na rozdíl od žaloby na neplatnost nemá omezenou lhůtu pro podání.

Účinky rozsudku o určení neexistence

Pokud je rozsudek o určení neexistence pravomocný, má stejně jako rozsudek o neplatnosti účinky vůči třetím osobám (erga omnes) podle japonského zákona o korporacích, konkrétně článku 838.

Rozhodující rozdíl oproti rozsudku o neplatnosti spočívá v tom, že jeho účinky se vztahují zpětně (retroaktivita). To znamená, že vydání akcií, které bylo určeno jako neexistující, je považováno za nikdy neexistující. V důsledku toho jsou všechny právní účinky, jako je výkon hlasovacích práv nebo vyplacené dividendy na základě těchto akcií, zcela zrušeny. Kvůli této silné účinnosti jsou soudy při uznávání této žaloby velmi opatrné.

Srovnání žaloby na neplatnost a žaloby na určení neexistence podle japonského práva

Jak jsme dosud viděli, dva soudní procesy stanovené japonským zákonem o korporacích jsou jasně odlišeny svým účelem a účinkem. Volba mezi těmito žalobami zcela závisí na povaze a závažnosti vad v postupu vydávání akcií. Žaloba na neplatnost se zaměřuje na případy, kdy existují procedurální vady, ale samotný akt vydání akcií má podstatnou existenci. Naopak, žaloba na určení neexistence se omezuje na případy, kdy je akt vydání z právního hlediska považován za pouhou iluzi, tedy chybí mu podstata. Přítomnost nebo absence lhůty pro podání žaloby a to, zda rozsudek působí pouze do budoucna nebo má zpětnou účinnost, jsou klíčovými úvahami při tvorbě soudní strategie.

Tyto rozdíly lze shrnout v následující tabulce.

Shrnutí

Japonský zákon o korporacích poskytuje dva jasně odlišené soudní systémy pro napadení platnosti vadného vydání akcií: „žalobu na neplatnost“ a „žalobu na potvrzení neexistence“. Volba mezi těmito prostředky závisí na závažnosti vady. Zejména přísná lhůta pro podání žaloby na neplatnost a právní rozdíly mezi předběžným zabráněním nespravedlivému vydání a následným napadením prostřednictvím žaloby na neplatnost naznačují, že akcionáři musí pečlivě sledovat situaci a jednat rychle a strategicky, aby ochránili svá práva. Tyto systémy představují sofistikovaný právní rámec, který vyvažuje ochranu práv akcionářů a bezpečnost transakcí.

Monolith advokátní kancelář má bohaté zkušenosti a hluboké odborné znalosti v oblasti sporů týkajících se platnosti vydání akcií, jak bylo vysvětleno v tomto článku, a dalších záležitostí souvisejících s japonským korporátním právem. Naše kancelář zaměstnává několik anglicky mluvících právníků s cizími právními kvalifikacemi, což nám umožňuje poskytovat hladkou a odbornou právní podporu zahraničním klientům, kteří čelí složitému japonskému právnímu systému. Pokud potřebujete odbornou pomoc s problémy, jako jsou ty, které byly diskutovány v tomto článku, neváhejte se na nás obrátit.