Právní systém a hlavní soudní případy týkající se zastupování akcionářů v Japonsku

V oblasti korporátního řízení v Japonsku představuje akcionářská zástupcovská žaloba velmi důležitý právní prostředek k zajištění zdravého řízení společnosti a ochraně zájmů všech akcionářů. Tento systém umožňuje akcionářům, aby v případě, že členové představenstva nebo jiní vedoucí pracovníci zanedbají své povinnosti a způsobí společnosti škodu, mohli jménem společnosti tyto osoby stíhat a požadovat odškodnění. Japonský zákon o společnostech (Japanese Companies Act) podrobně stanovuje mechanismus akcionářské zástupcovské žaloby, a jeho pochopení je nezbytné zejména pro zahraniční investory a osoby podnikající v Japonsku. Tento soudní systém, který slouží jako odstrašující prostředek proti nevhodnému chování vedení, zvyšuje svůj význam při zajišťování transparentnosti a odpovědnosti investičních cílů.

Článek 847 odstavec 1 Japonského zákona o společnostech (Japanese Companies Act) stanoví, že “akcionáři mohou požadovat, aby společnost podala žalobu na odpovědnost zakladatelů, ředitelů a dozorčích rad v době založení, jiných vedoucích pracovníků nebo likvidátorů, a to písemně nebo jiným způsobem stanoveným v nařízení ministerstva spravedlnosti,” a poskytuje tak právní základ pro akcionáře, aby mohli jménem společnosti stíhat odpovědnost těchto osob. Toto ustanovení akcionářům poskytuje prostředky k ochraně zájmů společnosti, vycházejíc z reality, že od vedoucích pracovníků nelze očekávat, že budou stíhat vlastní odpovědnost.

Tento článek podrobně vysvětluje základní mechanismus japonské akcionářské zástupcovské žaloby, požadavky pro její podání, postupy, cílové vedoucí pracovníky odpovědné za stíhání a hlavní soudní případy. Dále porovnává japonský systém s akcionářskými zástupcovskými žalobami v hlavních právních oblastech, jako jsou Spojené státy a Velká Británie, a objasňuje jedinečnost a mezinárodní postavení japonského systému. Doufáme, že tento komplexní výklad prohloubí vaše porozumění korporátnímu řízení v Japonsku a pomůže vám ve vašem podnikání a investičních aktivitách v Japonsku.

Základní koncepty a cíle zástupné žaloby akcionářů podle japonského práva

Zástupná žaloba akcionářů je typ soudního sporu, který umožňuje akcionářům, aby v případě, že členové vedení společnosti, jako jsou ředitelé, dozorčí rady, výkonní ředitelé nebo likvidátoři, způsobí společnosti škodu svým jednáním při výkonu svých povinností a společnost sama nevyvodí z toho žádné právní důsledky, mohli tito akcionáři za společnost právně postihovat tyto členy vedení. Tento typ žaloby má za cíl ochránit majetek společnosti a udržet zdravou podnikovou správu.

Článek 847 odstavec 1 japonského zákona o společnostech (Companies Act) poskytuje právní základ pro tuto žalobu a jasně stanoví, že má za cíl stíhat odpovědnost „zakladatelů, ředitelů a dozorčích rad v době založení společnosti, členů vedení nebo likvidátorů“. Toto rozšíření cílové skupiny oproti původnímu obchodnímu zákoníku (Commercial Code), který se týkal pouze ředitelů, zahrnuje širší spektrum členů vedení.

Hlavním cílem této žaloby je obnovit škody způsobené společnosti nezákonnými činy nebo nedbalostí členů vedení a ochránit tak majetek společnosti. Vzhledem k tomu, že od členů vedení se obvykle nedá očekávat, že budou stíhat vlastní odpovědnost, padá tato role na akcionáře. Pokud akcionáři vyhrají zástupnou žalobu, odškodnění se nevyplácí jednotlivému akcionáři, který žalobu podal, ale společnosti, která utrpěla škodu. Tento fakt zdůrazňuje, že zástupná žaloba akcionářů není vedená pro osobní prospěch akcionářů, ale pro prospěch celé společnosti, a akcionáři tak vystupují jako „zástupci“ společnosti.

Tento systém posiluje podnikovou správu tím, že akcionářům umožňuje sledovat zdraví podnikového řízení a v případě nevhodného jednání stíhat jeho odpovědnost. Skutečnost, že poplatky za podání žaloby jsou podle japonského zákona o nákladech na civilní soudní řízení (Law on Civil Procedure Costs) stanoveny na jednotnou částku 13 000 jenů, znamená, že akcionáři mohou toto důležité právo uplatňovat bez nadměrného ekonomického zatížení. Nicméně fakt, že odškodnění připadá společnosti, odráží návrhovou filozofii, která podporuje akcionáře, aby jednali ve prospěch společnosti, a ne za účelem osobního obohacení. Tento na první pohled protichůdný návrh zdůrazňuje, že zástupná žaloba akcionářů je žalobou „za společnost“. Nízké soudní poplatky odstraňují ekonomické bariéry pro akcionáře, kteří jednají „za společnost“, a podporují dohled nad vedením. Na druhou stranu, systém, kdy odškodnění připadá společnosti, funguje jako důležitá brzda, která zabraňuje tomu, aby se žaloba stala prostředkem pro „vydrancování společnosti“ nebo neoprávněné hledání osobního prospěchu akcionářů. Tímto způsobem zástupná žaloba akcionářů představuje „poslední baštu“ v podnikové správě, která silně podtrhuje její veřejný charakter a podporuje akcionáře, aby jednali ne z osobních důvodů, ale ve veřejném zájmu prospěchu společnosti.

Požadavky a postupy pro podání akcionářské žaloby podle japonského práva

Pro podání akcionářské žaloby v Japonsku je nutné splnit konkrétní požadavky a postupy stanovené japonským zákonem o společnostech (2005).

Aktivní legitimace

Akcionáři, kteří chtějí podat akcionářskou žalobu, musí splňovat určité kvalifikační požadavky. V případě veřejných společností je obvykle vyžadováno, aby akcionář, který chce podat žalobu, nepřetržitě vlastnil akcie společnosti po dobu šesti měsíců před podáním žaloby [článek 847 odstavec 1 Japonského obchodního zákoníku]. Nicméně stanovy společnosti mohou tuto šestiměsíční dobu zkrátit. Na druhou stranu, v případě neveřejných společností neexistuje žádné omezení doby držení akcií a kdokoli, kdo je v době podání žaloby akcionářem, může žalobu podat [článek 847 odstavec 2 Japonského obchodního zákoníku]. Pokud jde o počet akcií v držení akcionáře, obvykle stačí vlastnit alespoň jednu akcii, ale stanovy mohou omezit právo na podání žaloby pro akcionáře, kteří vlastní méně než jeden lot akcií [článek 847 odstavec 1 Japonského obchodního zákoníku v závorce].  

Následující tabulka porovnává požadavky na podání akcionářské žaloby mezi veřejnými a neveřejnými společnostmi v Japonsku.

【Tabulka】Porovnání požadavků na podání akcionářské žaloby: veřejné společnosti vs. neveřejné společnosti

Zásady podání žaloby

Akcionáři musí v souladu s japonskými právními předpisy nejprve požadovat po společnosti, aby se zavázala k odpovědnosti vůči důstojníkům, kteří zanedbali své povinnosti. Tento požadavek musí být proveden písemně nebo elektronickými prostředky podle prováděcího nařízení k Japonskému zákonu o společnostech (článek 217). Adresátem požadavku je obvykle auditor podle článku 386 odstavec 2 bod 1 Japonského zákonu o společnostech. I když je auditorů více, stačí požadavek zaslat jednomu z nich.

Pokud společnost (auditor) nepodá žalobu na odpovědnost do 60 dnů od podání požadavku, může akcionář, který požadavek podal, sám zahájit žalobu jménem společnosti, což je známé jako akcionářská reprezentativní žaloba podle článku 847 odstavec 3 Japonského zákonu o společnostech. Tato 60denní lhůta je považována za “období zvážení”, během kterého auditor provádí vyšetřování faktů a právní posouzení, aby rozhodl o vhodnosti podání žaloby.

Výjimky, kdy je možné vynechat žádost o podání žaloby

I pravidlo 60denní lhůty má své výjimky. Pokud by uplynutím 60denní lhůty od podání žádosti o podání žaloby mohla vzniknout společnosti nevratná škoda, je akcionářům umožněno vynechat žádost společnosti a přímo podat žalobu zastupující akcionáře podle článku 847 odstavec 5 japonského obchodního zákoníku (847条第5項本文).

Omezení podávání žalob s nekalým účelem podle japonského práva

Pokud je podání žaloby akcionářského zástupce motivováno snahou dosáhnout neoprávněného prospěchu pro daného akcionáře nebo třetí stranu, případně způsobit škodu společnosti, taková žaloba nemůže být podle japonského obchodního zákoníku (článek 847, odstavec 1, výjimka) podána. Žaloby s takovýmto účelem budou zamítnuty, neboť nesplňují požadavky pro jejich podání.  

Klíčová role auditora v Japonsku

Auditor má v Japonsku klíčovou roli, když musí do 60 dnů po žádosti akcionáře provést vyšetřování a rozhodnout o tom, zda je vhodné podat žalobu. Toto vyšetřování musí auditor provést na vlastní odpovědnost a nemůže se spoléhat na závěry právního oddělení nebo interního auditu. Pokud auditor rozhodne nepodat žalobu, je povinen oznámit důvody akcionáři, který o to požádal, podle článku 847 odstavec 4 Japonského obchodního zákoníku.

Role auditora v japonském systému si zaslouží zvláštní pozornost ve srovnání se systémy ve Spojených státech nebo ve Velké Británii. V USA, pokud správní rada rozhodne nevyhovět žádosti o podání žaloby před jejím zahájením, je toto rozhodnutí chráněno principem obchodního úsudku a akcionáři obvykle nemohou podat žalobu na zodpovědnost. Naopak v Japonsku, i když auditor rozhodne o nepodání žaloby, neovlivní to právo akcionáře podat žalobu bez ohledu na důvody tohoto rozhodnutí. Tento rozdíl v systémovém designu odhaluje zásadní filozofické rozdíly v rovnováze mezi ‘manažerskou diskrecí’ a ‘dozorčími právy akcionářů’ v rámci korporátního řízení jednotlivých zemí. V Japonsku se snaží udržet konečnou kontrolu nad vedením společnosti tím, že i když interní kontroly selžou, akcionáři mají zajištěnou možnost podat žalobu ‘za společnost’. To je založeno na myšlence, že v případě nedostatečné interní kontroly lze zabránit poškození hodnoty společnosti prostřednictvím vnějšího tlaku. Naproti tomu v USA je vidět tendence chránit vedení společnosti před zbytečnými žalobami tím, že se silně respektuje princip obchodního úsudku správní rady, což klade důraz na stabilitu vedení. Tato specifická rys japonského systému je důležitým hlediskem pro zahraniční investory při hodnocení možnosti akcionářů v Japonsku zodpovědně dohlížet na vedení společnosti.

Rozsah odpovědnosti a cílové osoby odpovědnosti v rámci japonského práva

V Japonsku jsou akcionářské žaloby zastupující společnost zaměřeny na široký okruh osob včetně výkonných pracovníků, kteří jsou odpovědni za řízení a provoz společnosti.

Rozsah osob, které mohou být cílem odpovědnosti

Akcionářské žaloby v Japonsku se nevztahují pouze na členy představenstva, ale také na zakladatele, členy představenstva při založení, zakládající dozorčí rady, účetní poradce, výkonné ředitele, dozorčí rady, účetní auditory a likvidátory, jak je uvedeno v článcích 847 odst. 1 a 423 odst. 1 Japonského obchodního zákoníku (japonského zákona o společnostech). Zatímco dřívější obchodní zákoník se týkal pouze členů představenstva, současný japonský zákon o společnostech rozšiřuje tento okruh a umožňuje komplexnější správu společnosti. Toto rozšíření vychází z poznání, že v moderním podnikání mohou různé úrovně vedení, včetně dozorčích rad a výkonných ředitelů, ovlivnit škody způsobené společnosti.

Konkrétní příklady odpovědnosti za zanedbání povinností a principy obchodního rozhodování

Nejčastějším typem odpovědnosti, kterou výkonní pracovníci nesou vůči společnosti, je odpovědnost za zanedbání povinností, která vyžaduje náhradu škody způsobené společnosti v důsledku nedbalosti ve výkonu jejich povinností, jak je stanoveno v článku 423 odst. 1 Japonského obchodního zákoníku. Při posuzování této odpovědnosti je klíčovým faktorem “princip obchodního rozhodování”, který říká, že pokud rozhodnutí člena představenstva neobsahuje závažné a nedbalé chyby ve faktech a proces a obsah rozhodnutí nejsou zvlášť nerozumné nebo nevhodné pro manažera společnosti, pak toto rozhodnutí neporušuje povinnost řádné péče. Tento princip má za cíl respektovat manažerskou diskreci a chránit je před zbytečnými soudními spory.

Žádost o vrácení nezákonně poskytnutých výhod

Pokud výkonní pracovníci poskytnou z prostředků společnosti neoprávněné výhody v souvislosti s výkonem práv akcionářů, může být žaloba na vrácení těchto výhod také předmětem akcionářské žaloby, jak je stanoveno v článcích 120 odst. 3 a 847 odst. 1 Japonského obchodního zákoníku. Toto ustanovení má za cíl zabránit neoprávněnému poskytování výhod konkrétním akcionářům a udržet rovnost mezi akcionáři.

Nespravedlivé platby za převzetí akcií a další

Žaloby na platby společnosti také mohou být zaměřeny na osoby, které přijaly akcie nebo práva na nové akcie za nespravedlivou cenu, jak je stanoveno v článcích 212 odst. 1, 285 odst. 1 a 847 odst. 1 Japonského obchodního zákoníku. Toto je opatření proti neoprávněnému odtoku majetku společnosti při vydávání nových akcií.

Teorie o rozsahu odpovědnosti členů představenstva a trendy v rozhodování japonského nejvyššího soudu

O rozsahu “odpovědnosti členů představenstva”, která může být předmětem akcionářské žaloby, se dlouhodobě vedou diskuse mezi dvěma hlavními teoriemi: “teorií celkového dluhu” a “teorií omezeného dluhu”. Teorie celkového dluhu tvrdí, že odpovědnost členů představenstva zahrnuje všechny jejich dluhy vůči společnosti a zdůrazňuje možnost, že společnost může zanedbat stíhání členů představenstva bez ohledu na příčinu dluhu. Na druhé straně, teorie omezeného dluhu podporuje respektování manažerského rozhodování a tvrdí, že by se měla omezit pouze na konkrétní odpovědnosti, které jsou obtížně nebo nemožně osvoboditelné.

Japonský nejvyšší soud se poprvé vyjádřil k této otázce ve svém rozhodnutí ze dne 10. března 2009 (Heisei 21). Toto rozhodnutí uznává, že odpovědnost členů představenstva založená na jejich postavení, stejně jako odpovědnost založená na obchodních dluzích vůči společnosti, může být předmětem akcionářské žaloby, a je považováno za přijetí střední pozice mezi teorií celkového dluhu a teorií omezeného dluhu.

Hlavní japonské soudní případy a jejich význam

Pro pochopení fungování japonských akcionářských zástupcovských žalob je nezbytné analyzovat předchozí klíčové soudní případy. Tyto případy poskytují konkrétní vodítka, jak japonské soudy posuzují odpovědnost členů vedení společností na základě konkrétních situací.

Případ, který objasnil principy manažerského rozhodování

• Nejvyšší soudní rozhodnutí ze dne 15. července 2010 (2010) (případ akcionářské zástupcovské žaloby společnosti Apaman Shop)
  • Shrnutí případu: V případě, kdy veřejně obchodovaná společnost zamýšlela jako součást plánu restrukturalizace podniku zcela ovládnout svou dceřinou společnost a odkoupila její akcie od ostatních akcionářů za cenu přibližně pětinásobně vyšší než byla jejich spravedlivá hodnota, bylo zpochybněno porušení povinnosti řádné péče členů představenstva.
  • Rozsudek: Nejvyšší soud rozhodl, že pokud neexistuje žádná zásadní a nedbalá chyba v uznání faktů, na kterých bylo rozhodnutí založeno, a proces a obsah rozhodování nejsou zvláště nerozumné nebo nevhodné z pohledu podnikového manažera, pak čin člena představenstva neporušuje jeho povinnost řádné péče. Tento rozsudek byl prvním rozhodnutím Nejvyššího soudu, které jasně definovalo kritéria pro posuzování “principu manažerského rozhodování” v japonských civilních případech a mělo významný dopad na posuzování odpovědnosti členů představenstva v následujících akcionářských zástupcovských žalobách.

Případ týkající se poskytování výhod

• Nejvyšší soudní rozhodnutí ze dne 10. dubna 2006 (2006) (případ akcionářské zástupcovské žaloby společnosti Janome Sewing Machine)
  • Shrnutí případu: V případě, kdy společnost utrpěla značné ztráty tím, že vyhověla výhrůžkám známého spekulanta a poskytla mu obrovské finanční prostředky, bylo zpochybněno porušení povinnosti loajality a povinnosti řádné péče členů představenstva.
  • Rozsudek: Nejvyšší soud rozhodl, že nelze popřít nedbalost členů představenstva veřejně obchodované společnosti, kteří navrhli nebo souhlasili s poskytnutím obrovských finančních prostředků akcionářům na základě nespravedlivých požadavků. Tento rozsudek přísně zkoumal odpovědnost členů představenstva, kteří vyhověli nespravedlivým požadavkům antisociálních sil, a znovu zdůraznil význam povinnosti loajality členů představenstva.

Další důležité případy

• Rozhodnutí Tokijského vrchního soudu ze dne 25. dubna 2002 (2002) (případ akcionářské zástupcovské žaloby společnosti Mitsubishi Oil)
  • Shrnutí případu: Případ, ve kterém společnost nelegálně a nespravedlivě poskytla finanční prostředky prodejcům ropy prostřednictvím přirážek k cenám ropy a transakcí s rozdíly v cenách na různých místech.
  • Rozsudek: Tokijský vrchní soud uznal porušení povinnosti řádné péče členů představenstva veřejně obchodované společnosti. Toto rozhodnutí jasně definovalo odpovědnost členů představenstva, kteří provádějí nevhodné transakce, které poškozují zájmy společnosti.
• Rozhodnutí Tokijského okresního soudu ze dne 27. září 2007 (2007) (případ akcionářské zástupcovské žaloby společnosti Kanebo)
  • Shrnutí případu: Případ, kdy bylo zpochybněno porušení povinnosti řádné péče a povinnosti loajality členů představenstva, kteří pro zlepšení finanční situace převedli hlavní obchodní aktivity a přeměnili výnosy z prodeje na půjčky, které společnost držela.
  • Rozsudek: Tokijský okresní soud zamítl nárok na náhradu škody a popřel nedbalost členů představenstva. Tento rozsudek je důležitým příkladem, který uznává diskreční pravomoc členů představenstva při restrukturalizaci podniku v obtížných podmínkách řízení.

Obranné strategie proti akcionářským žalobám v Japonsku

Japonský systém akcionářských žalob umožňuje akcionářům dohlížet na řízení společnosti, zároveň však poskytuje důležité mechanismy k ochraně společnosti a jejích úředníků před neoprávněnými žalobami.

Podání návrhu na poskytnutí záruky a jeho požadavky

Úředníci, kteří se stanou obžalovanými, mohou jako obrannou strategii proti neoprávněným akcionářským žalobám podat “návrh na poskytnutí záruky”. Jedná se o systém, kdy soud může nařídit žalujícímu akcionáři, aby v případě, že se prokáže, že podání žaloby bylo založeno na “zlobě”, poskytl záruku pro náklady na soudní řízení nebo budoucí nároky na náhradu škody [článek 847, odstavce 7 a 8 Japonského obchodního zákoníku]. Tato “zloba” zahrnuje “teorii škodlivosti” (účelem podání žaloby je neoprávněné poškození společnosti) a v poslední době také “teorii čisté zloby” (podání žaloby i přes vědomí, že důvody pro žalobu jsou neopodstatněné). Když je nařízeno poskytnutí záruky, mnoho žalujících akcionářů se obvykle vzdá udržení žaloby, což se stává účinným obranným prostředkem v praxi.

Obrana proti zneužití akcionářských práv a její kritéria

Dalším důležitým obranným prostředkem je obrana proti “zneužití akcionářských práv”. Tato obrana tvrdí, že samotné podání akcionářské žaloby je zneužitím práv stanovených v článku 1, odstavci 3 Japonského občanského zákoníku a není přípustné. Aby bylo zneužití akcionářských práv uznáno, je nutné prokázat “zlobu” žalujícího akcionáře (neoprávněné sledování osobního zisku nebo účel šikanování) a “nedostatek oprávněnosti” v obsahu tvrzení žalujícího. Případy uznání zneužití akcionářských práv jsou v judikatuře vzácné, ale byly uznány například v případu Nagasaki Bank.

Možnost požadovat náhradu škody za neoprávněné podání žaloby

Pokud je nařízeno poskytnutí záruky nebo je obrana proti zneužití akcionářských práv uznána a akcionářská žaloba je zamítnuta, obžalovaní úředníci mohou požadovat náhradu škody od žalujícího akcionáře na základě neoprávněného podání žaloby. To je možné, pokud je podání žaloby uznáno jako “výrazně postrádající přiměřenost vzhledem k účelu a smyslu soudního systému”, a úspěšní úředníci mohou požadovat náhradu právních nákladů nebo kompenzaci za duševní újmu.

Ačkoli je možné podat žalobu za nízký soudní poplatek, existence těchto obranných prostředků ukazuje, že je dosaženo rovnováhy mezi podporou zdravého dohledu akcionářů nad řízením společnosti a ochranou společnosti před zneužíváním žalob. Systém poskytování záruk odradí od neoprávněných žalob tím, že uzná “zlobu” v žalobě a zavede ekonomickou zátěž. Obrana proti zneužití akcionářských práv poskytuje právní základ pro zamítnutí žaloby, pokud je její účel sám o sobě nevhodný. Tyto obranné prostředky spolu s nízkými soudními poplatky vytvářejí sofistikovanou rovnováhu, která brání zneužití akcionářských žalob jako prostředku k “vydrancování” společnosti. Zejména možnost požadovat náhradu škody za neoprávněné podání žaloby je silným podnětem, který vede akcionáře k pečlivějšímu zvážení základů a účelů jejich žalob před jejich podáním.

Porovnání systému zastupujících žalob akcionářů v zahraničí

Systém zastupujících žalob akcionářů v Japonsku má mnoho společných rysů s podobnými systémy v jiných hlavních právních oblastech, ale zároveň existují i některé důležité rozdíly. Porozumění těmto rozdílům je nesmírně důležité pro mezinárodní podnikání.

Systém zastupujících žalob akcionářů ve Spojených státech

Federální pravidla občanského soudního řízení ve Spojených státech, článek 23.1, stanoví předpoklady pro zastupující žaloby akcionářů. V USA musí žalující akcionář ve své žalobě konkrétně uvést, jaké kroky podnikl, aby získal požadované opatření od správní rady nebo osoby s ekvivalentními pravomocemi, nebo proč těchto kroků nepodnikl. Toto je známé jako “marnost požadavku” (demand futility) a umožňuje vynechat požadavek pouze v případě, že správní rada nemá schopnost řádně reagovat na požadavek před podáním žaloby. Nicméně, tvrzení o marnosti požadavku musí být podrobně zdokumentováno ve žalobě. Kromě toho, pokud správní rada rozhodne nevyhovět požadavku akcionáře před podáním žaloby, toto rozhodnutí je chráněno “pravidlem obchodního úsudku” (business judgment rule) a akcionáři jsou obvykle nepovoleni podat žalobu na zodpovědnost. Aby mohl akcionář pokračovat v žalobě, musí podrobně tvrdit a dokázat, že rozhodnutí správní rady o nezahájení žaloby bylo neoprávněné.

Systém zastupujících žalob akcionářů ve Velké Británii

Podle článku 260 zákona o společnostech z roku 2006 ve Velké Británii mohou být zastupující žaloby akcionářů (derivative claims) podány pouze v případě jednání nebo nečinnosti, která zahrnuje nedbalost, nesplnění povinností, porušení povinností nebo porušení důvěry ze strany správní rady. Ve Velké Británii není pro zahájení zastupující žaloby akcionářů potřeba soudního povolení, ale pro “pokračování” žaloby je povolení soudu nezbytné. Tento proces povolení je rozdělen do dvou fází, kde nejprve musí být prokázána “prima facie” skutečnost a poté soud posuzuje různé faktory stanovené v článku 263 zákona o společnostech (například upřímnost akcionáře, význam žaloby pro podporu úspěchu společnosti, existence alternativních nápravných prostředků atd.) pro konečné rozhodnutí o povolení. Kromě toho je ve Velké Británii důležitým faktorem pro soudní rozhodnutí o povolení také to, zda existují alternativní nápravné prostředky, které mohou akcionáři využít osobně, jako například systém nápravy pro nespravedlivé zásahy.

Systémové rozdíly a podobnosti mezi Japonskem a ostatními zeměmi

Systémy zastupujících žalob akcionářů v Japonsku, USA a Velké Británii přistupují k rovnováze mezi “svobodou podnikání” a “dozorem akcionářů” v rámci firemního řízení různými způsoby. Japonský systém se liší tím, že vyžaduje, aby akcionáři požadovali podání žaloby od auditorů, ale zároveň nebrání akcionářům v podání žaloby, i když společnost rozhodne o nezahájení žaloby. V USA je rozhodnutí správní rady silně respektováno a ve Velké Británii je povolení soudu nezbytné, přičemž toto rozhodnutí je silně ovlivněno otázkou, zda by “rozumný správní ředitel” pokračoval v žalobě. Pokud se podíváme na překážky pro pokračování žaloby, v Japonsku je možné podat žalobu za nízký poplatek, zatímco v USA je nutné prokázat marnost požadavku a ve Velké Británii je potřeba dvoufázové soudní povolení, což jsou v každé zemi různé vysoké překážky. Nicméně, ve všech zemích platí společný princip, že zastupující žaloby akcionářů se vedou ve prospěch společnosti a odškodnění náleží společnosti.

Z tohoto porovnání je zřejmé, že právní systémy jednotlivých zemí přistupují k rovnováze mezi “svobodou podnikání” a “dozorem akcionářů” v rámci firemního řízení různými způsoby. Japonsko klade důraz na vnitřní kontrolu (požadavky na auditory), ale zároveň zajišťuje, že akcionáři mají možnost přímo podat žalobu, čímž udržuje poměrně silnou vnější kontrolu nad vedením společnosti. To odráží postoj, který klade důraz na roli akcionářů jako “poslední možnost” proti nečinnosti nebo nesprávnému jednání manažerů. Na druhé straně, USA a Velká Británie mají tendenci více zdůrazňovat stabilitu vedení a ochranu před zbytečnými žalobami prostřednictvím pravidla obchodního úsudku a přísného soudního povolovacího procesu. Pro zahraniční investory je pochopení těchto rozdílů nezbytné pro hodnocení rizik a výnosů investičního prostředí v jednotlivých zemích.

Shrnutí

Japonský systém zastupujících žalob akcionářů je klíčovým mechanismem korporátního řízení, který umožňuje akcionářům stíhat odpovědnost vedení společnosti, pokud selhali ve svých povinnostech a způsobili společnosti škodu. Zatímco podání žaloby je možné za nízký poplatek, systém také obsahuje opatření proti zneužití, včetně požadavku na poskytnutí záruky a obrany proti zneužití akcionářských práv. Tímto způsobem je dosaženo rovnováhy mezi podporou zdravého dohledu nad vedením společnosti akcionáři a ochranou společnosti před zneužíváním žalob.

Právní kancelář Monolith má hluboké znalosti japonského obchodního práva a korporátního řízení a v průběhu let se nashromáždila bohatá praxe v široké škále korporátních právních záležitostí, včetně zastupujících žalob akcionářů, pro mnoho klientů v Japonsku. Zaměřujeme se na poskytování praktických a strategických řešení složitých právních problémů. V naší kanceláři působí několik právníků s kvalifikací zahraničních advokátů a anglicky mluvících odborníků, což nám umožňuje podporovat naše zahraniční klienty v jazyce, který jim je vlastní. Nabízíme odborné a přesné poradenství bez jazykových bariér v otázkách týkajících se japonského právního systému, zejména korporátního řízení a soudních řízení.