Dluhopisy v japonském korporátním právu: Komplexní přehled o emisích, splácení a shromáždění držitelů dluhopisů

Podle japonského zákona o korporacích jsou dluhopisy důležitým nástrojem pro podniky k získávání finančních prostředků. Dluhopisy jsou dluhové cenné papíry vydávané společnostmi, které poskytují investorům peněžní pohledávky vůči těmto společnostem. Japonský zákon o korporacích stanovuje podrobné předpisy týkající se vydávání, správy, splacení dluhopisů a ochrany práv držitelů dluhopisů. Tento systém je navržen tak, aby chránil investory a zároveň umožnil podnikům hladké získávání finančních prostředků. V tomto článku se komplexně věnujeme základní definici dluhopisů podle japonského zákona o korporacích, jejich typům, procesu vydávání, splacení, roli správců dluhopisů a shromáždění držitelů dluhopisů. Zvláště se zaměřujeme na to, aby zahraniční čtenáři mohli hluboce porozumět japonskému právnímu systému, a to prostřednictvím jasného a srozumitelného vysvětlení založeného na japonských právních předpisech.

Japonský zákon o korporacích stanovuje různé způsoby financování, které tvoří základ podnikatelských aktivit. Mezi nimi jsou dluhopisy, vedle vydávání akcií, jedním z hlavních nástrojů přímého financování, které využívá mnoho společností. Společnosti vydávající dluhopisy si půjčují prostředky od investorů, za což pravidelně platí úroky a nakonec mají povinnost splatit jistinu. Tento mechanismus je pro podniky velmi efektivní při zajišťování stabilního zdroje financí a pro investory představuje relativně stabilní investiční příležitost s očekávaným výnosem.

Japonský zákon o korporacích jasně definuje dluhopisy. Podle článku 2, bodu 23 japonského zákona o korporacích se dluhopisy definují jako „peněžní pohledávky, které vznikají na základě přidělení provedeného společností podle ustanovení tohoto zákona, kde je společnost dlužníkem, a které se splácejí v souladu s podmínkami uvedenými v článku 676“. Tato definice zdůrazňuje, že dluhopisy nejsou pouhými peněžními pohledávkami, ale vznikají na základě zvláštního přidělení podle japonského zákona o korporacích a podléhají specifickým podmínkám splacení.

Systém dluhopisů usiluje o efektivitu transakcí a ochranu investorů tím, že umožňuje jednotné zpracování smluvních vztahů s jednotlivými investory při širokém získávání finančních prostředků od mnoha investorů a umožňuje kolektivní výkon práv. Například systém shromáždění držitelů dluhopisů je důležitým mechanismem pro sjednocení vůle mnoha držitelů dluhopisů a jednání ve společném zájmu. Povinnost ustanovit správce dluhopisů funguje jako mechanismus pro odbornou ochranu zájmů držitelů dluhopisů.

V tomto článku podrobně prozkoumáme tyto právní rámce a objasníme celkový obraz japonského systému dluhopisů. Zvláště se zaměříme na prakticky důležité postupy vydávání a konkrétní metody splacení, a také na to, v jakých situacích funguje shromáždění držitelů dluhopisů, přičemž budeme citovat ustanovení japonského zákona o korporacích. Dále představíme související japonské soudní případy, abychom ukázali, jak byly skutečné spory řešeny, a tím prohloubili praktické porozumění.

Co jsou firemní dluhopisy: Definice podle japonského zákona o korporacích

Firemní dluhopisy podle japonského zákona o korporacích představují důležitý nástroj pro získávání finančních prostředků podniky. Tyto dluhopisy jsou dluhové cenné papíry vydávané společností, přičemž investoři mají vůči společnosti peněžní pohledávky.

Definice firemních dluhopisů podle japonského zákona o korporacích

Japonský zákon o korporacích, článek 2, bod 23, definuje firemní dluhopisy jako „peněžní pohledávky, které vznikají přidělením provedeným společností podle ustanovení tohoto zákona, kde je společnost dlužníkem, a které jsou splatné v souladu s ustanoveními uvedenými v článku 676.“ Tato definice jasně stanovuje, že dluhopisy jsou vydávány v rámci japonského zákona o korporacích, s cílem chránit investory a zajišťovat jasnost transakcí.

Existují však akademické názory, které tvrdí, že tato definice nemusí nutně přispívat k ochraně veřejných investorů do dluhopisů nebo k jasnosti právních vztahů. To naznačuje, že přísná formální definice stanovená zákonem nemusí zcela odpovídat různorodým funkcím dluhopisů na trhu a praktickým potřebám ochrany investorů. Zákon může naznačovat obtížnost držet krok s neustále se vyvíjejícími ekonomickými aktivitami nebo potřebu revize směrem k funkčnější definici.

Hlavní typy japonských firemních dluhopisů: Běžné a podřízené dluhopisy

Japonské firemní dluhopisy mají různé typy, které si firmy a investoři vybírají podle jejich specifických vlastností.  

Běžné dluhopisy

Jedná se o nejběžnější typ dluhopisů, které mají stejnou prioritu při splácení jako ostatní závazky.  

Podřízené dluhopisy

Podřízené dluhopisy jsou typem dluhopisů, u kterých je v případě bankrotu vydávající společnosti priorita splácení jistiny a úroků nižší než u běžných dluhopisů a jiných obecných závazků. Tato podřízenost je obvykle uvedena v podmínkách dluhopisu jako “podřízená dohoda”. Vzhledem k vyššímu riziku nesplácení je obecně nastavena vyšší výnosnost.   Existence podřízených dluhopisů naznačuje, že firmy usilují o rozmanitost ve financování a snaží se vyvážit riziko a výnos. Podřízené dluhopisy mají vlastnost nižší priority splácení než běžné závazky, což pro investory znamená vyšší riziko. Právě kvůli vyššímu riziku je nastavena vyšší výnosnost, aby přilákala investory. Z pohledu firem to znamená vyšší náklady na financování, ale zároveň umožňuje zvýšit flexibilitu kapitálové struktury tím, že konečné riziko v případě bankrotu umístí mezi akcie a běžné závazky. Zvláště důležitý je fakt, že finanční instituce mohou tyto dluhopisy někdy započítat jako kapitál podle regulace kapitálové přiměřenosti, což naznačuje, že podřízené dluhopisy nejsou jen prostředkem financování, ale také klíčovým nástrojem finanční strategie firem, zejména pro splnění regulačních kapitálových požadavků. To ukazuje na strategické důvody, proč firmy volí podřízené dluhopisy pro specifické účely, a přesahuje to povrchní pochopení “vyšší riziko znamená vyšší výnos”.  

Hlavní typy firemních dluhopisů: Zajištěné a nezajištěné dluhopisy

Firemní dluhopisy se dělí na “zajištěné dluhopisy” a “nezajištěné dluhopisy” podle toho, zda mají zajištění.

Nezajištěné dluhopisy

Jedná se o dluhopisy, které nemají specifické zajištění, a jejich bezpečnost při splácení závisí na úvěrové schopnosti vydávající společnosti. Obecně jsou považovány za rizikovější, a proto mají často vyšší výnos. Většina běžných japonských firemních dluhopisů je nezajištěná.

Zajištěné dluhopisy

Tyto dluhopisy jsou zajištěny specifickými aktivy vydávající společnosti, jako je například nemovitost. Díky tomu mají držitelé dluhopisů právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v případě, že vydávající společnost nesplní své závazky. Zajištěné dluhopisy podléhají japonskému Zákonu o zajištěných dluhopisech (zákon č. 52 z roku Meiji 38 (1905)). Tento zákon zavádí systém, který umožňuje svěřit správu a výkon zajištění ve prospěch mnoha držitelů dluhopisů svěřeneckým společnostem, čímž se zajišťuje ochrana práv držitelů dluhopisů.

Zajištěné dluhopisy se dále dělí na “obecné zajištěné dluhopisy” a “věcně zajištěné dluhopisy”.

• Věcně zajištěné dluhopisy: Dluhopisy, které mají zajištění ve formě specifických nemovitostí nebo jiných věcných aktiv.
• Obecné zajištěné dluhopisy: Dluhopisy, které poskytují právo na přednostní uspokojení z celkového majetku vydávající společnosti před ostatními věřiteli, aniž by byly zajištěny specifickými aktivy. Na rozdíl od smluvních hypoték nebo zástavních práv vznikají tyto dluhopisy jako právní účinek podle zvláštních zákonů, jako je japonský Zákon o elektrických podnicích. Příkladem jsou elektrické dluhopisy, dluhopisy NTT, dluhopisy JT atd. Existence Zákona o zajištěných dluhopisech ukazuje, že japonský právní systém poskytuje sofistikovaný mechanismus pro efektivní a kolektivní ochranu zájmů mnoha věřitelů. Zajištěné dluhopisy čelí praktickým výzvám, pokud by jednotliví investoři měli vykonávat zajišťovací práva. Japonský Zákon o zajištěných dluhopisech (zákon č. 52 z roku Meiji 38 (1905)) byl zaveden k řešení těchto výzev. Tento zákon zavádí systém, ve kterém svěřenecké společnosti spravují a vykonávají zajištění ve prospěch všech držitelů dluhopisů. Tím se jednotlivým držitelům dluhopisů ušetří námaha s individuálním nastavením a výkonem zajišťovacích práv, a práva mnoha držitelů dluhopisů jsou efektivně chráněna. To má širší implikace, že japonský právní systém hluboce uznává potřebu kolektivní ochrany práv při velkých finančních transakcích a poskytuje konkrétní právní rámec pro tento účel. Nejde jen o rozdíl v tom, zda je zajištění přítomno, ale také o myšlenku kolektivní ochrany, která stojí za tím, a využití právní techniky svěřenectví k jejímu dosažení.

Dluhopisy s opčním právem na nové akcie

Dluhopisy s opčním právem na nové akcie jsou dluhopisy, ke kterým je připojeno právo na upisování nových akcií. Japonský zákon o korporacích, článek 248, stanoví, že na vydávání dluhopisů s opčním právem na nové akcie se nevztahují regulace týkající se dluhopisů (čtvrtá část japonského zákona o korporacích), ale uplatňují se předpisy týkající se vydávání opčních práv na nové akcie (článek 238 a následující japonského zákona o korporacích). Pro podrobné vysvětlení týkající se dluhopisů s opčním právem na nové akcie si prosím přečtěte jiný článek na této webové stránce.

Srovnání japonských zajištěných a nezajištěných dluhopisů

Výběr dluhopisů závisí na situaci vydávající společnosti a na míře rizika, kterou je investor ochoten přijmout. Níže porovnáváme hlavní rozdíly mezi zajištěnými a nezajištěnými dluhopisy v Japonsku.

Postup při vydávání firemních dluhopisů

Aby firma mohla vydat firemní dluhopisy a získat kapitál z trhu, musí dodržet přísné postupy stanovené japonským zákonem o korporacích.

Stanovení podmínek emise

Společnost musí při náboru upisovatelů dluhopisů podle článku 676 japonského zákona o korporacích stanovit následující podmínky emise:

• Celková částka emitovaných dluhopisů
• Hodnota jednotlivých dluhopisů
• Úroková sazba dluhopisů
• Způsob a termín splácení dluhopisů
• Způsob výplaty úroků
• Pokud je stanoveno vydání dluhopisových certifikátů, pak tato skutečnost (není nutné, pokud se certifikáty nevydávají)
• Pokud je určen správce dluhopisů, pak jeho jméno a adresa a obsah smlouvy o pověření
• Další záležitosti stanovené ministerskou vyhláškou (článek 165 prováděcího nařízení japonského zákona o korporacích)

Podrobné předpisy o podmínkách emise slouží k ochraně investorů a zajištění transparentnosti transakcí. Článek 676 japonského zákona o korporacích podrobně upravuje podmínky emise, protože dluhopisy jsou prostředkem k získání kapitálu od mnoha nespecifikovaných investorů, a je tedy důležité, aby investoři měli dostatek informací pro své investiční rozhodnutí. Zahrnutí informací o správci dluhopisů, kromě ekonomických podmínek jako je způsob a termín splácení či úroková sazba, má za cíl poskytnout investorům informace pro přípravu na budoucí rizika (např. bankrot emitující společnosti) a posílit ochranu investorů tím, že se vyjasní rámec pro kolektivní uplatňování práv. To naznačuje, že jde o veřejnoprávní regulaci, která přesahuje pouhou smluvní svobodu a má za cíl udržet zdraví trhu.

Přehled postupu emise

Postup emise dluhopisů začíná stanovením podmínek emise a dokončuje se následujícími kroky:

1. Rozhodnutí představenstva: Stanovení podmínek emise vyžaduje v zásadě rozhodnutí představenstva. U neveřejných společností je možné stanovit podmínky emise také zvláštním usnesením valné hromady akcionářů.
2. Oznámení a zveřejnění podmínek emise: Osobám, které chtějí podat žádost o upisování dluhopisů, se oznámí nebo zveřejní podmínky emise. U veřejně obchodovaných společností se vyžaduje včasné zveřejnění.
3. Přihlášky a alokace: Investoři podávají přihlášky a společnost rozhoduje o alokaci.
4. Platba: Investoři zaplatí společnosti částku přidělených dluhopisů.
5. Vytvoření registru dluhopisů: Společnost musí bez zbytečného odkladu po dni emise dluhopisů vytvořit registr dluhopisů a uchovávat jej v sídle společnosti (článek 684 odst. 1 japonského zákona o korporacích). Věřitelé dluhopisů a další mohou požadovat nahlédnutí do registru dluhopisů (článek 684 odst. 2 japonského zákona o korporacích).
6. Vydání dluhopisových certifikátů (pouze pokud je vydání stanoveno): Pokud je stanoveno vydání dluhopisových certifikátů, společnost musí bez zbytečného odkladu po dni emise dluhopisů vydat dluhopisové certifikáty (článek 696 japonského zákona o korporacích).

Výjimka pro soukromé emise s malým počtem účastníků ukazuje flexibilní návrh systému na podporu financování malých a středních podniků a startupů. U běžné emise dluhopisů může být vyžadováno podání registračního prohlášení o cenných papírech (podle japonského zákona o finančních nástrojích a burzách), ale u soukromých emisí s malým počtem účastníků (méně než 50 věřitelů dluhopisů, bez kvalifikovaných institucionálních investorů atd.) není toto podání nutné. Tato výjimka předpokládá menší a specifické financování od konkrétních účastníků, na rozdíl od velkých veřejných emisí dluhopisů. To naznačuje, že japonský právní systém přizpůsobuje přísnost regulace podle velikosti společnosti a povahy financování. Jinými slovy, pokud je potřeba ochrany investorů relativně nízká (předpokládají se investoři v malém počtu, kteří nejsou profesionály, ale mají osobní vazby), systém zjednodušuje postupy a snižuje zátěž financování pro společnosti.

Splacení japonských dluhopisů

Splacení japonských dluhopisů znamená, že společnost vrací jistinu dluhopisů jejich držitelům. Splacení probíhá podle podmínek stanovených při vydání dluhopisů.

Metody splácení japonských dluhopisů

Metody splácení japonských dluhopisů jsou rozmanité, ale hlavní způsoby zahrnují následující:  

• Jednorázové splácení při splatnosti: Metoda, kdy se celá jistina splatí najednou v den splatnosti dluhopisu. Je to nejběžnější způsob.  
• Pravidelné splácení (druh částečného splácení): Metoda, kdy jsou při vydání stanoveny doba odkladu, hodnota částečného splácení a datum částečného splácení, a splácení probíhá podle těchto podmínek.  
• Dobrovolné splácení (předčasné splácení): Metoda, kdy vydávající společnost může dle svého uvážení splatit část nebo celou jistinu dluhopisu před termínem splatnosti. Pro kompenzaci nevýhod pro investory může být vyplacena “prémie za splácení”.  
• Odkupní splácení (odkup a zrušení): Metoda, kdy vydávající společnost odkoupí své dluhopisy na trhu nebo prostřednictvím přímého obchodu před splatností a zruší je. Toto není povinné a závisí na rozhodnutí držitelů dluhopisů.  
• Diskontované dluhopisy: Dluhopisy, které nemají úrok (kupón), ale jsou vydány za nižší cenu než je hodnota při splatnosti, čímž se získává zisk z rozdílu.  

V souvislosti se splácením japonských dluhopisů je třeba věnovat pozornost následujícím právním aspektům.

• Nárok na splácení dluhopisů zaniká promlčením, pokud není uplatněn do 10 let od doby, kdy mohl být uplatněn (článek 701 odstavec 1 japonského zákona o korporacích).  
• Nárok na úroky z dluhopisů zaniká promlčením, pokud není uplatněn do 5 let od doby, kdy mohl být uplatněn (článek 701 odstavec 2 japonského zákona o korporacích).  
• V případě bankrotu vydávající společnosti mají dluhopisy obecně vysokou prioritu při splácení dluhů, ale priorita se liší podle toho, zda jde o zajištěné dluhopisy, nezajištěné dluhopisy nebo podřízené dluhopisy. Nicméně, v závislosti na situaci může dojít k tomu, že jistina nebude splacena a stane se nedobytnou pohledávkou.  

Soudní případy týkající se prodloužení splatnosti japonských dluhopisů

Prodloužení splatnosti dluhopisů je pro věřitele dluhopisů důležitou záležitostí, která vyžaduje postupy podle japonského zákona o korporacích. V praxi však mohou nastat případy, kdy se prodloužení řeší dohodou mezi stranami.

Rozsudek Tokijského okresního soudu ze dne 11. dubna 2016 (Heisei 28) se zabýval případem, kdy žalobce, věřitel dluhopisů, požadoval po žalovaném, emitentovi dluhopisů, zaplacení jistiny dluhopisů a úroků z prodlení, protože splatnost dluhopisů již uplynula. Žalovaný tvrdil, že splatnost byla dohodou mezi stranami prodloužena a že žalobcův nárok je v rozporu s principem dobré víry nebo zneužitím práva.

Soud neuznal platnost dohody o prodloužení splatnosti mezi stranami a přiznal žalobci nárok na splacení dluhopisů. Rozsudek aplikoval smluvní principy japonského občanského práva na nastavení a změnu splatnosti dluhopisů, přičemž zohlednil, že částka dluhopisů činila 1,5 miliardy jenů, že byla uznána potřeba písemné formy ve vztahu k daňovým úřadům a účetnímu zpracování, a že postupy při vydání byly provedeny písemně. Soud rozhodl, že ústní dohoda sama o sobě nemůže být považována za právně závaznou.

Tento precedens naznačuje, že v případě důležitých záležitostí, jako je prodloužení splatnosti dluhopisů, je i přes existenci důvěry mezi stranami nesmírně důležité dodržovat formální postupy a písemnou formu podle japonského zákona o korporacích. V precedentu byla zamítnuta ústní dohoda mezi stranami o prodloužení splatnosti dluhopisů. To naznačuje, že pro změnu podmínek peněžních pohledávek s právní povahou dluhopisů je nezbytné nejen dodržovat smluvní principy japonského občanského práva, ale také přísné postupy stanovené japonským zákonem o korporacích a alespoň jasná písemná dohoda. Zvláště v situacích, jako je financování v rodinných podnicích, kde se často uzavírají nejasné dohody na základě důvěry, soud zdůraznil důležitost dodržování formálních právních požadavků (písemná forma, postupy podle japonského zákona o korporacích). To zdůrazňuje širší princip v japonské právní praxi, že i v případě interních transakcí je pro zajištění právní stability a jasnosti nezbytné dodržovat příslušné právní postupy. Tento precedens také poukazuje na to, že dluhopisy mají podle japonského zákona o korporacích zvláštní postavení, a proto je pro změnu jejich podmínek nezbytné dodržovat postupy podle japonského zákona o korporacích (např. rozhodnutí schůze věřitelů dluhopisů), což bylo jedním z důvodů pro zamítnutí platnosti ústní dohody.

Správce dluhopisů

Správce dluhopisů je specializovaná instituce, která chrání zájmy mnoha držitelů dluhopisů a spravuje dluhopisy.

Role a povinnost ustanovení správce dluhopisů

• Správce dluhopisů je společnost, která má veškeré potřebné pravomoci k přijímání splátek nebo zajištění realizace pohledávek pro držitele dluhopisů.  
• Japonský zákon o korporacích, článek 702, stanoví, že pokud společnost vydává dluhopisy, musí v zásadě ustanovit správce dluhopisů, který bude pověřen přijímáním splátek, zajištěním pohledávek a další správou dluhopisů pro držitele dluhopisů.  
• Nicméně, pokud jsou splněny určité podmínky, jako například když hodnota jednotlivých dluhopisů přesahuje 100 milionů jenů, není nutné správce ustanovit. V poslední době se zvyšuje počet případů, kdy se místo správce dluhopisů ustanovuje finanční zástupce, který zajišťuje administrativní úkony, jako je platba úroků a jistiny.  

Povinnost ustanovení správce dluhopisů a její výjimky ukazují, že japonský zákon o korporacích zohledňuje ochranu investorů a praktické zatížení podniků. Japonský zákon o korporacích v zásadě vyžaduje ustanovení správce dluhopisů. To je proto, aby se odstranila neefektivnost individuálního uplatňování práv mnoha držiteli dluhopisů a aby se kolektivní zájmy chránily odborně. Nicméně, pokud jsou splněny určité podmínky, jako například když hodnota jednotlivých dluhopisů přesahuje 100 milionů jenů, může být ustanovení správce prominuto. To naznačuje, že v případě velkých emisí dluhopisů jsou investoři často profesionální institucionální investoři, což snižuje potřebu individuální ochrany, nebo že emitující společnost má dostatečnou úvěrovou schopnost, takže zásah správce není považován za nutný. Dále, trend rostoucího využívání finančních zástupců ukazuje, že trh hledá efektivnější způsoby správy a že právní systém umožňuje flexibilní provoz v souladu s tím. To ukazuje, že zákon nejen ukládá rigidní pravidla, ale také se snaží reagovat na potřeby praxe a vývoj trhu.  

Pravomoci a povinnosti správce dluhopisů

• Správce dluhopisů má pravomoc provádět veškeré soudní i mimosoudní úkony potřebné k přijímání splátek nebo zajištění realizace pohledávek pro držitele dluhopisů (Japonský zákon o korporacích, článek 705, odstavec 1).  
• Správce dluhopisů musí spravovat dluhopisy spravedlivě a poctivě pro držitele dluhopisů (Japonský zákon o korporacích, článek 704, odstavec 1). Dále má povinnost spravovat dluhopisy s péčí řádného hospodáře (Japonský zákon o korporacích, článek 704, odstavec 2).  
• Pokud správce dluhopisů přijme splátku, držitelé dluhopisů mohou požadovat od správce dluhopisů úhradu jistiny a úroků (Japonský zákon o korporacích, článek 705, odstavec 2).  
• Správce dluhopisů nesmí bez rozhodnutí shromáždění držitelů dluhopisů provádět úkony, jako je odklad platby za všechny dluhopisy, prominutí odpovědnosti za neplnění závazků nebo uzavření smíru (Japonský zákon o korporacích, článek 706, odstavec 1).  

Odpovědnost a rezignace správce dluhopisů

• Pokud správce dluhopisů poruší japonský zákon o korporacích nebo rozhodnutí shromáždění držitelů dluhopisů, nese společně a nerozdílně odpovědnost za škody způsobené držitelům dluhopisů (Japonský zákon o korporacích, článek 710, odstavec 1).  
• Správce dluhopisů může rezignovat se souhlasem emitující společnosti a shromáždění držitelů dluhopisů (Japonský zákon o korporacích, článek 711, odstavec 1).  

Shromáždění držitelů japonských dluhopisů

Shromáždění držitelů japonských dluhopisů je místem, kde se sjednocují názory mnoha držitelů dluhopisů a rozhoduje se o důležitých záležitostech ve prospěch společných zájmů.

Svolání schůze držitelů dluhopisů v Japonsku

• Schůzi držitelů dluhopisů lze svolat kdykoli, pokud je to nutné (článek 717, odstavec 1, Japonský zákon o korporacích z roku 2005 (Heisei 17)).  
• V zásadě schůzi svolává emitent dluhopisů nebo správce dluhopisů (článek 717, odstavec 2, Japonský zákon o korporacích z roku 2005 (Heisei 17)).  
• Držitel dluhopisů, který vlastní dluhopisy v hodnotě alespoň jedné desetiny celkové částky určitého druhu dluhopisů, může požádat emitenta dluhopisů, správce dluhopisů nebo asistenta správce dluhopisů o svolání schůze, přičemž uvede účel a důvod svolání (článek 718, odstavec 1, Japonský zákon o korporacích z roku 2005 (Heisei 17)).  
• Pokud po podání žádosti nedojde k neprodlenému zahájení svolávacího řízení nebo pokud není oznámení o svolání vydáno do osmi týdnů, může držitel dluhopisů, který podal žádost, svolat schůzi s povolením soudu (článek 718, odstavec 3, Japonský zákon o korporacích z roku 2005 (Heisei 17)).  
• Svolavatel musí při svolání schůze držitelů dluhopisů stanovit datum, místo a účel schůze (článek 719, Japonský zákon o korporacích z roku 2005 (Heisei 17)).  

Právo držitelů dluhopisů požadovat svolání schůze je důležitou záchrannou sítí, která umožňuje ochranu práv menšin a realizaci kolektivních zájmů. I když je zásadou, že schůzi svolává emitent dluhopisů nebo správce dluhopisů, držitelé dluhopisů, kteří vlastní alespoň jednu desetinu celkové částky dluhopisů, mohou požádat o svolání schůze, pokud se domnívají, že jednání společnosti je nevhodné. Pokud společnost na tuto žádost nereaguje, mohou držitelé dluhopisů s povolením soudu svolat schůzi sami. Toto ustanovení Japonského zákona o korporacích z roku 2005 (Heisei 17) zajišťuje, že jednotliví držitelé dluhopisů nejsou izolováni a mohou kolektivně uplatňovat svá práva a chránit své zájmy, pokud emitent dluhopisů nebo správce dluhopisů jedná v rozporu se zájmy držitelů dluhopisů. Z pohledu ochrany investorů toto opatření zvyšuje důvěryhodnost trhu tím, že poskytuje menšinovým držitelům dluhopisů určitý hlas a schopnost jednat.  

Řízení a rozhodování na schůzi držitelů dluhopisů v Japonsku

• Pro schválení záležitostí na schůzi držitelů dluhopisů je nutný souhlas osob, které mají více než polovinu hlasovacích práv přítomných hlasujících (článek 724, odstavec 1 japonského zákona o korporacích z roku Heisei 17 (2005)).  
• Nicméně, u záležitostí, které mají významný dopad na zájmy držitelů dluhopisů, jako je odklad plateb nebo prominutí dluhu, může být vyžadován souhlas osob s alespoň jednou pětinou celkových hlasovacích práv a zároveň souhlas dvou třetin přítomných hlasujících (článek 724, odstavec 2 japonského zákona o korporacích z roku Heisei 17 (2005)).  
• Na schůzi držitelů dluhopisů nelze rozhodovat o záležitostech, které nebyly stanoveny jako účel při svolání schůze (článek 719, bod 2 a článek 724, odstavec 3 japonského zákona o korporacích z roku Heisei 17 (2005)). Toto ustanovení je podobné zákazu nouzových návrhů na japonských valných hromadách akcionářů.  
• Pokud dojde k rozhodnutí na schůzi držitelů dluhopisů, svolavatel musí do jednoho týdne od data rozhodnutí podat žádost o schválení tohoto rozhodnutí u soudu (článek 732 japonského zákona o korporacích z roku Heisei 17 (2005)). Bez schválení soudu rozhodnutí nenabývá účinnosti.  

Různé požadavky na rozhodnutí na schůzi držitelů dluhopisů podle záležitostí jsou výsledkem snahy japonského právního systému o vyvážení ochrany práv a praktické efektivity. Obecná rozhodnutí (např. volba správce dluhopisů) vyžadují pouze většinu přítomných hlasovacích práv, ale záležitosti, které mohou přímo poškodit práva držitelů dluhopisů, jako je odklad plateb nebo prominutí dluhu, podléhají přísnějším požadavkům na zvláštní rozhodnutí (alespoň jedna pětina celkových hlasovacích práv a dvě třetiny přítomných hlasovacích práv). Toto opatření japonského zákona o korporacích chrání zájmy všech držitelů dluhopisů a zajišťuje, že rozhodnutí s významným dopadem vyžadují širší konsensus, čímž se předchází nespravedlivému poškození zájmů menšiny držitelů dluhopisů. Navíc, požadavek na schválení rozhodnutí soudem znamená, že soud jako třetí strana zajišťuje zákonnost a spravedlnost rozhodnutí, což představuje dvojí ochranný mechanismus. Tento systém kolektivního výkonu práv zdůrazňuje důležitost právní stability a spravedlnosti nad pouhým většinovým rozhodováním.  

Možnost konání online

Japonský zákon o korporacích, konkrétně článek 719, stanoví, že při svolávání schůze držitelů dluhopisů je nutné určit „místo konání schůze“. Pro pořádání schůze výhradně online (virtuální pouze) je považována za nezbytnou změna japonského zákona o korporacích. U hybridního modelu účasti (kombinace fyzické a online účasti) existuje prostor pro interpretaci, avšak online účast může být právně považována spíše za přítomnost jako posluchač než za oficiální účast.  

Shrnutí

V tomto článku jsme podrobně vysvětlili různé aspekty dluhopisů podle japonského zákona o korporacích (japonská společnostní práva), včetně jejich definice, typů, emisních postupů, splacení, správců dluhopisů a shromáždění držitelů dluhopisů. Dluhopisy představují klíčový nástroj pro získávání velkých finančních prostředků podniky a od jejich emise až po splacení jsou přísně regulovány japonským zákonem o korporacích. Zejména systém správců dluhopisů a mechanismus shromáždění držitelů dluhopisů ukazují, jak japonský právní systém klade důraz na ochranu investorů a zdraví trhu.

Emise dluhopisů je nezbytným prvkem růstové strategie podniku, avšak její postupy jsou složité a vyžadují hluboké porozumění japonskému zákonu o korporacích a souvisejícím předpisům. Od rozhodování o podmínkách emise, přes vytváření registru dluhopisů, výběr způsobu splacení, až po vztahy se správci dluhopisů a řízení shromáždění držitelů dluhopisů, je nezbytné na každém kroku vhodně řídit právní rizika pro udržitelný rozvoj podniku. Jak ukazují soudní případy týkající se prodloužení splatnosti, i když existuje důvěra mezi stranami, je nesmírně důležité, aby důležité právní dohody byly formálně zpracovány a dokumentovány v souladu s japonským zákonem o korporacích.

Monolith advokátní kancelář má bohaté zkušenosti s právními službami týkajícími se dluhopisů v Japonsku. Podporujeme právní záležitosti podniků různých velikostí, od veřejně obchodovaných společností po startupy, a máme hluboké znalosti a praktické zkušenosti zejména v oblasti získávání finančních prostředků. Naše kancelář zaměstnává několik právníků s cizími právními kvalifikacemi, kteří hovoří anglicky, a poskytujeme plynulou a přesnou právní podporu v japonštině i angličtině pro klienty působící v mezinárodním obchodním prostředí. Pokud potřebujete konzultaci ohledně dluhopisů podle japonského zákona o korporacích nebo jinou podporu v oblasti firemního práva, neváhejte kontaktovat Monolith advokátní kancelář. Pomůžeme vám vybudovat pevný právní základ pro úspěch vašeho podnikání v Japonsku.