Fúze společností podle japonského obchodního práva, jejich typy a nezbytné postupy

V rámci snahy o udržitelný růst a posílení konkurenceschopnosti je organizační restrukturalizace jednou z nezbytných strategických možností pro japonské společnosti. Zejména fúze firem představuje silný nástroj pro integraci více podniků, vytváření nových obchodních příležitostí a zlepšení efektivity řízení. Fúze není jen o sloučení dvou nebo více právnických osob do jedné, ale také o reorganizaci podnikání, aktiv, závazků a především lidských zdrojů, což je klíčový právní proces, který může výrazně ovlivnit budoucnost společnosti.

Tento článek se zaměřuje na fúze společností podle japonského práva, konkrétně japonského zákona o společnostech, a podrobně rozebírá jejich typy, detailní postupy, ochranu práv akcionářů a věřitelů, a také přehled o zjednodušených a zkrácených fúzích. Japonský zákon o společnostech stanovuje přísné předpisy týkající se fúzí, a proto je přesné pochopení a dodržování těchto právních požadavků klíčové pro úspěšnou realizaci fúze. Fúze slouží jako silný nástroj pro dosažení různorodých strategických cílů, jako je rozšíření obchodního měřítka, vytváření synergických efektů, snižování nákladů, posílení tržní konkurenceschopnosti nebo reorganizace v rámci skupiny. Například podle článku 749, odstavec 1, bod 2 japonského zákona o společnostech je možné jako protihodnotu za fúzi vydat akcie, což umožňuje rozšíření podnikání při minimalizaci finanční zátěže.

Toto komplexní převzetí práv a povinností přináší velkou výhodu v podobě úspory času při individuálním převodu aktiv nebo smluv, ale zároveň může mít významný dopad na zainteresované strany, jako jsou akcionáři a věřitelé. Proto japonský zákon o společnostech vyžaduje podrobné postupy, které zajišťují efektivitu fúze a zároveň chrání tyto zainteresované strany. Tento článek si klade za cíl sloužit jako praktický průvodce pro akcionáře, manažery nebo právní oddělení, kteří zvažují fúzi podle japonského zákona o společnostech. Proces fúze je složitý a zahrnuje různé právní aspekty, ale prostřednictvím tohoto vysvětlení se snažíme objasnit celkový obraz a klíčové body v jednotlivých fázích, abychom podpořili vaše strategické rozhodování.

Co je to fúze společností v Japonsku

Fúze společností je metoda organizační restrukturalizace, při které se více společností právně spojí do jedné. Podle japonského zákona o korporacích (Japanese Corporate Law) se fúze dělí především na dva typy: „absorpční fúze“ a „nově založené fúze“.

Definice a účel fúze v Japonsku

Fúze označuje proces, kdy se dvě nebo více společností spojí na základě smlouvy a integrují se do jedné právnické osoby. V tomto procesu jsou všechna práva a povinnosti zanikající společnosti komplexně převzata společností, která přežívá, nebo nově založenou společností [Japonský zákon o společnostech, článek 2, body 27 a 28]. Účely fúze jsou rozmanité. Například rozšíření rozsahu podnikání, získání tržního podílu, eliminace konkurentů, získání technologií a know-how, vytvoření synergických efektů prostřednictvím efektivního využití manažerských zdrojů, reorganizace v rámci skupiny nebo záchrana podniků v obtížích. Zejména v případě, kdy je fúze provedena výměnou za akcie, existuje ekonomická výhoda, že není potřeba získávat finanční prostředky a rozšíření podnikání lze dosáhnout s nízkými náklady.

Komplexní převzetí práv a povinností při fúzi eliminuje potřebu individuálního převodu smluv nebo prodeje aktiv, což přináší efektivitu procesu. Nicméně, za touto efektivitou se skrývá možnost, že fúze může neočekávaně ovlivnit práva věřitelů nebo akcionářů. Proto Japonský zákon o společnostech, zatímco umožňuje využívat výhod tohoto komplexního převzetí, vyžaduje přísné postupy zaměřené na ochranu všech zainteresovaných stran fúzujících společností, zejména věřitelů a menšinových akcionářů. Tímto způsobem je zajištěna právní účinnost fúze a důvěra zainteresovaných stran, což podporuje udržitelný rozvoj podniků.

Dva typy fúzí podle japonského zákona o korporacích

Japonský zákon o korporacích jasně rozlišuje fúze na dva typy: „absorpční fúze“ a „nově založené fúze“. Každý z těchto typů fúzí má významné rozdíly ve své právní struktuře a praktických dopadech.

Absorpční fúze (článek 2, bod 27 japonského Zákona o obchodních korporacích z roku 2005)

Absorpční fúze je metoda, při které společnost, která zaniká v důsledku fúze, předává všechna svá práva a povinnosti společnosti, která po fúzi nadále existuje. Například pokud společnost A absorbuje společnost B, společnost A se stává pokračující společností a společnost B zaniká jako právnická osoba. Všechny její aktiva, závazky, smluvní vztahy a povolení přebírá společnost A. Výhodou této formy je, že pokračující společnost si zachovává svou stávající právní subjektivitu, což v zásadě eliminuje potřebu znovuzískání povolení nebo přepracování smluv. U veřejně obchodovaných společností je také vysoká pravděpodobnost, že pokračující společnost zůstane na burze. Konkrétně pokračující společnost si ponechává nejen svá původní povolení, ale také povolení zanikající společnosti. Akcionářům zanikající společnosti lze poskytnout jako protihodnotu akcie, dluhopisy nebo hotovost pokračující společnosti. Široká škála možností protihodnoty poskytuje flexibilitu při získávání financí a snižuje překážky při realizaci fúze.  

Nová fúze (článek 2, bod 28 japonského Zákona o obchodních korporacích)

Nová fúze je metoda, při níž dvě nebo více společností zaniknou sloučením a nově založená společnost převezme veškerá práva a povinnosti těchto zaniklých společností. Například pokud se společnost A a společnost B sloučí novou fúzí, obě společnosti zaniknou a nově vzniklá společnost C převezme veškerá práva a povinnosti společností A a B. Hlavním rysem této formy je, že všechny zúčastněné společnosti zaniknou, což často zdůrazňuje spravedlnost integrace řízení. Nicméně, protože nová společnost získává novou právní subjektivitu, povolení a licence, které měly zaniklé společnosti, se v zásadě nepřevádějí a nová společnost musí tato povolení a licence získat znovu. Dále, i když je podle japonského práva možné poskytnout hotovost jako protihodnotu při fúzi, nová společnost obvykle nemá při svém vzniku hotovost, a proto je v praxi běžné použít akcie jako protihodnotu. Z tohoto důvodu, i když není hotovostní platba při nové fúzi právně vyloučena, je v praxi obtížná. V případě veřejně obchodovaných společností je nutné, aby nová společnost znovu prošla procesem veřejného obchodování. Nová fúze poskytuje příležitost k vytvoření nové firemní kultury a organizační struktury od základů, ale zároveň má tendenci zvyšovat složitost, časovou náročnost a náklady na proces.

Volba mezi absorpční fúzí a novou fúzí by měla být provedena s ohledem na strategické cíle společnosti, stávající právní a obchodní situaci a dopad na akcionáře a věřitele. Zejména praktické aspekty, jako je převod povolení a udržení veřejného obchodování, přímo ovlivňují kontinuitu podnikání po fúzi, a proto vyžadují pečlivé zvážení.

Srovnání absorpční fúze a nově založené fúze v Japonsku

Uzavření smlouvy o fúzi

Prvním důležitým krokem v procesu fúze je uzavření smlouvy o fúzi mezi zúčastněnými společnostmi. Tato smlouva stanoví základní podmínky fúze a tvoří základ pro všechny následující právní úkony.

Právní požadavky na smlouvu o fúzi

Japonský zákon o korporacích, článek 748, stanoví, že „společnost může fúzovat s jinou společností. V takovém případě musí společnost, která se fúze účastní, uzavřít smlouvu o fúzi,“ čímž jasně určuje, že uzavření smlouvy o fúzi je právním požadavkem pro fúzi. Tato smlouva právně zavazuje dohody mezi zúčastněnými společnostmi a její obsah přímo ovlivňuje úspěch fúze a její následné právní účinky. Smlouva o fúzi je nezbytným dokumentem pro stanovení právního základu fúze a pro vyjasnění práv a povinností mezi zúčastněnými stranami. Přísné právní požadavky na tuto smlouvu zajišťují transparentnost a jistotu fúze a hrají roli v prevenci budoucích sporů.

Obsah smlouvy o fúzi

Smlouva o fúzi musí obsahovat zákonem stanovené náležitosti podle japonského zákona o korporacích. Tyto náležitosti jsou důležité pro jasné stanovení podmínek fúze, aby akcionáři a věřitelé mohli přesně pochopit její obsah.

V případě smlouvy o absorpční fúzi je podle japonského zákona o korporacích, článek 749, odstavec 1, nutné stanovit následující náležitosti:

• Obchodní jméno a adresa společnosti, která zůstává po absorpční fúzi, a společnosti, která zaniká.
• Podmínky týkající se protihodnoty, kterou společnost, která zůstává po absorpční fúzi, poskytne akcionářům zanikající společnosti (akcie, dluhopisy, hotovost atd.).
• Podmínky týkající se protihodnoty, kterou společnost, která zůstává po absorpční fúzi, poskytne držitelům opčních listů zanikající společnosti.
• Datum účinnosti.

V případě smlouvy o nově vznikající fúzi je podle japonského zákona o korporacích, článek 753, odstavec 1, nutné stanovit následující náležitosti:

• Účel, obchodní jméno, sídlo a celkový počet akcií, které může nově vznikající společnost vydat, a další záležitosti stanovené ve stanovách.
• Informace o členech představenstva a dozorčí rady nově vznikající společnosti při jejím založení.
• Podmínky týkající se protihodnoty, kterou nově vznikající společnost poskytne akcionářům zanikající společnosti (akcie, dluhopisy atd.).
• Datum účinnosti.

Kromě těchto zákonem stanovených náležitostí mohou být do smlouvy zahrnuty i dobrovolné náležitosti, na kterých se zúčastněné společnosti dohodly. Obsah smlouvy je obvykle sepsán ve formě konkrétních ustanovení, přičemž jednotlivé položky jsou uspořádány jako „článek 1“, „článek 2“ atd.

Uložení předběžného informačního dokumentu

Po uzavření smlouvy o fúzi mají zúčastněné společnosti povinnost uložit předběžný informační dokument obsahující důležité informace o fúzi v sídle společnosti (japonský zákon o korporacích, článek 782, odstavec 1, článek 794, odstavec 1, článek 803, odstavec 1). Tento dokument musí být uložen od šesti měsíců před datem účinnosti fúze až do šesti měsíců po tomto datu (v případě zanikající společnosti do data účinnosti) a akcionáři a věřitelé mohou kdykoli během pracovní doby požádat o jeho nahlédnutí nebo o vydání kopie.

Předběžný informační dokument obsahuje informace o obsahu smlouvy o fúzi, záležitosti týkající se přiměřenosti protihodnoty fúze, záležitosti týkající se účetních dokumentů zúčastněných společností a informace o významných transakcích s majetkem nebo závazcích, které nastaly po konci posledního účetního období. Cílem tohoto systému je předem zveřejnit dopady fúze na akcionáře a věřitele, aby mohli důkladně zvážit obsah fúze a v případě potřeby využít svá práva, jako je právo na odkup akcií pro nesouhlasící akcionáře nebo právo věřitelů na podání námitek. Předběžné zveřejnění hraje klíčovou roli při zajišťování transparentnosti v procesu fúze a při podpoře informovaného rozhodování zúčastněných stran.

Schválení valnou hromadou akcionářů

Fúze přináší zásadní změny ve struktuře organizace a majetkovém stavu společnosti, což má významný dopad na práva akcionářů. Proto japonský zákon o korporacích vyžaduje, aby byla fúzní smlouva schválena usnesením valné hromady akcionářů.

V případě absorpční fúze musí jak společnost, která absorpci přežívá, tak společnost, která zaniká, obdržet schválení fúzní smlouvy usnesením valné hromady akcionářů, a to zásadně do dne předcházejícího dni účinnosti. Podobně, v případě nově vznikající fúze, musí společnost, která zaniká, získat schválení nově vznikající fúzní smlouvy usnesením valné hromady akcionářů.  

Toto usnesení valné hromady akcionářů musí být přijato nikoli běžným usnesením, ale přísnějším “zvláštním usnesením”. Zvláštní usnesení vyžaduje, aby se zúčastnili akcionáři, kteří mají většinu hlasovacích práv, a aby alespoň dvě třetiny přítomných akcionářů hlasovaly pro (japonský zákon o korporacích, článek 309, odstavec 2, bod 12). Toto opatření je důležité pro ochranu, protože fúze může výrazně ovlivnit investovaný kapitál a budoucí zisky akcionářů, a proto je nutné, aby se odrazila vůle většího počtu akcionářů.  

V určitých situacích mohou být uloženy ještě přísnější požadavky na usnesení. Například pokud je protihodnota fúze, která je poskytnuta akcionářům zanikající společnosti, ve formě akcií s omezením převodu nebo podílů ve společnosti s ručením omezeným, může být vyžadováno zvláštní usnesení valné hromady akcionářů nebo souhlas všech akcionářů. Tyto předpisy jsou navrženy tak, aby přizpůsobily úroveň ochrany akcionářů konkrétnímu obsahu fúze a zabránily tomu, aby akcionáři utrpěli újmu. Schválení valnou hromadou akcionářů je nezbytným procesem pro zajištění právní platnosti fúze a získání souhlasu akcionářů.  

Právo na odkup akcií pro nesouhlasící akcionáře

Akcionáři, kteří nesouhlasí s fúzí, mají právo požadovat, aby společnost odkoupila jejich akcie za spravedlivou cenu. Toto právo je klíčovým mechanismem na ochranu akcionářů před zásadními změnami ve společnosti, jako je fúze.

Účel a podmínky uplatnění práva na odkup akcií

Japonský zákon o korporacích stanoví, že v případě fúze nebo podobných změn mohou nesouhlasící akcionáři požadovat, aby společnost odkoupila jejich akcie za spravedlivou cenu. Účelem tohoto práva je poskytnout ochranu akcionářům, kteří nesouhlasí s podstatnými změnami ve struktuře společnosti, zejména pokud fúze výrazně ovlivní finanční stav společnosti a postavení stávajících akcionářů. Tímto způsobem mohou akcionáři opustit společnost za rozumnou cenu, aniž by byli nuceni akceptovat změny, se kterými nesouhlasí.

Akcionáři, kteří chtějí uplatnit právo na odkup akcií, musí předem oznámit svůj nesouhlas se zamýšlenou fúzí společnosti a hlasovat proti fúzi na valné hromadě akcionářů. Akcionáři, kteří nemohou na valné hromadě hlasovat, jsou také považováni za nesouhlasící akcionáře. Společnost musí oznámit nebo zveřejnit záměr fúze akcionářům do dvou týdnů od rozhodnutí valné hromady (v případě nové fúze) nebo do 20 dnů před datem účinnosti (v případě absorpční fúze). Akcionáři mohou uplatnit právo na odkup akcií tím, že do 20 dnů od oznámení nebo zveřejnění předloží společnosti písemný dokument obsahující typ a počet akcií. Odkup akcií lze zrušit pouze se souhlasem společnosti.

Přehled soudních rozhodnutí týkajících se “spravedlivé ceny”

Jedním z hlavních bodů sporu v rámci práva na odkup akcií je stanovení “spravedlivé ceny”. Japonský zákon o korporacích stanoví odkup za “spravedlivou cenu”, ale konkrétní metoda výpočtu není specifikována. Pokud se akcionáři a společnost nedohodnou na ceně, může být podán návrh na určení ceny u soudu. Soudy obvykle vycházejí z objektivní hodnoty akcií, kterou by měly bez fúze (tzv. “cena bez fúze”), a zohledňují synergické efekty fúze při stanovení ceny.

Mezi významné soudní případy týkající se interpretace “spravedlivé ceny” patří případ rozhodnutí o odkupu akcií mezi Rakuten a TBS. Tokijský okresní soud rozhodl 5. března 2010, že cena odkupu akcií bude 1294 jenů za akcii. Toto rozhodnutí mělo významný dopad na praxi stanovení “spravedlivé ceny” při reorganizaci, jako jsou fúze nebo výměny akcií, a to nejen z hlediska spravedlnosti procesu, ale také z hlediska toho, do jaké míry by měly být synergické efekty fúze zohledněny v ceně. Soudní rozhodnutí zahrnují nejen tržní cenu před fúzí, ale také otázku, zda by akcionáři měli mít prospěch z nárůstu hodnoty společnosti způsobeného fúzí. Společnosti by měly tyto soudní trendy pečlivě zvážit při rozhodování o fúzních kompenzacích.

Námitkové řízení věřitelů v Japonsku

Fúze společnosti znamená, že nástupnická nebo nově založená společnost přebírá dluhy zanikající společnosti, což pro věřitele znamená změnu dlužníka a může ovlivnit vymáhání jejich pohledávek. Z tohoto důvodu japonský zákon o korporacích (japonský zákon o společnostech) vyžaduje postupy na ochranu zájmů věřitelů.

Potřeba a průběh ochranného řízení pro věřitele v Japonsku

Japonský zákon o korporacích stanoví, že v případě fúze, pokud existují věřitelé, kteří by mohli být ovlivněni, je nutné provést “ochranné řízení pro věřitele”. Toto řízení zahrnuje informování věřitelů o plánované reorganizaci a poskytnutí příležitosti k vyjádření námitek. Tento postup zohledňuje možnost, že by se finanční situace dlužníka mohla fúzí zhoršit, což by mohlo věřitelům způsobit újmu.  

Konkrétní průběh ochranného řízení pro věřitele je následující:  

1. Oznámení: Společnosti účastnící se fúze musí oznámit v úředním věstníku, že plánují fúzi, uvést obchodní jméno a adresu protistrany, informace o účetních dokumentech účastnících se společností a také informaci, že věřitelé mohou vznést námitky v určité lhůtě (která nesmí být kratší než jeden měsíc).  
2. Individuální upozornění: Kromě oznámení v úředním věstníku musí být “věřitelé, o kterých společnost ví”, individuálně upozorněni na stejné skutečnosti. Mezi tyto věřitele patří i ti s malými pohledávkami, proto je v praxi nutné pečlivě zkontrolovat seznam všech věřitelů a zajistit, aby nikdo nebyl opomenut. Individuální upozornění vyžaduje čas na doručení, proto je třeba při postupu zohlednit i dobu potřebnou pro poštovní doručení.  
3. Plnění vůči věřitelům: Pokud věřitelé vznesou námitky, společnost musí buď splatit pohledávky, poskytnout odpovídající záruku, nebo svěřit odpovídající majetek do správy důvěryhodné společnosti s cílem zajistit plnění vůči věřitelům. Výjimkou je situace, kdy se fúzí neohrozí zájmy věřitelů, avšak v praxi je takové posouzení vzácné. Pokud věřitelé nevznesou námitky v dané lhůtě, považuje se fúze za schválenou.  

Tato ochranná řízení pro věřitele musí být dokončena před dnem nabytí účinnosti fúze.  

Dopad neplnění námitkového řízení na platnost fúze podle japonského práva

Pokud se ochranné postupy pro věřitele neprovedou správně, může být fúze prohlášena za neplatnou. Japonský zákon o korporacích, konkrétně článek 828 odstavec 2, stanoví podmínky pro žalobu na neplatnost fúze. Tuto žalobu mohou podat akcionáři společnosti, kteří byli akcionáři v den, kdy fúze nabyla účinnosti, insolvenční správci nebo věřitelé, kteří fúzi neschválili, a to do šesti měsíců od data účinnosti.

Neplnění ochranných postupů pro věřitele se považuje za závažnou vadu, která výrazně narušuje právní stabilitu fúze. Jedná se o silné právní opatření, které má zabránit neoprávněnému zásahu do práv věřitelů. Společnosti musí od fáze plánování fúze klást důraz na ochranné postupy pro věřitele a zajistit jejich důsledné provedení. Pokud se objeví nedostatky v těchto postupech, může to vést nejen k neplatnosti fúze, ale také ke ztrátě důvěry ze strany zainteresovaných stran a k významným nárokům na náhradu škody, což představuje velké riziko pro řízení společnosti.

Představení soudních případů týkajících se ochrany věřitelů v Japonsku

Soudní případy poskytují důležité vodítko ohledně rozsahu a výkladu postupů ochrany věřitelů v Japonsku. Například se vedly mnohé diskuse o rozsahu „věřitelů, o kterých může společnost vědět“, kteří jsou předmětem ochranných postupů věřitelů, a o tom, jak vady v těchto postupech ovlivňují platnost fúze.

Tokijský okresní soud naznačil, že nedostatky v postupech námitek věřitelů při fúzi mohou být důvodem pro neplatnost fúze. Zejména věřitelé, kteří jsou považováni za „věřitele, o kterých může společnost vědět“, ale neobdrželi výzvu k podání námitek, mohou podat žalobu na neplatnost fúze. Tyto soudní případy zdůrazňují důležitost nejen formálního provádění postupů ochrany věřitelů, ale také zajištění, že všichni „věřitelé, o kterých může společnost vědět“, obdrží řádné oznámení a mají možnost podat námitky. Osoby odpovědné za fúze ve firmách by měly sledovat vývoj těchto soudních případů a usilovat o řádné provádění postupů ochrany věřitelů.

Vznik účinnosti fúze a registrace v Japonsku

Fúze v Japonsku nabývá právní účinnosti po absolvování řady procesů, jako je uzavření fúzní smlouvy, schválení valnou hromadou a ochrana věřitelů. Tento vznik účinnosti a s ním spojené registrační postupy představují důležitou fázi dokončení fúze.

Den vzniku účinnosti fúze

Den vzniku účinnosti fúze je stanoven ve fúzní smlouvě. V případě absorpční fúze přebírá přežívající společnost veškerá práva a povinnosti zanikající společnosti ke dni účinnosti stanovenému ve fúzní smlouvě. Tento den lze změnit dohodou zúčastněných společností, avšak v takovém případě je nutné oznámit změnu předchozího dne účinnosti.

Naopak, v případě nově vznikající fúze přebírá nově vzniklá společnost práva a povinnosti zanikající společnosti ke dni svého vzniku. Nově vzniklá společnost je založena registrací svého vzniku (podle japonského zákona o obchodních korporacích, článek 49), a proto je den registrace dnem vzniku účinnosti fúze.

Je důležité poznamenat, že pokud nejsou do dne účinnosti ukončeny námitky věřitelů nebo je fúze zrušena, fúze nenabývá účinnosti. Toto ustanovení zajišťuje právní stabilitu fúze a ochranu věřitelů.

Registrační postupy fúze

Po vzniku účinnosti fúze musí zúčastněné společnosti provést předepsané registrační postupy. Tato registrace je nezbytná pro uplatnění účinnosti fúze vůči třetím stranám.

V případě absorpční fúze musí být do dvou týdnů po dni účinnosti provedena změna registrace pro přežívající společnost a registrace zániku pro zanikající společnost v sídle jejich hlavní kanceláře. Zánik zanikající společnosti nelze uplatnit vůči třetím stranám, dokud není dokončena registrace absorpční fúze. To ukazuje, že den účinnosti fúze a den účinnosti registrace se mohou lišit. Například pokud je nemovitost zanikající společnosti převedena na třetí stranu po dni účinnosti, přežívající společnost nemůže uplatnit své právo vůči třetí straně, pokud registrace není dokončena, i když je třetí strana v zlé víře.

V případě nově vznikající fúze vzniká účinnost fúze registrací vzniku nové společnosti. Nově vzniklá společnost musí provést registraci svého vzniku v sídle své hlavní kanceláře do dvou týdnů od splnění předepsaných podmínek. Současně je nutná registrace zániku společnosti zanikající fúzí. Pro převod práv, jako je nemovitost, je po registraci fúze nutná samostatná registrace nemovitosti.

Uložení dokumentů o následném zveřejnění

I po vzniku účinnosti fúze má společnost povinnost zveřejňovat informace o fúzi. Přežívající společnost (v případě absorpční fúze) nebo nově vzniklá společnost (v případě nově vznikající fúze) musí bez zbytečného odkladu po dni účinnosti uložit v sídle své hlavní kanceláře dokumenty o následném zveřejnění obsahující důležité informace o fúzi. Tyto dokumenty musí být uloženy po dobu šesti měsíců od dne účinnosti a akcionáři a věřitelé mohou požadovat jejich nahlédnutí.

Dokumenty o následném zveřejnění obsahují datum, kdy fúze nabyla účinnosti, průběh žádostí o odkup akcií od nesouhlasících akcionářů a námitek věřitelů, informace o převzatých důležitých právech a povinnostech, údaje uvedené v dokumentech o předběžném zveřejnění a datum provedení změny registrace. Toto následné zveřejnění je důležitým zdrojem informací pro ověření výsledků fúze a legality fúzního procesu pro zainteresované strany. Tím se zajišťuje transparentnost fúzního procesu a posiluje se správa společnosti.

Jednoduché a zjednodušené fúze

Japonský zákon o korporacích (Japan) stanovuje systém, který umožňuje zjednodušení některých postupů při fúzích, pokud jsou splněny určité podmínky. Tento systém je navržen tak, aby snížil administrativní zátěž a umožnil rychlou reorganizaci, pokud je dopad na zúčastněné společnosti a jejich akcionáře považován za omezený.

Přehled a podmínky jednoduché fúze

Jednoduchá fúze je systém, který umožňuje přežívající společnosti při absorpční fúzi vynechat schválení valnou hromadou akcionářů. Tento systém se uplatňuje, pokud je dopad fúze na akcionáře přežívající společnosti považován za nevýznamný.

Hlavní podmínky pro uznání jednoduché fúze jsou stanoveny v článku 796, odstavec 2 japonského zákona o korporacích. Podmínkou je, že celková účetní hodnota protihodnoty, kterou přežívající společnost poskytne akcionářům zanikající společnosti při absorpční fúzi, nepřesáhne jednu pětinu čistého jmění přežívající společnosti (tento poměr lze změnit na nižší hodnotu ve stanovách). Toto ustanovení umožňuje vynechat časově a finančně náročný proces schválení valnou hromadou, pokud je dopad fúze na finanční situaci a akcionářskou strukturu přežívající společnosti považován za omezený. Tím se zvyšuje flexibilita řízení a umožňuje rychlé rozhodování.

Nicméně, i v případě jednoduché fúze existují výjimky, kdy nelze vynechat schválení valnou hromadou, pokud by fúze mohla způsobit újmu akcionářům přežívající společnosti. Například pokud je protihodnota fúze ve formě akcií s omezeným převodem nebo pokud by akcionáři přežívající společnosti nesli odpovědnost v důsledku fúze.

Zjednodušená fúze je systém, který umožňuje zanikající společnosti při absorpční fúzi vynechat schválení valnou hromadou akcionářů. Tento systém se uplatňuje, pokud je přežívající společnost “zvláštní kontrolní společností” zanikající společnosti.

“Zvláštní kontrolní společnost” je definována v článku 796, odstavec 1 japonského zákona o korporacích a označuje situaci, kdy přežívající společnost vlastní 90 % nebo více hlasovacích práv všech akcionářů zanikající společnosti. V takovém případě je rozhodnutí valné hromady zanikající společnosti fakticky určeno vůlí přežívající společnosti, a proto se považuje za zbytečné konat valnou hromadu. Z tohoto důvodu je povoleno vynechat proces schválení valnou hromadou zanikající společnosti.

Zjednodušená fúze významně přispívá ke zjednodušení a urychlení procesů, zejména při reorganizaci v rámci skupiny. Ochrana menšinových akcionářů však zůstává důležitá. I v případě zjednodušené fúze mohou menšinoví akcionáři, kteří s fúzí nesouhlasí, uplatnit právo na odkup svých akcií za spravedlivou cenu. Dále, pokud je protihodnota fúze výrazně nespravedlivá nebo pokud fúze porušuje zákony či stanovy, mohou akcionáři zanikající společnosti požadovat zastavení fúze. Tato ochranná opatření zajišťují, že práva menšinových akcionářů nejsou neodůvodněně porušována, i když se postupy zjednodušují.

Shrnutí

Fúze společností podle japonského zákona o korporacích představují klíčový právní nástroj pro růstové strategie a reorganizaci podniků. Dvě hlavní formy, absorpční fúze a nově založené fúze, mají různé právní účinky a praktické dopady, a proto by měly být pečlivě vybírány podle strategických cílů společnosti. Od uzavření fúzní smlouvy, přes schválení valnou hromadou, uplatnění práva na odkup akcií nesouhlasícími akcionáři, námitkové řízení věřitelů, až po nabytí účinnosti a registraci, je nezbytné dodržovat přísné požadavky japonského zákona o korporacích. Nedostatky v těchto postupech mohou vést k závažným důsledkům, jako je neplatnost fúze, a proto je nutné pečlivé plánování a provedení.

Obzvláště důležité jsou japonské soudní precedenty, které poskytují zásadní vodítka pro otázky, kde může dojít k rozdílným výkladům v praxi, jako je stanovení “spravedlivé ceny” pro fúzní protihodnotu nebo rozsah “věřitelů, o kterých může společnost vědět” v rámci ochranných postupů pro věřitele. Zjednodušené postupy, jako jsou jednoduché fúze nebo zkrácené fúze, zefektivňují proces fúze za určitých podmínek, avšak právní povinnosti týkající se ochrany menšinových akcionářů a věřitelů se stále přísně uplatňují.

Monolith advokátní kancelář má bohaté zkušenosti s fúzemi podle japonského zákona o korporacích a poskytla strategické poradenství a praktickou podporu mnoha klientům. Naše kancelář zaměstnává několik anglicky mluvících právníků s cizími právními kvalifikacemi, kteří dokáží srozumitelně vysvětlit složitý japonský právní systém z mezinárodní perspektivy a navrhnout přesná řešení pro výzvy, kterým klienti čelí. Poskytujeme odbornou podporu ve všech fázích procesu fúze, od právního posouzení, přes přípravu smluv, jednání s akcionáři a věřiteli, až po registrační postupy, a přispíváme k dosažení vašich obchodních cílů. Zdroj použitý v reportu