Rechtliche Anforderungen an die Kapitalaufbringung und Einlage bei der Gründung einer Aktiengesellschaft in Japan

Die Gründung eines Unternehmens in Japan bietet ausländischen Unternehmern attraktive Möglichkeiten, doch für den Erfolg ist ein genaues Verständnis des japanischen Rechtssystems, insbesondere der rechtlichen Anforderungen an das Stammkapital und die Einlagen, unerlässlich. Das japanische Gesellschaftsrecht bietet flexible Regelungen für das Stammkapital bei der Gründung einer Aktiengesellschaft, doch das bloße Erfüllen des gesetzlichen Mindestbetrags kann den reibungslosen Betrieb und die zukünftige Entwicklung des Geschäfts beeinträchtigen. Es wird gefordert, dass die Vorbereitung des Kapitals und die Methoden der Einlage strategisch aus verschiedenen Perspektiven betrachtet werden, einschließlich der Art des Geschäfts, der Notwendigkeit der Kapitalbeschaffung und der Erlangung eines Aufenthaltsstatus (Visum) in Japan.

In diesem Artikel erläutern wir detailliert die rechtlichen Anforderungen an das Stammkapital bei der Gründung einer Aktiengesellschaft in Japan, die konkreten Verfahren für Geld- und Sacheinlagen, die Auswahl der einzahlenden Finanzinstitutionen, die Meldepflichten nach dem japanischen Außenwirtschafts- und Außenhandelsgesetz sowie die Rolle des Stammkapitals bei der Erlangung des Aufenthaltsstatus für ‘Geschäftsführung und Verwaltung’. Diese Kenntnisse bilden die Grundlage dafür, dass ausländische Unternehmer ihr Geschäft in Japan reibungslos und sicher starten können. Ein tiefes Verständnis der Komplexität des japanischen Rechtssystems und spezialisierte rechtliche Unterstützung zur Lösung der spezifischen Herausforderungen, mit denen ausländische Unternehmer konfrontiert sind, tragen wesentlich zum Geschäftserfolg bei. Durch diesen Artikel zielen wir darauf ab, das Verständnis für die Unternehmensgründung in Japan zu vertiefen und verlässliche Informationen zu bieten, damit Sie Ihr Geschäft mit Zuversicht starten können.

Rechtliche Anforderungen und praktische Überlegungen zum Stammkapital bei der Gründung japanischer Unternehmen

Im japanischen Gesellschaftsrecht ist der Mindestbetrag des Stammkapitals für die Gründung einer Aktiengesellschaft abgeschafft worden, sodass theoretisch ein Unternehmen bereits mit einem Yen gegründet werden kann. Dieses flexible System wurde mit der Reform des japanischen Gesellschaftsrechts im Jahr 2006 (Artikel 445 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts) eingeführt. Jedoch bleibt das Stammkapital nicht nur eine rechtliche Anforderung, sondern dient auch als wichtiger Indikator für die finanzielle Basis und die externe Kreditwürdigkeit eines Unternehmens. Ein extrem geringes Stammkapital kann nicht nur den Geschäftsbetrieb behindern, sondern auch negative Auswirkungen auf die Kreditgewinnung bei Geschäftspartnern und Finanzinstituten haben.

Kapitalanforderungen für bestimmte Geschäftsaktivitäten in lizenzierten Branchen unter japanischem Recht

Um bestimmte Geschäfte in Japan zu betreiben, ist eine von den japanischen Gesetzen vorgeschriebene Lizenz erforderlich, und für den Erhalt dieser Lizenz kann ein bestimmtes Mindestkapital vorgeschrieben sein. Beispielsweise wird im Baugewerbe ein Kapital von über 5 Millionen Yen gefordert, während für die gewerbliche Arbeitsvermittlung ebenfalls ein Kapital von über 5 Millionen Yen pro Geschäftsstelle erforderlich ist. Im Bereich der Arbeitnehmerüberlassung sind es über 20 Millionen Yen pro Geschäftsstelle, für Reiseveranstalter der Kategorie I sind es 30 Millionen Yen, für Kategorie II 7 Millionen Yen, für Kategorie III 3 Millionen Yen und für regional begrenzte Reiseveranstalter 1 Million Yen. Wer ein Unternehmen in diesen Branchen gründen möchte, muss diese Mindestkapitalanforderungen erfüllen, um die notwendige Lizenz zu erhalten und das Geschäft legal zu starten.

• Baugewerbe: Über 5 Millionen Yen
• Gewerbliche Arbeitsvermittlung: Über 5 Millionen Yen (variabel je nach Anzahl der Geschäftsstellen)
• Arbeitnehmerüberlassung: Über 20 Millionen Yen (variabel je nach Anzahl der Geschäftsstellen)
• Reiseveranstalter Kategorie I: 30 Millionen Yen
• Reiseveranstalter Kategorie II: 7 Millionen Yen
• Reiseveranstalter Kategorie III: 3 Millionen Yen
• Regional begrenzte Reiseveranstalter: 1 Million Yen

Die Auswirkungen des Stammkapitals auf die Umsatzsteuerbefreiung nach japanischem Steuerrecht

Nach dem japanischen Umsatzsteuergesetz genießen Unternehmen mit einem Stammkapital von bis zu 10 Millionen Yen (etwa 75.000 Euro) grundsätzlich eine Befreiung von der Umsatzsteuerpflicht für die erste und zweite Geschäftsperiode nach ihrer Gründung. Diese Steuerbefreiung zu nutzen, kann den Cashflow in der Anfangsphase verbessern und zur Stabilisierung des Geschäfts beitragen, was sie zu einem wichtigen Faktor bei der Festlegung des Stammkapitals macht. Allerdings gibt es eine Ausnahmevorschrift, wonach in der zweiten Periode Umsatzsteuer erhoben wird, wenn der Umsatz und die Personalkosten (einschließlich der Vergütung von Führungskräften) in den ersten sechs Monaten der ersten Periode jeweils 10 Millionen Yen überschreiten.

Die Umsatzsteuerbefreiung zeigt, dass die Festlegung des Stammkapitals nicht nur eine Frage der rechtlichen Anforderungen ist, sondern auch Teil einer Geschäftsstrategie, die überlegt, wie man ein Unternehmen startet und Kapital effizient einsetzt. Ausländische Unternehmer können durch das Verständnis und die Berücksichtigung der japanischen steuerlichen Fördermaßnahmen bei der Festlegung des Stammkapitals die finanzielle Belastung in der Anfangsphase verringern und die Nachhaltigkeit ihres Geschäfts erhöhen. Dies unterstreicht die Bedeutung strategischer Entscheidungen, die über die bloße Einhaltung von Gesetzen hinausgehen.

Die Rolle des Stammkapitals für die Kreditwürdigkeit und Kapitalbeschaffung von Unternehmen in Japan

Das Stammkapital ist ein wichtiges Kriterium für Finanzinstitute wie Banken, wenn sie die Vergabe von Krediten in Erwägung ziehen. Ein geringes Stammkapital kann dazu führen, dass ein Unternehmen als weniger stabil und kreditwürdig angesehen wird, was die Kreditaufnahme erschweren kann. Zudem dient das Stammkapital auch Geschäftspartnern und Kunden als Indikator für die Vertrauenswürdigkeit eines Unternehmens. Ausreichendes Stammkapital vermittelt den Eindruck einer stabilen Geschäftsführung und kann die Erweiterung von Geschäftschancen fördern.

Wichtig zu beachten ist, dass “Scheinkapital” (die temporäre Verbuchung von nicht existentem Kapital als Stammkapital) nach japanischem Recht verboten ist. Das Stammkapital muss tatsächlich in das Geschäft investiert werden und die finanzielle Basis des Unternehmens bilden. Daher wird eine angemessene Planung, einschließlich des Zeitpunkts der Überweisung und der Bildung von Rücklagen, gefordert. Diese Vorschrift gewährleistet nicht nur, dass das Kapital formal bereitgestellt wird, sondern auch, dass es tatsächlich in das Geschäft investiert wird und die finanzielle Grundlage des Unternehmens bildet. Würde Scheinkapital zugelassen, könnte dies zu einer Diskrepanz zwischen der finanziellen Lage des Unternehmens und der Realität führen, was wiederum das Risiko falscher Kreditentscheidungen durch Geschäftspartner und Finanzinstitute birgt und die Glaubwürdigkeit des gesamten Marktes beeinträchtigen könnte. Daher wird diese Vorschrift als wichtige rechtliche Grundlage verstanden, die nicht nur die Gesundheit einzelner Unternehmen, sondern auch die Transparenz und Vertrauenswürdigkeit des gesamten japanischen Geschäftsverkehrs aufrechterhält. Ausländische Unternehmer können durch ein tiefes Verständnis dieses Prinzips und die klare Offenlegung der Herkunft ihrer Mittel zukünftige Probleme vermeiden und die Glaubwürdigkeit ihres Geschäfts in Japan etablieren.

Arten der Kapitaleinlage und rechtliche Anforderungen: Geld- und Sacheinlagen unter japanischem Gesellschaftsrecht

Bei der Gründung einer Aktiengesellschaft in Japan gibt es hauptsächlich zwei Arten der Kapitaleinlage: die Geldeinlage und die Sacheinlage, also Einlagen in Form von Vermögenswerten, die nicht Geld sind. Für jede Methode gibt es unterschiedliche Anforderungen und praktische Hinweise, die auf dem japanischen Gesellschaftsrecht basieren.

Grundlegende Verfahren und Hinweise zur Kapitaleinlage in Japan

Bei der Gründung einer Aktiengesellschaft ist die Kapitaleinlage in Form von Geld die gängigste Methode. Die Gründer müssen den vollen Betrag des Kapitals für die bei der Gründung übernommenen Aktien an einem von ihnen bestimmten Ort, wie einer Bank, einzahlen (Artikel 34 Absätze 1 und 2 sowie Artikel 208 Absatz 1 des Japanischen Gesellschaftsgesetzes).  

Die Einzahlung ist nicht allein dadurch erfüllt, dass die Mittel auf einem Konto vorhanden sind. Es muss tatsächlich eine Transaktion wie eine “Überweisung” oder “Einzahlung” stattfinden, deren Durchführung anhand eines Sparbuchs oder ähnlichem nachgewiesen werden kann. Üblicherweise wird das Konto auf den Namen des repräsentierenden Gründers geführt. Auch wenn es mehrere Gründer gibt, erfolgt die Einzahlung des Kapitals üblicherweise auf das Konto des repräsentierenden Gründers.  

Die für die Einzahlung nutzbaren Finanzinstitutionen sind auf solche beschränkt, die durch japanische Gesetze festgelegt sind, wie japanische Banken, Kreditgenossenschaften, Kreditvereine, Treuhandgesellschaften, Zentralbanken für Industrie- und Handelsverbände, landwirtschaftliche Genossenschaften und Arbeitskreditbanken. Im Falle ausländischer Unternehmer kann ein Konto bei einer japanischen Niederlassung einer ausländischen Bank (einer Bankfiliale in Japan mit einer Lizenz des Premierministers) als Einzahlungskonto verwendet werden. Jedoch werden ausländische Filialen von ausländischen Banken nicht als Einzahlungsinstitutionen anerkannt.  

Die Auswahl der Finanzinstitution für die Kapitaleinlage durch ausländische Unternehmer ist nicht nur eine Frage der Bequemlichkeit, sondern auch eine rechtliche Anforderung, die direkt mit zukünftigen Visa-Anträgen verbunden ist. Die korrekte Nutzung eines Kontos bei einer durch japanische Gesetze anerkannten Finanzinstitution und das klare Festhalten der Überweisungsaufzeichnungen sind nicht nur für die Registrierung der Unternehmensgründung, sondern auch für zukünftige Anträge und Erneuerungen von Management-Visa von größter Bedeutung. Insbesondere können Überweisungen aus dem Ausland aufgrund von Anti-Geldwäsche-Bestimmungen streng überprüft werden, und die Wahl einer unangemessenen Finanzinstitution oder einer undurchsichtigen Überweisungsmethode kann zu ernsthaften Konsequenzen führen, wie Verzögerungen im Gründungsprozess oder Ablehnung des Visa-Antrags. Dies geht über bloße prozedurale Hinweise hinaus und betrifft den Kern des Geschäfts.  

Rechtlicher Rahmen und anerkannte Vermögenswerte für Sacheinlagen in Japan

Anstelle von Geld können auch andere Vermögenswerte („Sachen“) als Einlage geleistet werden. Dies wird als Sacheinlage bezeichnet. Als Sacheinlagen anerkannte Vermögenswerte müssen als Aktiva in der Bilanz aufgeführt werden können und umfassen beispielsweise Computer, Immobilien, Fahrzeuge, Forderungen und Wertpapiere.

Sacheinlagen sind bei der Gründung eines Unternehmens nur den Gründern gestattet (gemäß Artikel 34 Absatz 1 und Artikel 208 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts). Nach der Gründung können auch andere Personen als die Gründer Sacheinlagen leisten. Wenn Sacheinlagen getätigt werden, müssen die Details dieser Vermögenswerte und ihr Wert in der Satzung als „absolut notwendige Angaben“ festgehalten werden (gemäß Artikel 199 Absatz 1 Nummer 3 des japanischen Gesellschaftsrechts).

Anforderungen für die Ausnahme von der Prüfungspflicht bei der Bewertung von Sacheinlagen nach japanischem Gesellschaftsrecht

Der Wert von Sacheinlagen ist nicht so klar definiert wie Bargeld, weshalb das Risiko einer Überbewertung besteht. Daher ist grundsätzlich eine Untersuchung durch einen gerichtlich bestellten Prüfer erforderlich (Artikel 207 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Da die Untersuchung des Prüfers kostspielig und zeitaufwendig ist, entfällt diese Notwendigkeit, wenn eine der folgenden Anforderungen erfüllt ist (Artikel 207 Absatz 9 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).

• Anforderung bezüglich des Gesamtwertes: Wenn der Gesamtwert der Sacheinlagen 5 Millionen Yen oder weniger beträgt
• Anforderung bei Wertpapieren: Wenn die Sacheinlagen aus Wertpapieren mit einem Marktpreis bestehen und der in der Satzung festgelegte Wert unter dem Marktpreis liegt
• Anforderung eines Expertennachweises: Wenn der Wert der Sacheinlagen von einem Experten wie einem Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater als angemessen zertifiziert wurde (bei Immobilien ist zusätzlich eine Bewertung durch einen Immobiliengutachter erforderlich)
• Anforderung bei Geldforderungen: Wenn die Sacheinlagen aus einer Geldforderung gegenüber der Gesellschaft bestehen (beschränkt auf Forderungen, deren Zahlungsfrist bereits eingetreten ist) und der Wert dieser Forderung den Buchwert der entsprechenden Verbindlichkeiten nicht übersteigt

Die Ausnahme von der Prüfungspflicht bei Sacheinlagen fördert die Gründung von kleinen und mittleren Unternehmen sowie Start-ups, während die “Verantwortung für die Deckung eines Fehlbetrags” durch die Gründer die Integrität sicherstellt. Durch die Befreiung von der Prüfungspflicht werden die Gründungshürden gesenkt, gleichzeitig wird durch die strenge Strafe der Deckungsverantwortung bei einem Fehlbetrag eine Überbewertung der Sacheinlagen verhindert und die finanzielle Solidität des Unternehmenskapitals gewährleistet. Ausländische Unternehmer müssen auch in Fällen, in denen keine Prüfungspflicht besteht, die Bewertung der Sacheinlagen objektiv und sorgfältig vornehmen, um unerwartete rechtliche Verantwortlichkeiten nach der Gründung zu vermeiden und eine solide finanzielle Basis für das Unternehmen zu schaffen.

Die Verantwortung der Gründer bei Sacheinlagen und praktische Hinweise

Wenn der Wert des in eine Sacheinlage eingebrachten Vermögens erheblich unter dem in der Satzung festgelegten Wert liegt, sind die Gründer und die Direktoren zum Zeitpunkt der Gründung verpflichtet, die Differenz an das Unternehmen zu zahlen (gemäß Artikel 52 des japanischen Gesellschaftsrechts) . Dies wird als “Verantwortung für die Deckung der Fehlbeträge” bezeichnet und ist eine wichtige Vorschrift, um das Kapital der Gesellschaft zu stärken.  

Sacheinlagen bieten den Vorteil, dass man auch ohne Bargeld ein Unternehmen gründen kann. Allerdings erfordert die Erstellung der Dokumente Zeit und der Anteil des Bargelds am Stammkapital kann gering sein, was nach Geschäftsbeginn zu einem Mangel an Betriebskapital führen kann. Daher ist eine sorgfältige Finanzplanung erforderlich .  

Die Einzahlungsverfahren für das Stammkapital und die Auswahl von Finanzinstitutionen unter japanischem Gesellschaftsrecht

Die Einzahlung des Stammkapitals bei der Gründung eines Unternehmens muss den strengen Verfahren folgen, die im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegt sind. Die genaue Einhaltung dieser Verfahren ist für die Vollendung der Unternehmensgründungsregistrierung unerlässlich.

Anforderungen an Zahlungsinstitute und angemessene Kontobezeichnungen bei der Unternehmensgründung in Japan

Die Einzahlung des Stammkapitals bei der Gründung eines Unternehmens muss bei bestimmten Finanzinstituten erfolgen, die durch das japanische Gesetz vorgeschrieben sind (gemäß Artikel 34 Absatz 2 des Japanischen Gesellschaftsgesetzes). Zu diesen Zahlungsinstituten zählen unter anderem Banken, Kreditgenossenschaften, Kreditvereinigungen, Treuhandgesellschaften, Zentralbanken für Industrie- und Handelsverbände, landwirtschaftliche Genossenschaften und Arbeiterbanken. Postämter (Japan Post) und einige reine Internetbanken können in manchen Fällen nicht als Zahlungsinstitute anerkannt werden.

Im Falle ausländischer Unternehmer kann ein Konto bei einer japanischen Niederlassung einer ausländischen Bank (einer Bankfiliale in Japan, die eine Lizenz des japanischen Premierministers erhalten hat) als Einzahlungskonto verwendet werden. Jedoch werden ausländische Filialen ausländischer Banken nicht als Zahlungsinstitute anerkannt. Die Kontobezeichnung für die Einzahlung sollte üblicherweise auf den Namen des vertretenden Gründers lauten. Wenn es mehrere Gründer gibt, wird einer von ihnen als Vertreter bestimmt, und alle Gründer überweisen ihre Einlagen auf das Konto dieser Person.

Erstellung und Einreichung von Nachweisdokumenten für Kapitaleinzahlungen

Bei der Anmeldung zur Gründung einer Gesellschaft in Japan ist es erforderlich, der japanischen Legal Affairs Bureau (Rechtsabteilung) ein Dokument vorzulegen, das beweist, dass das Kapital tatsächlich eingezahlt wurde (gemäß Artikel 47 Absatz 2 Nummer 5 des Japanese Commercial Registration Law). Dieses Dokument besteht in der Regel aus einer von der Einzahlungsinstitution erstellten “Bestätigung des eingezahlten Kapitals” oder einem von dem/den Gründungsdirektor(en) erstellten Zertifikat, dem eines der folgenden Dokumente beigefügt ist:

• Eine Kopie des Sparbuches der Einzahlungsinstitution (Vorder- und Rückseite des Umschlags, aufgeschlagene Seiten, Einzahlungsaufzeichnungen).
• Transaktionsauszüge oder andere von der Einzahlungsinstitution erstellte Dokumente.

Wenn ein Sparbuchkopie eingereicht wird, reicht es nicht aus, nur einen bestimmten Kontostand nachzuweisen. Es muss in der Beschreibungsspalte eine Eintragung wie “Überweisung” oder “Einzahlung” vorhanden sein, die deutlich macht, dass das Geld tatsächlich eingezahlt wurde. Wenn es mehrere Gründer gibt, wird empfohlen, die Einzahlungen unter Angabe der Namen jedes Gründers vorzunehmen, um klar zu identifizieren, von wem die Einlage stammt.

Im Falle einer öffentlichen Gründung (eine Methode, bei der Aktien auch von Personen außer den Gründern gezeichnet werden) ist ein von der Einzahlungsinstitution ausgestelltes “Kapitaleinzahlungsverwahrungszertifikat” erforderlich (gemäß Artikel 64 Absatz 1 des Japanese Company Law). Bei einer privaten Gründung (eine Methode, bei der nur die Gründer Aktien zeichnen) genügt ein Kapitaleinzahlungsempfangszertifikat oder Ähnliches.

Die “formale Genauigkeit” des Kapitaleinzahlungsverfahrens ist nicht nur ein bürokratischer Vorgang, sondern von äußerster Wichtigkeit für den Nachweis der rechtlichen Existenz und der finanziellen Grundlage einer Gesellschaft. Es ist klar festgelegt, dass die Einzahlung “tatsächlich erfolgt” sein muss und dass dies durch Eintragungen wie “Überweisung” oder “Einzahlung” im Sparbuch “äußerlich erkennbar” sein muss. Es reicht nicht aus, “nur einen bestimmten Kontostand zu haben”. Dies spiegelt die Betonung der Sicherheit der finanziellen Grundlage einer Gesellschaft durch das japanische Rechtssystem wider, und ausländische Unternehmer müssen die Bedeutung dieser “formalen Genauigkeit” tief verstehen und alle Transaktionen transparent und dokumentiert durchführen.

Hinweise zu Überweisungen aus dem Ausland nach Japan

Wenn Ausländer Kapital aus dem Ausland nach Japan überweisen, werden sowohl die Überweisungsmethode als auch der Überweisungsverlauf von der japanischen Einwanderungsbehörde und anderen zuständigen Institutionen geprüft. Bei Überweisungen von mehr als 5 Millionen Yen (ca. 37.000 Euro) ist es wichtig, Beweise (wie Überweisungsdetails) zu behalten, die die Überweisung klar belegen. Zudem ist es gesetzlich vorgeschrieben, bei der Einfuhr von mehr als 1 Million Yen (ca. 7.400 Euro) in bar nach Japan eine Deklaration beim japanischen Zoll vorzunehmen. Diese Deklarationsdokumente dienen als wichtiger Nachweis dafür, dass das als Kapital eingeführte Bargeld legal eingeführt wurde. Wenn ein Konto einer ausländischen Niederlassung verwendet wird, sollte beachtet werden, dass der Transaktionskurs in einer Fremdwährung angegeben sein könnte, was den als Kapital zu verbuchenden Betrag in japanischen Yen beeinflussen kann.  

Meldepflichten nach dem japanischen Außenwirtschafts- und Außenhandelsgesetz (FEFTA)

Die Gründung eines Unternehmens in Japan durch Ausländer kann als “Inländische Direktinvestition” gemäß dem japanischen Außenwirtschafts- und Außenhandelsgesetz (im Folgenden “FEFTA” genannt) gelten, was eine Pflicht zur vorherigen Anmeldung oder nachträglichen Meldung nach sich ziehen kann.

Definition der Inländischen Direktinvestition und deren Anwendung auf Unternehmensgründungen durch Ausländer

Das japanische FEFTA verpflichtet ausländische Investoren, die in japanische Unternehmen investieren (“Inländische Direktinvestitionen etc.”), zu einer vorherigen Anmeldung oder nachträglichen Meldung, um die Sicherheit Japans und den reibungslosen Ablauf der Wirtschaft zu gewährleisten. Als “ausländische Investoren” gelten hierbei Nichtansässige, ausländische juristische Personen oder japanische juristische Personen, die zu mehr als 50% von einer ausländischen juristischen Person kontrolliert werden (Artikel 26 Absatz 1 des japanischen Außenwirtschafts- und Außenhandelsgesetzes).

Die Gründung eines Unternehmens in Japan durch Ausländer oder ausländische juristische Personen und der Erwerb von Aktien dieses Unternehmens gelten in vielen Fällen als “Inländische Direktinvestition”. Insbesondere wird der Erwerb von Aktien eines nicht börsennotierten Unternehmens auch bei nur einer Aktie als Inländische Direktinvestition angesehen.

Zielbranchen und Anforderungen für vorherige Anmeldungen und nachträgliche Meldungen

Ob eine vorherige Anmeldung erforderlich ist oder eine nachträgliche Meldung ausreicht, hängt vom Geschäftsbereich des Investitionsziels ab.

• Vorherige Anmeldung: Investitionen in Unternehmen, die in “bestimmten Branchen” (Kernbranchen) tätig sind, die die Sicherheit Japans gefährden könnten, erfordern grundsätzlich eine vorherige Anmeldung. Dazu gehören Branchen wie Waffenherstellung, Luftfahrt, Raumfahrt, Atomenergie, bestimmte IT-Bereiche, Energie, Pharmazeutika und wichtige mineralische Ressourcen. Ist eine vorherige Anmeldung erforderlich, ist es untersagt, die Investition durchzuführen, bis die Anmeldung akzeptiert wurde und eine bestimmte Frist (normalerweise 30 Tage, bei weniger sensiblen Fällen 2 Wochen, im kürzesten Fall 4 Arbeitstage) verstrichen ist. Bis zum Ablauf dieser Frist kann kein Antrag auf Unternehmensregistrierung gestellt werden.
• Nachträgliche Meldung: Für Investitionen in Branchen, die nicht der vorherigen Anmeldung unterliegen, ist grundsätzlich eine nachträgliche Meldung erforderlich. Die nachträgliche Meldung erfolgt innerhalb von 45 Tagen nach Durchführung der Investition über die Bank of Japan an den Finanzminister und den zuständigen Minister des Geschäftsbereichs.

Befreiung von der Anmeldepflicht und Timing der Verfahren

Zur Förderung ausländischer Investitionen und zur Entlastung der Investoren wurde ein Befreiungssystem von der vorherigen Anmeldepflicht eingeführt. Beispielsweise kann für ausländische Finanzinstitute als Investoren eine umfassende Befreiung von der vorherigen Anmeldung gewährt werden, wenn bestimmte Befreiungskriterien erfüllt sind (keine Übernahme von Vorstandspositionen, keine Vorschläge zur Übertragung oder Einstellung von Geschäften in bestimmten Branchen usw.). Auch wenn eine Befreiung gewährt wurde, kann dennoch eine nachträgliche Meldung erforderlich sein.

Die Meldepflichten nach dem FEFTA stellen zeitliche und verfahrenstechnische Einschränkungen für den Unternehmensgründungsprozess ausländischer Unternehmer dar und erfordern eine strategische Planung. Insbesondere bei erforderlicher vorheriger Anmeldung ist es wichtig, unter Berücksichtigung der Prüfungszeit einen Zeitplan mit ausreichendem Puffer zu erstellen. Um Jahresende und vor langen Feiertagen kann es zu einem Anstieg der Anmeldungen kommen, was zu längeren Prüfzeiten führen kann, daher ist Vorsicht geboten. Bei Versäumnis der Anmeldung oder Nichteinhaltung von Anordnungen können Geldstrafen verhängt werden.

Die Relevanz von Kapital und dem Aufenthaltsstatus ‘Geschäftsführung & Management’ in Japan

Viele Ausländer, die in Japan ein Geschäft führen möchten, müssen einen Aufenthaltsstatus für ‘Geschäftsführung & Management’ (Visum) erlangen. Bei der Erlangung dieses Aufenthaltsstatus spielt das Kapital eine wichtige Rolle als eine der wesentlichen Anforderungen.

Kapitalanforderungen für die Erlangung eines Visums für ‘Geschäftsführung & Management’ (5 Millionen Yen)

Um als ausländischer Unternehmer in Japan langfristig zu bleiben und Geschäftsaktivitäten durchzuführen, ist es erforderlich, einen Aufenthaltsstatus für ‘Geschäftsführung & Management’ zu besitzen. Eine der Voraussetzungen für die Erlangung dieses Visums ist die ‘Unternehmensgröße’, die konkret entweder ‘mindestens zwei Vollzeitmitarbeiter’ oder ‘ein Kapital von mindestens 5 Millionen Yen’ erfordert. Da es in der Anfangsphase eines Unternehmens eine große Belastung sein kann, Vollzeitmitarbeiter einzustellen, ist es üblich, mindestens 5 Millionen Yen als Kapital bereitzustellen, um das Visum für ‘Geschäftsführung & Management’ zu erhalten.

Prüfungspunkte bei der Kapitalbeschaffung und den Überweisungsmethoden

Bei der Prüfung des Visums für ‘Geschäftsführung & Management’ reicht es nicht aus, nur den Betrag von über 5 Millionen Yen zu erfüllen; die ‘Herkunft der Mittel’ wird streng geprüft. Ein nur zum Schein vorhandenes ‘Vorzeigekapital’ wird nicht akzeptiert. Wenn das Kapital aus den Ersparnissen eines Ausländers stammt, muss nachgewiesen werden, dass diese Mittel aus einer angemessenen Einkommensquelle angespart wurden. Als Beweis können Steuererklärungen, Gehaltsabrechnungen und Banktransaktionsaufzeichnungen dienen.

Des Weiteren wird auch die Methode der Geldüberweisung geprüft. Es ist entscheidend, Beweise für Überweisungen von über 5 Millionen Yen (wie Überweisungsdetails) zu besitzen. Zudem ist es bei der Einfuhr von Bargeld über 1 Million Yen nach Japan erforderlich, dies beim japanischen Zoll zu deklarieren. Diese Deklarationsdokumente dienen als Nachweis dafür, dass das als Kapital eingeführte Bargeld legal eingeführt wurde.

Diese Anforderungen zeigen, dass die japanische Einwanderungsbehörde nicht nur auf eine Zahl achtet, sondern darauf, dass das Kapital ein substantielles Fundament darstellt, welches die Kontinuität und Stabilität des Geschäfts gewährleistet. Ausländische Unternehmer müssen im Hinblick auf den Visumantrag den Prozess der Kapitalbildung, Überweisung und Einzahlung in allen Schritten transparent und klar dokumentieren.

Die Rechte und Pflichten von Aktionären: Ihre rechtliche Stellung als Investoren unter japanischem Gesellschaftsrecht

Aktionäre einer Aktiengesellschaft erlangen durch ihre Kapitalbeteiligung den Status als Eigentümer des Unternehmens. Mit dieser Stellung sind bestimmte Rechte und Pflichten verbunden, die im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegt sind.

Das Prinzip der beschränkten Haftung und der fehlenden Nachschusspflicht für Aktionäre

Aktionäre einer Aktiengesellschaft haften bis zur Höhe des übernommenen Aktiennennbetrags (Artikel 104 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies wird als “beschränkte Haftung der Aktionäre” bezeichnet und bedeutet, dass Aktionäre keine zusätzlichen Einlagen leisten müssen, selbst wenn die Schulden des Unternehmens ihre Einlage übersteigen. Darüber hinaus haften Aktionäre nicht direkt gegenüber den Gläubigern des Unternehmens; ihre Haftung ist indirekt. Dieses Prinzip der beschränkten Haftung ist ein wichtiger Mechanismus, der es Investoren ermöglicht, mit Vertrauen in Unternehmen zu investieren.

Die wesentlichen Rechte von Aktionären einer Aktiengesellschaft

Das japanische Gesellschaftsrecht räumt Aktionären verschiedene Rechte ein. Diese Rechte sind unerlässlich, damit Aktionäre als Eigentümer des Unternehmens an der Unternehmensführung teilhaben und von dessen Gewinnen profitieren können. Die wichtigsten Rechte sind wie folgt:

• Das Recht auf Dividenden (Dividendenanspruch): Das Recht, einen Teil des durch die Geschäftstätigkeit erzielten Gewinns als Dividende zu erhalten (Artikel 105 Absatz 1 Nummer 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies ist ein wichtiges Recht für Aktionäre als finanzielle Gegenleistung für ihre Investition.
• Das Recht auf Verteilung des Restvermögens: Wenn ein Unternehmen aufgelöst wird und nach der Begleichung der Schulden im Rahmen des Liquidationsverfahrens noch Vermögen übrig ist, haben Aktionäre das Recht, dieses Restvermögen zu erhalten (Artikel 105 Absatz 1 Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsrechts).
• Stimmrecht in der Hauptversammlung: Aktionäre haben das Recht, an Abstimmungen über wichtige Angelegenheiten des Unternehmens in der Hauptversammlung, dem höchsten Entscheidungsgremium des Unternehmens, teilzunehmen (Artikel 105 Absatz 1 Nummer 3 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies umfasst die Wahl von Direktoren und Änderungen der Satzung.
• Das Recht, Anträge in der Hauptversammlung zu stellen: Aktionäre, die bestimmte Voraussetzungen erfüllen (normalerweise mindestens 1% der Stimmrechte oder mehr als 300 Aktien für mindestens sechs Monate), haben das Recht, konkrete Anträge auf der Tagesordnung der Hauptversammlung zu stellen (Artikel 304 des japanischen Gesellschaftsrechts).
• Das Recht, Buchhaltungsunterlagen einzusehen: Aktionäre können die Einsicht in die Buchhaltungsunterlagen des Unternehmens (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung usw.) sowie den Geschäftsbericht verlangen (Artikel 442 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts).
• Das Recht, die Satzung einzusehen: Aktionäre können die Einsicht in die Satzung des Unternehmens, die die grundlegenden Regeln festlegt, verlangen (Artikel 31 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts).
• Das Recht, das Aktionärsregister einzusehen: Aktionäre können die Einsicht in das Aktionärsregister des Unternehmens verlangen (Artikel 125 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts).

Diese Rechte spielen eine wichtige Rolle dabei, Aktionären als Eigentümern des Unternehmens zu ermöglichen, die Integrität der Unternehmensführung zu überwachen und ihre eigenen Interessen zu schützen. Für ausländische Unternehmer, die Aktionäre werden, ist das Verständnis dieser Rechte unerlässlich, um ihre Position und Interessen im Geschäftsbetrieb in Japan zu wahren.

Zusammenfassung: Unterstützungsstruktur der Monolith Rechtsanwaltskanzlei

Die rechtlichen Anforderungen an die Kapitalbeschaffung und Einlagen bei der Gründung einer Aktiengesellschaft in Japan können vielfältig sein und insbesondere für ausländische Unternehmer komplex erscheinen. Obwohl das japanische Gesellschaftsrecht ein Mindestkapital von einem Yen (1円) vorschreibt, erfordern die Genehmigungsvoraussetzungen je nach Geschäftsart, die Befreiung von der Verbrauchssteuer, die Kreditwürdigkeit bei Finanzinstituten und vor allem die Erlangung des Aufenthaltsstatus “Geschäftsführung und Verwaltung” in der Praxis oft ein deutlich höheres Kapital. Darüber hinaus erfordern die Wahl zwischen Geld- und Sacheinlagen, die strengen Anforderungen an die Einzahlungsverfahren sowie die Pflichten zur vorherigen Anmeldung und nachträglichen Meldung gemäß dem japanischen Außenwirtschafts- und Außenhandelsgesetz (外為法) spezialisiertes Wissen und sorgfältige Handhabung.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Beratung zahlreicher Mandanten in Japan bei der Unternehmensgründung. Wir bieten praktische Ratschläge und umfassende rechtliche Unterstützung für die spezifischen Herausforderungen, mit denen ausländische Unternehmer konfrontiert sind, wie die Einhaltung rechtlicher Anforderungen für Überweisungen aus dem Ausland, die Klärung der Kapitalbeschaffung für die Erlangung des Geschäftsführungs- und Verwaltungsvisums und die Bewältigung der komplexen Meldepflichten nach dem Außenwirtschaftsgesetz. In unserer Kanzlei sind mehrere englischsprachige Anwälte mit ausländischen Anwaltszulassungen tätig, sodass wir auch ausländischen Mandanten, die nicht mit der japanischen Sprache vertraut sind, eine Beratung in einer ihrer Muttersprache nahekommenden Umgebung anbieten können. Wir setzen uns mit voller Kraft dafür ein, dass ausländische Unternehmer, die eine Unternehmensgründung in Japan in Betracht ziehen, rechtliche Risiken minimieren und ihr Geschäft reibungslos starten können. Zögern Sie nicht, uns zu konsultieren.