Erläuterung zur Satzungsänderung im japanischen Gesellschaftsrecht: Notwendigkeit, Verfahren und Schutz der Aktionäre

Die Satzung ist ein wichtiges Dokument, das die grundlegenden Regeln eines Unternehmens festlegt, und ihre Änderung kann erhebliche Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Organisationsstruktur des Unternehmens haben. Angesichts des Wachstums eines Unternehmens und der sich verändernden Geschäftsumgebung ist es unerlässlich, den Inhalt der Satzung angemessen zu überprüfen, um die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu gewährleisten. Beispielsweise kann in verschiedenen Situationen, wie bei der Einführung neuer Geschäftsfelder, der Umstellung von Geschäftsstrategien oder der Anpassung an Gesetzesänderungen, die Notwendigkeit einer Satzungsänderung entstehen. Solche Änderungen der Satzung werden nicht nur als bloße Verwaltungsformalität betrachtet, sondern als Teil eines wichtigen Entscheidungsprozesses, der die Zukunft des Unternehmens beeinflusst. Ein genaues Verständnis und eine angemessene Durchführung dieses Prozesses sind entscheidend, um rechtliche Risiken zu vermeiden und einen reibungslosen Geschäftsbetrieb aufrechtzuerhalten. Satzungsänderungen stützen rechtlich strategische Unternehmensbewegungen wie Geschäftserweiterungen, Umstrukturierungen oder Änderungen der Kapitalpolitik, und die Strenge des Verfahrens ist darauf ausgelegt, die Transparenz des Unternehmens und den Schutz der Interessenvertreter zu gewährleisten. In diesem Artikel wird detailliert auf die Notwendigkeit, die konkreten Verfahren, die damit verbundenen rechtlichen Regelungen und den Schutz der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit Satzungsänderungen nach dem japanischen Gesellschaftsrecht eingegangen.

Wann eine Änderung der japanischen Satzung erforderlich ist

Die Satzung eines Unternehmens wird bei dessen Gründung erstellt. Mit dem Wachstum des Unternehmens und Veränderungen im Geschäftsumfeld kann es jedoch notwendig werden, die darin enthaltenen Bestimmungen zu ändern. Die in der Satzung aufgeführten Punkte werden gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht in drei Kategorien unterteilt: „unbedingt erforderliche Angaben“, „bedingt erforderliche Angaben“ und „freiwillige Angaben“. Eine Änderung der Satzung ist erforderlich, wenn sich eine dieser Kategorien ändert. Diese Änderungen sind nicht nur einfache administrative Vorgänge, sondern haben tiefgreifende Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb und den rechtlichen Status des Unternehmens. Sie stehen in enger Verbindung mit verschiedenen relevanten gesetzlichen Bestimmungen. Dies zeigt, dass das japanische Gesellschaftsrecht ein hochintegriertes Rechtssystem ist, bei dem eine Änderung potenziell kettenartige Auswirkungen auf andere Bestimmungen und Verfahren haben kann.  

Änderung des Geschäftszwecks

Wenn ein Unternehmen in Japan in neue Geschäftsfelder expandieren oder bestehende Geschäftstätigkeiten erweitern oder verkleinern möchte, muss es den in der Satzung festgelegten Geschäftszweck ändern. Der Artikel 27 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanisches Gesellschaftsgesetz) legt den Zweck des Unternehmens als zwingenden Bestandteil der Satzung fest. Grundsätzlich kann ein Unternehmen keine Geschäfte betreiben, die nicht in der Satzung aufgeführt sind. Daher ist es erforderlich, zunächst den Zweck in der Satzung zu ändern, um den Umfang der Geschäftstätigkeit zu erweitern, und anschließend die entsprechenden Geschäfte aufzunehmen. Für diese Änderung ist ein besonderer Beschluss der Hauptversammlung erforderlich.  

Änderung des Firmennamens

Wenn der Name eines Unternehmens (Firmierung) geändert wird, ist ebenfalls eine Änderung der Satzung erforderlich. Die Firmierung ist gemäß Artikel 27 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005) ein zwingend anzugebender Punkt. Die Firmierung stellt ein wichtiges Element dar, das die Identität des Unternehmens widerspiegelt, und ihre Änderung beeinflusst direkt die externe Wahrnehmung des Unternehmens. Nach dem Beschluss zur Änderung der Firmierung muss die Änderung beim zuständigen Amtsgericht am Hauptsitz des Unternehmens eingetragen werden.  

Änderung des Hauptsitzstandorts in Japan

Wenn ein Unternehmen in Japan seinen Hauptsitz verlegt, kann eine Änderung der Satzung erforderlich sein. Ist die genaue Adresse in der Satzung angegeben, muss diese geändert werden. Wird jedoch nur die kleinste Verwaltungseinheit (zum Beispiel Stadt, Bezirk oder Gemeinde) genannt, ist eine Satzungsänderung möglicherweise nicht notwendig, solange der Umzug innerhalb derselben Verwaltungseinheit erfolgt. Da der Hauptsitzstandort jedoch ein registrierungspflichtiges Element ist, muss unabhängig von einer Satzungsänderung die Verlegung stets beim japanischen Rechtsamt eingetragen werden.  

Änderungen der Gesamtzahl der auszugebenden Aktien und der Arten von Aktien unter japanischem Recht

Wenn die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien erhöht oder verringert wird oder wenn andere Arten von Aktien als Stammaktien (zum Beispiel Aktien mit Stimmrechtsbeschränkungen oder Übertragungsbeschränkungen) neu ausgegeben werden, oder wenn der Inhalt bestehender Arten von Aktien geändert wird, ist eine Änderung der Satzung erforderlich. Das japanische Gesellschaftsgesetz, insbesondere die Artikel 107, 108 und 111, enthält Bestimmungen zu den Arten von Aktien. Da diese Änderungen die Rechte der Aktionäre direkt beeinflussen, ist neben einem Sonderbeschluss der Hauptversammlung möglicherweise auch ein Beschluss der Versammlung der betroffenen Arten von Aktionären erforderlich, die aus den betroffenen Arten von Aktionären besteht.  

Änderung der Organisationsstruktur (Einrichtung oder Abschaffung von Vorstand und Aufsichtsrat)

Bei der Überprüfung der Unternehmensführung kann es notwendig werden, neue Organe wie den Vorstand oder den Aufsichtsrat einzurichten oder bestehende Organe abzuschaffen. Beispielsweise kann der Vorstand abgeschafft werden, um die Flexibilität des Managements zu erhöhen, oder ein Aufsichtsrat kann im Rahmen der Vorbereitung auf einen Börsengang eingerichtet werden. Diese Organisationsstrukturen sind im japanischen Gesellschaftsgesetz, Artikel 326, festgelegt, und für eine Änderung der Satzung ist grundsätzlich ein besonderer Beschluss der Hauptversammlung erforderlich.  

Verringerung des Kapitals in Japan

Wenn das Kapital eines Unternehmens in Japan verringert werden soll, ist eine Änderung der Satzung erforderlich. Dies kann zur Deckung von Verlusten, zur Rückzahlung an Aktionäre oder als Teil einer M&A-Strategie erfolgen. Da die Verringerung des Kapitals die Kreditwürdigkeit des Unternehmens und die Interessen der Gläubiger beeinflussen kann, sind Schutzverfahren für Gläubiger, die im Folgenden erläutert werden, vorgeschrieben.  

Weitere wichtige Änderungen

Darüber hinaus ist eine Änderung der Satzung erforderlich, wenn es zu wesentlichen Änderungen in den Satzungsbestimmungen kommt, wie etwa bei der Änderung der Bekanntmachungsmethode, der Anzahl der Stückaktien oder der Anzahl und Amtszeit der Vorstandsmitglieder. Diese Änderungen sind ebenfalls entscheidende Elemente für den Betrieb des Unternehmens, und es sind angemessene Verfahren erforderlich, um sie umzusetzen.  

Übersicht über das Verfahren zur Änderung der Satzung

Die Änderung der Satzung ist ein bedeutender Akt, der die grundlegenden Regeln eines Unternehmens verändert und unterliegt strengen Verfahren gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht. Dieses Verfahren umfasst zwei Aspekte: die interne Entscheidungsfindung und die externe Informationsveröffentlichung, wobei in jeder Phase unterschiedliche rechtliche Anforderungen gestellt werden.

Einberufung und Beschluss der Hauptversammlung

Um die Satzung einer Aktiengesellschaft zu ändern, ist grundsätzlich ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich [Artikel 466 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Da es sich um eine wichtige Angelegenheit handelt, die den Kern des Unternehmens betrifft, muss dieser Beschluss die strengen Anforderungen eines “Sonderbeschlusses” erfüllen. Bei der Einberufung der Hauptversammlung müssen die im japanischen Gesellschaftsrecht und in der Satzung festgelegten Einberufungsfristen (grundsätzlich bis zwei Wochen vor dem Tag der Versammlung) eingehalten und die Einladungen versendet werden.

Erstellung und Aufbewahrung des Protokolls

Wird auf der Hauptversammlung ein Beschluss zur Änderung der Satzung gefasst, ist die Erstellung eines detaillierten Protokolls verpflichtend. Das Protokoll muss die Beschlussgegenstände, den Namen des Antragstellers, die Gesamtzahl der Stimmrechte der anwesenden Aktionäre und die Anzahl der Zustimmungen enthalten. Dieses Protokoll muss als Beweis des Beschlusses ordnungsgemäß im Unternehmen aufbewahrt werden.

Notwendigkeit der Anmeldung zur Eintragung

Wenn der Inhalt der Satzungsänderung die Eintragungsgegenstände des Unternehmens (wie Firmenname, Zweck, Hauptsitz, Gesamtzahl der auszugebenden Aktien, Organisationsstruktur usw.) betrifft, ist eine Änderungsanmeldung beim Amtsgericht erforderlich. Die Eintragung ist ein unverzichtbares Verfahren, um die Tatsache der Änderung gegenüber Dritten geltend zu machen. Ein Beschluss der Hauptversammlung allein reicht nicht aus, um diese Änderung gegenüber Dritten zu behaupten. Dies liegt daran, dass das japanische Gesellschaftsrecht zwischen der Wirksamkeit interner Entscheidungen und der Wirksamkeit externer Bekanntmachungen unterscheidet. Der Beschluss der Hauptversammlung bestätigt die interne Entscheidungsfindung des Unternehmens, aber wenn die Änderung externe Geschäftspartner oder Gläubiger betrifft, kann die rechtliche Wirksamkeit gegenüber Dritten erst durch öffentliche Bekanntmachung geltend gemacht werden. Daher muss die Anmeldung zur Eintragung grundsätzlich innerhalb von zwei Wochen nach dem Beschluss erfolgen.

Sonderbeschlüsse in der japanischen Hauptversammlung

Für die Entscheidung über wichtige Angelegenheiten eines Unternehmens, einschließlich der Änderung der Satzung, ist grundsätzlich ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung erforderlich. Die Strenge dieser Beschlussanforderungen dient dem Schutz der Interessen der Aktionäre und stellt sicher, dass bedeutende Veränderungen des Unternehmens mit breiter Unterstützung der Aktionäre in Japan durchgeführt werden.

Anforderungen an Sonderbeschlüsse (Artikel 309 Absatz 2 Nummer 11 des japanischen Gesellschaftsgesetzes)

Artikel 466 des japanischen Gesellschaftsgesetzes legt fest, dass eine Änderung der Satzung einen Beschluss der Hauptversammlung erfordert. Zudem wird in Artikel 309 Absatz 2 Nummer 11 des japanischen Gesellschaftsgesetzes klargestellt, dass eine Satzungsänderung zu den Angelegenheiten gehört, die einen „Sonderbeschluss“ der Hauptversammlung erfordern. Damit ein Sonderbeschluss zustande kommt, müssen Aktionäre, die die Mehrheit der stimmberechtigten Anteile halten, anwesend sein, und mindestens zwei Drittel der anwesenden stimmberechtigten Aktionäre müssen zustimmen. Diese Anforderung kann durch die Satzung verschärft, jedoch grundsätzlich nicht gelockert werden. Diese hohe Zustimmungsanforderung dient dazu, grundlegende Änderungen für das Unternehmen nicht leichtfertig vorzunehmen und schützt die Aktionäre, insbesondere Minderheitsaktionäre, vor Benachteiligungen.  

Vergleich mit der gewöhnlichen Beschlussfassung

In der Hauptversammlung der Aktionäre gibt es neben der Sonderbeschlussfassung auch die “gewöhnliche Beschlussfassung”. Die gewöhnliche Beschlussfassung wird für allgemeinere Angelegenheiten (wie die Wahl oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern, die Genehmigung von Jahresabschlüssen usw.) verwendet. Sie wird beschlossen, wenn Aktionäre, die die Mehrheit der Stimmrechte besitzen und anwesend sind, zustimmen. Im Gegensatz dazu ist die Sonderbeschlussfassung für wichtige Angelegenheiten erforderlich, die das Fundament des Unternehmens betreffen (wie Kapitalherabsetzung, Geschäftsübertragung, Fusion, Auflösung usw.), und es gelten strengere Anforderungen. Diese strengen Anforderungen zielen darauf ab, die Interessen der Aktionäre, insbesondere der Minderheitsaktionäre, zu schützen. Die gestaffelte Festlegung der Beschlussanforderungen in der Hauptversammlung der Aktionäre je nach Wichtigkeit der Angelegenheit spiegelt das Designprinzip des japanischen Gesellschaftsrechts wider, das besagt, dass Entscheidungen mit größerem Einfluss auf die Investitionen der Aktionäre eine breitere Konsensbildung erfordern.

Wirksamkeitsdatum eines Beschlusses

Unter japanischem Gesellschaftsrecht tritt ein Beschluss der Hauptversammlung grundsätzlich in Kraft, sobald er gefasst wird. Es ist jedoch auch möglich, das Wirksamkeitsdatum einer Satzungsänderung auf einen bestimmten zukünftigen Tag festzulegen. Dies wird als “befristeter Beschluss” bezeichnet und seine Gültigkeit wird durch ein Urteil des japanischen Obersten Gerichtshofs anerkannt.  

Das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 8. März 1962 (Minshū Band 16, Nr. 3, Seite 473) stellte fest, dass es grundsätzlich zulässig ist, das Wirksamkeitsdatum einer Satzungsänderung auf einen zukünftigen Tag zu setzen, solange dies nicht gegen gesetzliche Bestimmungen, den Zweck oder die Logik des Gesetzes verstößt. Dieses Urteil bietet die rechtliche Grundlage dafür, dass Unternehmen die Flexibilität haben, das Wirksamkeitsdatum einer Satzungsänderung an spezifische Geschäftspläne oder den Zeitplan einer organisatorischen Umstrukturierung anzupassen. Bei umfangreichen organisatorischen Umstrukturierungen wie Fusionen oder Geschäftsübertragungen sind oft verschiedene Vorbereitungen und Abstimmungen mit externen Parteien erforderlich, weshalb es in der Praxis unerlässlich ist, einen Zeitraum zwischen dem Beschluss der Hauptversammlung und dem tatsächlichen Inkrafttreten vorzusehen. Dieses Urteil gewährleistet rechtlich diese Flexibilität, um solchen geschäftlichen Erfordernissen gerecht zu werden und unterstützt den reibungslosen Ablauf der Geschäftstätigkeiten. Allerdings ist es schwierig, eine klare Frist festzulegen, da diese von den individuellen Umständen abhängt.  

Registrierungsverfahren bei Satzungsänderungen in Japan

Wenn eine Satzungsänderung die Eintragungen im Handelsregister eines Unternehmens in Japan beeinflusst, ist ein Änderungsregistrierungsverfahren beim zuständigen Amtsgericht erforderlich. Dieses Verfahren dient dazu, öffentlich zu zeigen, dass die Informationen des Unternehmens korrekt und aktuell sind, und die Einhaltung dieser Vorschrift ist von entscheidender Bedeutung, um die rechtlichen Verpflichtungen des Unternehmens zu erfüllen.

Fristen für die Registrierung und Bußgelder

Wenn durch eine Satzungsänderung Änderungen in den Eintragungen entstehen, muss das Unternehmen grundsätzlich innerhalb von zwei Wochen ab dem Tag der Änderung (in der Regel der Tag der Beschlussfassung in der Hauptversammlung) die Änderungsregistrierung beim zuständigen Amtsgericht beantragen [Artikel 915 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005)]. Wird diese Frist versäumt, kann gegen den Vertreter des Unternehmens eine Geldbuße von bis zu 1 Million Yen verhängt werden. Dies wird als “Versäumnis der Registrierung” bezeichnet und stellt eine Sanktion für die Nichterfüllung der Informationspflicht des Unternehmens dar. Die strengen Fristen und Sanktionen zeigen, dass das japanische Gesellschaftsgesetz großen Wert auf die Transparenz der grundlegenden Unternehmensinformationen legt. Diese Transparenz bildet die Grundlage dafür, dass Dritte, wie Geschäftspartner und Gläubiger, auf die Genauigkeit der Unternehmensinformationen vertrauen und Geschäfte tätigen können. Daher fungiert die Registrierung nicht nur als Verwaltungsverfahren, sondern als wichtiges System zur Sicherstellung der Zuverlässigkeit und Stabilität von Geschäftstransaktionen.

Erforderliche Dokumente

Für den Antrag auf Änderungsregistrierung sind je nach Art der Änderung verschiedene Dokumente erforderlich. Allgemein benötigt werden der Registrierungsantrag, das Protokoll der Hauptversammlung und die Aktionärsliste. Bei Änderungen der Geschäftsführung sind zusätzlich eine Annahmeerklärung und ein Siegelzertifikat erforderlich, bei Änderungen des Kapitals ein Zahlungsnachweis und Dokumente zum Gläubigerschutzverfahren. Das Protokoll muss im Original eingereicht werden, jedoch kann das Verfahren der “Rückgabe des Originals” genutzt werden, um es für die Unternehmensunterlagen zurückzuerhalten.

Online- und Papierbasierte Anträge

Es gibt zwei Hauptmethoden zur Beantragung der Änderungsregistrierung: die Einreichung von Dokumenten am Schalter des Amtsgerichts und die Online-Antragstellung über das “Online-Antragssystem für Registrierung und Hinterlegung” des japanischen Justizministeriums. Die Online-Antragstellung kann von zu Hause aus erfolgen und ist effizient, erfordert jedoch die vorherige Beschaffung eines elektronischen Zertifikats und die Installation spezieller Software.

Verfahren zur Rückgabe des Originals

Unter den bei der Registrierung einzureichenden Dokumenten befinden sich Originale (wie das Protokoll der Hauptversammlung), die im Unternehmen aufbewahrt werden müssen. Diese Dokumente können durch das Verfahren der “Rückgabe des Originals” nach Abschluss der Registrierung zurückerhalten werden. Um die Rückgabe des Originals zu beantragen, muss eine Kopie des eingereichten Originals erstellt und mit dem Vermerk “entspricht dem Original” versehen eingereicht werden. Dieses Verfahren reduziert den Aufwand und die Kosten für die erneute Beschaffung von Dokumenten, wenn dasselbe Original für mehrere Verfahren benötigt wird.

Verfahren zum Schutz der Gläubiger (im Falle der Herabsetzung des Kapitals)

Die Herabsetzung des Kapitals kann die finanzielle Basis eines Unternehmens verringern und somit die Interessen der Gläubiger gefährden. Daher schreibt das japanische Gesellschaftsgesetz ein Verfahren zum Schutz der Gläubiger vor [Artikel 449 des japanischen Gesellschaftsgesetzes] . Dieses Verfahren dient als wichtige Sicherheitsmaßnahme, um das Vertrauen der Gläubiger in die Geschäftstätigkeit des Unternehmens zu erhalten und sicherzustellen, dass ihre Rechte nicht unangemessen verletzt werden. Das Gesetz berücksichtigt die Auswirkungen der Kapitalherabsetzung auf die Gläubiger und strebt durch die Gewährleistung von Einspruchsmöglichkeiten ein Gleichgewicht zwischen unternehmerischer Freiheit und Gläubigerschutz an.  

Verfahren gemäß Artikel 449 des japanischen Gesellschaftsgesetzes

Das Unternehmen muss den Inhalt der Kapitalherabsetzung, den Ort, an dem die neueste Bilanz oder deren Zusammenfassung veröffentlicht ist, sowie die Möglichkeit für Gläubiger, innerhalb eines bestimmten Zeitraums (mindestens einen Monat) Einspruch zu erheben, im Amtsblatt bekanntmachen . Zudem muss das Unternehmen den bekannten Gläubigern individuell Mahnschreiben zusenden . Unternehmen, die eine andere Bekanntmachungsmethode als das Amtsblatt (z. B. Tageszeitungen oder elektronische Bekanntmachungen) verwenden, können durch eine “doppelte Bekanntmachung” auf die individuelle Mahnung an jeden Gläubiger verzichten . Solange das Verfahren zum Schutz der Gläubiger nicht abgeschlossen ist, tritt die Wirksamkeit der Kapitalherabsetzung nicht ein . Dies bedeutet, dass eine Änderung des Vermögensstatus des Unternehmens durch die Kapitalherabsetzung rechtlich nicht anerkannt wird, bis die Möglichkeit für Gläubigereinsprüche ausreichend gewährleistet und gegebenenfalls erforderliche Maßnahmen wie Zahlungen abgeschlossen sind.  

Kaufrecht der Aktien durch widersprechende Aktionäre unter japanischem Recht

Wenn bestimmte Satzungsänderungen oder Umstrukturierungsmaßnahmen durchgeführt werden, haben Aktionäre, die diesen Änderungen widersprechen, das Recht, das Unternehmen aufzufordern, ihre Aktien zu einem fairen Preis zu kaufen. Dies ist ein wichtiges System zum Schutz der Möglichkeit der Kapitalrückgewinnung für Aktionäre. Es schützt die Rechte der Aktionäre, indem es ihnen einen rechtlichen “Ausstieg” bietet, wenn sie mit Entscheidungen des Unternehmens, die erhebliche Auswirkungen auf sie haben, nicht einverstanden sind. Dadurch wird die Fairness im Entscheidungsprozess des Unternehmens sichergestellt.

Fälle, in denen das Recht auf Aktienrückkauf entsteht (Artikel 116 des japanischen Gesellschaftsgesetzes)

Artikel 116 des japanischen Gesellschaftsgesetzes legt spezifisch fest, wann ein widersprechender Aktionär das Recht auf Aktienrückkauf ausüben kann. Zu den Hauptfällen gehören die folgenden Beispiele:  

• Wenn das Unternehmen eine Satzungsänderung vornimmt, die eine Übertragungsbeschränkung für alle von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien einführt [Artikel 116 Absatz 1 Nummer 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes]. Dies geschieht, weil Aktionäre dadurch die Möglichkeit verlieren könnten, ihr investiertes Kapital zurückzuerhalten, da sie ihre Aktien nicht mehr frei verkaufen können.  
• Wenn eine Satzungsänderung vorgenommen wird, die Vorzugsaktien mit vollständiger Erwerbsklausel als Inhalt einer bestimmten Aktienart festlegt [Artikel 116 Absatz 1 Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes]. Dies verleiht dem Unternehmen die Möglichkeit, durch Beschluss der Hauptversammlung alle Aktien dieser Art zwangsweise zu erwerben, was eine erhebliche Änderung des Vermögens der Aktionäre zur Folge hat.  
• Wenn es um Aktienzusammenlegungen, Aktiensplits, Gratisaktienzuweisungen, Satzungsänderungen bezüglich der Anzahl der Einheitsaktien, die Ausgabe von Aktien durch Zuteilung an Aktionäre, die Ausgabe oder Gratiszuweisung von Bezugsrechten geht, die einer bestimmten Art von Aktionären Schaden zufügen könnten, und die Satzung keine Entscheidung der Versammlung der Aktionärsart erfordert [Artikel 116 Absatz 1 Nummer 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes].  

Ein “widersprechender Aktionär” ist ein Aktionär, der, wenn für diese Handlungen ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich ist, vor der Versammlung einen Widerspruch anmeldet und bei der Versammlung dagegen stimmt oder der seine Stimmrechte nicht ausüben kann [Artikel 116 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes].  

Verfahren zur Ausübung des Rechts auf Aktienrückkauf in Japan

Wenn ein Unternehmen in Japan eine Handlung vornimmt, die das Recht auf Aktienrückkauf auslöst, muss es die Aktionäre mindestens 20 Tage vor dem Wirksamkeitsdatum darüber informieren. Diese Benachrichtigung kann durch eine öffentliche Bekanntmachung ersetzt werden [Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 116, Absatz 3 und 4]. Aktionäre müssen ihr Recht auf Aktienrückkauf in der Zeitspanne zwischen 20 Tagen vor dem Wirksamkeitsdatum und dem Tag vor dem Wirksamkeitsdatum ausüben [Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 116, Absatz 5]. Der Antrag muss die Anzahl der Aktien, die zurückgekauft werden sollen, klar angeben. Falls Aktienzertifikate ausgestellt wurden, ist auch deren Vorlage erforderlich [Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 116, Absatz 6]. Ein Antrag auf Aktienrückkauf kann ohne Zustimmung des Unternehmens nicht zurückgezogen werden [Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 116, Absatz 7].  

Bestimmung des fairen Preises von Aktien unter japanischem Recht

Wenn ein Antrag auf Aktienrückkauf gestellt wird, führen der Aktionär und das Unternehmen Verhandlungen über den “fairen Preis” der Aktien. Sollte keine Einigung erzielt werden, kann der Aktionär beim Gericht einen Antrag auf Preisfestsetzung stellen.

Das Urteil des Obergerichts Osaka vom 28. März 1989 (Hanrei Jiho Nr. 1324, S. 140) lieferte eine wichtige Entscheidung zur Ausübung des Rechts auf Aktienrückkauf in nicht börsennotierten Unternehmen mit Übertragungsbeschränkungen. Es betonte die Bedeutung der Bewertung von Aktien nicht beherrschender Aktionäre. Basierend auf der Annahme, dass der finanzielle Nutzen, den gewöhnliche Minderheitsaktionäre vom Unternehmen erhalten, hauptsächlich aus Dividenden besteht, wurde das Gordon-Modell als geeignete Methode zur Berechnung zukünftiger Dividendengewinne anerkannt. Gleichzeitig wurde berücksichtigt, dass die Dividendenpolitik möglicherweise von den Interessen der Mehrheitsaktionäre beeinflusst wird und dass Dividenden den Liquidationswert des Unternehmens unterschreiten könnten. Daher wurde anerkannt, dass der Liquidationswert eine bedeutende Rolle als Mindestgrenze des Aktienpreises spielt. Dieses Urteil hob hervor, dass im Gegensatz zu Methoden wie der Vergleichsmethode ähnlicher Branchen, die für steuerliche Zwecke verwendet werden, bei der fairen Preisbestimmung in Streitigkeiten zwischen Privatpersonen die Bewertung unter Berücksichtigung der Position nicht beherrschender Aktionäre von Bedeutung ist.

Gerichtsurteile zur Änderung der Satzung in Japan

Es gibt zahlreiche Gerichtsurteile zu den Verfahren und der Wirksamkeit von Satzungsänderungen, die erheblichen Einfluss auf die praktische Auslegung haben. Diese Urteile ergänzen die nicht immer klaren Bestimmungen des japanischen Gesellschaftsrechts und bieten Leitlinien zur Lösung konkreter Streitfälle.

Klage auf Annullierung von Hauptversammlungsbeschlüssen

Aktionäre können eine Klage auf Annullierung eines Hauptversammlungsbeschlusses, einschließlich der Beschlüsse zur Satzungsänderung, erheben, wenn es Verfahrens- oder Inhaltsmängel gibt [Artikel 831 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts].

Das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 24. Dezember 1976 (Fall Nr. 37 der Hundertauswahl) entschied, dass es grundsätzlich nicht zulässig ist, nach Ablauf der dreimonatigen Klagefrist ab dem Tag des Beschlusses neue Annullierungsgründe vorzubringen. Dieses Urteil fordert die strikte Einhaltung der Klagefrist, um die Wirksamkeit auch fehlerhafter Beschlüsse frühzeitig zu klären und die Stabilität der Unternehmensführung zu gewährleisten. Würde es erlaubt sein, nach Ablauf der Frist unbegrenzt neue Annullierungsgründe hinzuzufügen, könnten wichtige Entscheidungen des Unternehmens dauerhaft in einem unsicheren Zustand verbleiben, was die Geschäftstätigkeit beeinträchtigen könnte. Dieses Urteil zeigt die Haltung der Justiz, ein Gleichgewicht zwischen dem Schutz der Aktionärsrechte und der Stabilität der Unternehmensführung zu wahren. Es verdeutlicht, dass bei einer Klage auf Annullierung eines Beschlusses zur Satzungsänderung aufgrund von Verfahrensmängeln die Einhaltung der Klagefrist strikt gefordert wird und das Hinzufügen neuer Mängelgründe nach Fristablauf grundsätzlich nicht gestattet ist. Allerdings wurde in späteren Urteilen, wie dem Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 6. September 2010 im “Internetnummern-Fall”, eine flexible Handhabung gezeigt, die es erlaubt, innerhalb des bereits vor Fristablauf geltend gemachten Rahmens der Annullierungsgründe zusätzliche Gründe vorzubringen.

Weitere relevante Urteile

Zur Gültigkeit von “befristeten Beschlüssen”, die das Inkrafttreten einer Satzungsänderung in die Zukunft verlegen, entschied der Oberste Gerichtshof am 8. März 1962 (Sammlung der Zivilrechtsprechung Band 16, Nr. 3, Seite 473), dass diese grundsätzlich zulässig sind, solange sie nicht gegen gesetzliche Bestimmungen, den Zweck oder die Logik verstoßen. Dies gewährt Unternehmen die Flexibilität, das Inkrafttreten von Satzungsänderungen an spezifische Geschäftspläne oder Umstrukturierungszeitpläne anzupassen.

Bezüglich der Bestimmung des fairen Preises von Aktien im Rahmen des Aktienrückkaufsrechts entschied das Oberlandesgericht Osaka am 28. März 1989 (Rechtsprechungsjournal Nr. 1324, Seite 140), dass bei der Bewertung von Aktien nicht börsennotierter Unternehmen, die von Minderheitsaktionären gehalten werden, die Gordon-Modell-Methode, die zukünftige Dividendengewinne betont, als grundlegende Bewertungsmethode geeignet ist. Dies basiert auf der Überlegung, dass die wirtschaftlichen Vorteile, die Minderheitsaktionäre aus dem Unternehmen ziehen, hauptsächlich in Dividenden bestehen, und zielt darauf ab, deren Schutz zu gewährleisten.

Zusammenfassung

Die Änderung der Satzung ist eine wesentliche Managemententscheidung für das Wachstum und die Entwicklung eines Unternehmens und unterliegt den strengen Verfahren des japanischen Gesellschaftsrechts. Bei verschiedenen Änderungen wie der Hinzufügung von Geschäftszwecken, der Änderung des Firmennamens, der Reduzierung des Kapitals oder der Überprüfung der Organisationsstruktur ist eine Sonderbeschlussfassung in der Hauptversammlung sowie gegebenenfalls die Anmeldung der Änderung beim Rechtsamt erforderlich. Insbesondere bei der Reduzierung des Kapitals gibt es Verfahren zum Schutz der Gläubiger, und bei bestimmten Satzungsänderungen entsteht das Recht der widersprechenden Aktionäre auf Aktienrückkauf, was komplexe rechtliche Regelungen mit sich bringt. Diese Verfahren sind unerlässlich, um die rechtliche Stabilität und Transparenz des Unternehmens zu gewährleisten und die Interessen von Aktionären und Gläubigern zu schützen.

Das Verfahren zur Änderung der Satzung ist aufgrund der Vielzahl rechtlicher Anforderungen, strenger Fristen und der komplexen Auslegung von Gerichtsurteilen äußerst anspruchsvoll. Eine Änderung kann potenziell kettenartige Auswirkungen auf andere Bestimmungen und Verfahren haben, und es ist nicht einfach, dies umfassend zu verstehen und angemessen zu bewältigen. Um solche komplexen rechtlichen Angelegenheiten reibungslos zu handhaben, ist die Unterstützung durch Experten von entscheidender Bedeutung.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiches Wissen und praktische Erfahrung in Bezug auf Satzungsänderungen im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts. Wir haben unseren Mandanten in einer Vielzahl von Fällen von Satzungsänderungen präzise Beratung und praktische Lösungen für die komplexen rechtlichen Herausforderungen geboten, denen sie gegenüberstehen. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere englischsprachige Anwälte mit ausländischen Anwaltsqualifikationen, die auch nicht japanischsprachigen Mandanten durch reibungslose Kommunikation ein tiefes Verständnis und Vertrauen in das japanische Rechtssystem vermitteln können. Wenn Sie Beratung zu Satzungsänderungen oder jegliche rechtliche Unterstützung in diesem Zusammenhang benötigen, zögern Sie bitte nicht, die Monolith Rechtsanwaltskanzlei zu kontaktieren. Wir unterstützen die Entwicklung Ihres Unternehmens mit Nachdruck.