Das System der mehrfachen Vertreterklage im japanischen Gesellschaftsrecht und die wichtigsten Gerichtsentscheidungen

Die heutige Unternehmenslandschaft ist durch komplexe Unternehmensgruppenstrukturen gekennzeichnet, bei denen eine einzige endgültige Muttergesellschaft zahlreiche Tochtergesellschaften verwaltet. Diese Strukturen bieten strategische Vorteile, stellen jedoch insbesondere in Bezug auf die Verantwortung der Geschäftsführer von Tochtergesellschaften spezifische Herausforderungen für die Unternehmensführung dar. Traditionell konnten die Aktionäre eines Unternehmens eine Aktionärsklage gegen die Geschäftsführer dieses bestimmten Unternehmens erheben, um deren Verantwortung geltend zu machen. Dieses System war jedoch nicht ausreichend, um Situationen zu bewältigen, in denen Fehlverhalten einer Tochtergesellschaft indirekte Schäden für die Muttergesellschaft und letztlich für deren Aktionäre in Japan verursachte.

Japan erkannte diese Herausforderung und führte durch die Reform des japanischen Gesellschaftsrechts im Jahr 2014 das System der Mehrfachvertretungsklage ein, das 2015 in Kraft trat. Dieses System wird im japanischen Gesellschaftsrecht offiziell als „Klage zur spezifischen Verantwortlichkeitsverfolgung“ bezeichnet und ermöglicht es den Aktionären der endgültigen Muttergesellschaft, die Verantwortung der Geschäftsführer ihrer hundertprozentigen oder bedeutenden Tochtergesellschaften geltend zu machen. Diese gesetzliche Regelung spielt eine äußerst wichtige Rolle bei der Stärkung der Unternehmensführung innerhalb von Unternehmensgruppen. In diesem Artikel wird dieses bedeutende rechtliche Rahmenwerk detailliert erläutert, einschließlich seiner Ziele, Anforderungen, Verfahren und relevanter Gerichtsentscheidungen, um ein umfassendes Verständnis seiner Rolle bei der Stärkung der Unternehmensführung in japanischen Unternehmensgruppen zu bieten.  

Überblick über das System der mehrfachen Vertreterklage im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts (Japanisches Gesellschaftsrecht)

Definition und Zweck des Systems

Das Mehrfachvertretungsklagensystem im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts ermöglicht es den Aktionären der obersten Aktiengesellschaft innerhalb einer Unternehmensgruppe, also der „endgültigen Muttergesellschaft“, Klagen gegen die Direktoren, Aufsichtsräte, geschäftsführenden Organe, Wirtschaftsprüfer oder Liquidatoren (im Folgenden „Initiatoren usw.“) ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaften (einschließlich Enkelgesellschaften) zu erheben, um deren Verantwortung geltend zu machen. Dieses System ist in Artikel 847-3 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes als „Klage zur spezifischen Verantwortlichkeitsverfolgung“ geregelt.

Das System verfolgt zwei Hauptziele. Erstens soll es die Aktionäre der Muttergesellschaft schützen, wenn Fehlverhalten oder Managementfehler einer Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft Schaden zufügen und dadurch auch die Aktionäre der Muttergesellschaft wirtschaftliche Verluste erleiden. Der Hintergrund für die Einführung dieses Systems liegt in der Aufhebung des Verbots von Holdinggesellschaften durch die Änderung des japanischen Kartellgesetzes im Heisei 9 (1997) und der Einführung des Aktientausch- und Aktienübertragungssystems durch die Änderung des japanischen Handelsgesetzes im Heisei 11 (1999). Dies führte zu einem raschen Anstieg reiner Holdinggesellschaften, wodurch die Auswirkungen der Handlungen von Tochtergesellschaften auf die Muttergesellschaft erheblich zunahmen und die Notwendigkeit der Überwachung der Tochtergesellschaften durch die Muttergesellschaft sowie der Kontrolle durch die Aktionäre der Muttergesellschaft stieg.

Das zweite Ziel besteht darin, den Aktionären der Muttergesellschaft die Möglichkeit zu geben, die Verantwortung der Direktoren usw. der Tochtergesellschaften zu verfolgen, falls die Muttergesellschaft selbst möglicherweise nachlässig bei der Klageerhebung ist, also eine „Klageerhebungsnachlässigkeit“ vorliegt. Die Muttergesellschaft hat als Aktionär der Tochtergesellschaft das Recht, Klagen zu erheben, könnte jedoch aufgrund persönlicher Beziehungen zu den Führungskräften der Tochtergesellschaft oder weitreichender Interessenkonflikte innerhalb der Gruppe die Klageerhebung vermeiden. Dieses System soll potenzielle Interessenkonflikte auf der Ebene der Muttergesellschaft vermeiden und sicherstellen, dass die Verantwortlichkeitsverfolgung ordnungsgemäß erfolgt. Dadurch wird nicht nur die Schadenswiedergutmachungsfunktion, sondern auch die Abschreckungsfunktion gegen illegale Handlungen erwartet. Dieses Rechtssystem bietet eine Kontrollfunktion von außen gegenüber den Entscheidungsprozessen innerhalb der Unternehmensgruppe und stärkt den gesamten Rahmen der Unternehmensführung.

Rechtsgrundlage: Artikel 847-3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes

Das Mehrfachvertretungsklage-System ist im Artikel 847-3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegt. Diese Bestimmung wurde durch die Reform des japanischen Gesellschaftsgesetzes im Heisei 26 (2014) eingeführt und trat am 1. Mai Heisei 27 (2015) in Kraft. Vor der Einführung dieses Systems gab es keine ausdrücklichen Regelungen zu Mehrfachvertretungsklagen im japanischen Gesellschaftsgesetz, und auch in der Rechtsprechung wurden sie grundsätzlich nicht anerkannt.

Diese Gesetzesänderung war bahnbrechend, da sie eine Lücke in der Verantwortlichkeitsverfolgung innerhalb von Unternehmensgruppen schloss. Sie stellt eine gesetzgeberische Überarbeitung der bisherigen gerichtlichen Entscheidungen dar und zeigt, dass das japanische Unternehmensrecht sich zu einem umfassenderen und expliziteren Rahmen für die Governance von Unternehmensgruppen entwickelt. Die Einführung dieses Systems bedeutet eine aktive politische Entscheidung des Gesetzgebers, um auf die komplexen Gegebenheiten der modernen Geschäftswelt zu reagieren, insbesondere auf die durch komplexe Gruppenstrukturen fließenden Risiken und Verantwortlichkeiten. Dadurch wurde die bisher unzureichende Schutzsituation der Aktionäre der Muttergesellschaft in herkömmlichen Aktionärsvertretungsklagen verbessert und die Verantwortlichkeitsverfolgung über die gesamte Unternehmenshierarchie hinweg sichergestellt.

Unterschiede zur japanischen Aktionärsklage

Die Mehrfachvertretungsklage weist zwar Ähnlichkeiten mit der traditionellen Aktionärsklage gemäß Artikel 847 des japanischen Gesellschaftsgesetzes auf, jedoch gibt es wesentliche Unterschiede hinsichtlich der klageberechtigten Personen. Eine typische japanische Aktionärsklage wird von einem Aktionär der betroffenen Gesellschaft gegen deren Direktoren erhoben. Zum Beispiel kann ein Aktionär der Gesellschaft A eine Aktionärsklage gegen die Direktoren der Gesellschaft A einreichen.  

Im Gegensatz dazu ermöglicht die Mehrfachvertretungsklage, dass die Aktionäre der “endgültigen Muttergesellschaft”, die eine Tochtergesellschaft vollständig kontrolliert, die Verantwortung der Führungskräfte der Tochtergesellschaft geltend machen können, anstatt dass die Tochtergesellschaft selbst dies tut. Das Hauptmerkmal besteht darin, dass Aktionäre der Muttergesellschaft eine Klage gegen die Führungskräfte der Tochtergesellschaft erheben können, was eine indirekte Verantwortlichkeitsverfolgung ermöglicht. Dies bietet den Aktionären der Muttergesellschaft ein Mittel zur Überwachung der Führungskräfte der Tochtergesellschaft, falls die Muttergesellschaft, die 100% der Anteile der Tochtergesellschaft hält, keine Klage erhebt.  

Dieser Unterschied zeigt, dass sich die Auffassung von Unternehmensverantwortung von einer rein auf die juristische Person bezogenen Perspektive hin zu einer Sichtweise wandelt, die Unternehmensgruppen als integrierte wirtschaftliche Einheiten anerkennt. Der wirtschaftliche Hintergrund ist, dass die letztendlichen wirtschaftlichen Auswirkungen von Fehlverhalten einer Tochtergesellschaft die endgültige Muttergesellschaft und deren Aktionäre betreffen. Dieses Rechtssystem stellt sicher, dass die Aktionäre der Muttergesellschaft, die die letztendlichen wirtschaftlichen Nutznießer sind, auch dann Mittel zum Schutz ihrer Interessen haben, wenn die direkte juristische Einheit, die Tochtergesellschaft, oder deren direkte Aktionärin, die Muttergesellschaft, nicht handelt. Dies verstärkt die Anwendung von Konzepten wie der “Durchgriffshaftung” in einem begrenzten und spezifischen Kontext zur Verfolgung von Verantwortlichkeiten.

Voraussetzungen und Verfahren für eine Mehrfachvertretungsklage in Japan

Um eine Mehrfachvertretungsklage einzureichen, müssen die strengen Voraussetzungen erfüllt werden, die in Artikel 847-3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanisches Jahr Heisei 17, 2005) festgelegt sind. Diese Anforderungen wurden eingeführt, um den Missbrauch von Klagen zu verhindern und das Klagerecht nur in Fällen zu gewähren, in denen tatsächlich Schutz erforderlich ist.

Klageberechtigte: Qualifikation der Aktionäre der endgültigen vollständigen Muttergesellschaft in Japan

Die Einreichung einer Mehrfachvertretungsklage steht den Aktionären der “endgültigen vollständigen Muttergesellschaft” zu. Eine endgültige vollständige Muttergesellschaft ist eine Aktiengesellschaft, die die vollständige Muttergesellschaft einer anderen Aktiengesellschaft ist und selbst keine weitere vollständige Muttergesellschaft hat. Mit anderen Worten, es handelt sich um die Aktiengesellschaft, die an der Spitze einer Unternehmensgruppe steht.

Ein klageberechtigter Aktionär muss grundsätzlich seit mindestens sechs Monaten vor dem Tag der Klageerhebung ununterbrochen mindestens ein Hundertstel der Stimmrechte aller Aktionäre der endgültigen vollständigen Muttergesellschaft oder mindestens ein Hundertstel der ausgegebenen Aktien besitzen. Diese Anforderung gilt jedoch nicht für nicht börsennotierte endgültige vollständige Muttergesellschaften. Diese Bedingung dient dazu, sicherzustellen, dass der Aktionär ein anhaltendes Interesse an dem Sachverhalt hat, der Gegenstand der Klage ist.

Wichtig ist hier, dass der Kläger Aktionär der “endgültigen vollständigen Muttergesellschaft” ist und die betroffene Tochtergesellschaft eine “vollständige Tochtergesellschaft” ist. Diese strenge Gestaltung deutet auf die Absicht des Gesetzgebers hin, die Anwendung des Systems auf eng verwaltete Unternehmenspyramiden zu beschränken und komplexe Konflikte mit Minderheitsaktionären auf Zwischenebenen zu vermeiden. Sollte die Tochtergesellschaft keine vollständige Tochtergesellschaft sein, könnten Minderheitsaktionäre in dieser Tochtergesellschaft existieren, die direkt eine Aktionärsvertretungsklage einreichen könnten. Daher ist das japanische Gesellschaftsrecht so konzipiert, dass es die Komplexität und potenzielle doppelte Rückforderung sowie Interessenkonflikte vermeidet, die entstehen könnten, wenn mehrere Ebenen von Aktionären (Aktionäre der Muttergesellschaft und Minderheitsaktionäre der Tochtergesellschaft) gleichzeitig ähnliche Klagen verfolgen. Diese strengen Anforderungen an “vollständige Tochtergesellschaften” und “endgültige Muttergesellschaften” rationalisieren die Anwendung von Mehrfachvertretungsklagen und konzentrieren sich auf Situationen, in denen die Aktionäre der endgültigen Muttergesellschaft die einzigen indirekten Nutznießer der Leistung der Tochtergesellschaft sind und das Nichthandeln der Muttergesellschaft das Haupthemmnis für die Verantwortlichkeitsverfolgung darstellt.

Zielsubsidiare und Umfang der Haftungsverfolgung unter dem japanischen Recht

Die Tochtergesellschaften, die Gegenstand einer Mehrfachvertretungsklage sein können, sind auf vollständig im Besitz befindliche Tochtergesellschaften von erheblicher Bedeutung beschränkt. Konkret besagt Artikel 847-3 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes, dass dies nur dann der Fall ist, wenn der Buchwert der Aktien dieser Tochtergesellschaft am Tag des Entstehens der haftungsbegründenden Tatsachen bei der endgültigen Muttergesellschaft und deren vollständig im Besitz befindlichen Tochtergesellschaften ein Fünftel der Gesamtvermögenswerte der endgültigen Muttergesellschaft übersteigt (oder einen niedrigeren Prozentsatz, wenn dies in der Satzung festgelegt ist). Diese Regelung orientiert sich an den Kriterien für vereinfachte Unternehmensumstrukturierungen im japanischen Gesellschaftsgesetz (Artikel 467 Absatz 1 Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes) und konzentriert sich auf bedeutende Tochtergesellschaften, die das Potenzial haben, erheblichen Einfluss auf das Management der Muttergesellschaft auszuüben.  

Das Kriterium des „Fünftels der Gesamtvermögenswerte“ fungiert als wesentlicher Filter, um sicherzustellen, dass Mehrfachvertretungsklagen für bedeutende Tochtergesellschaften vorbehalten bleiben, die die finanzielle Lage der endgültigen Muttergesellschaft und damit den Wert für die Aktionäre tatsächlich beeinflussen können. Dieses Kriterium verhindert, dass Aktionäre kostspielige und potenziell störende Klagen wegen geringfügiger Probleme bei weniger bedeutenden Tochtergesellschaften einreichen. Der Gesetzgeber scheint implizit anzuerkennen, dass nur wesentliche Schäden an wichtigen Tochtergesellschaften als erhebliche Schäden für die endgültige Muttergesellschaft angesehen werden können. Diese Anforderung stellt sicher, dass Mehrfachvertretungsklagen ein Instrument zur Bewältigung erheblicher Governance-Versäumnisse innerhalb einer Unternehmensgruppe sind und nicht ein Mechanismus zur Verwaltung aller Details der Geschäftstätigkeit, wodurch ein Gleichgewicht zwischen dem Schutz der Aktionäre und der Notwendigkeit einer effizienten Unternehmensführung gewahrt wird.  

Die Haftungsverfolgung beschränkt sich auf die „spezifische Haftung“ der Gründer und anderer relevanter Personen der Tochtergesellschaft. Diese ist enger gefasst als die Personen, die Gegenstand einer Aktionärsvertretungsklage gemäß Artikel 847 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes sein können. Beispielsweise sind Rückforderungsansprüche gegen Empfänger von Vorteilen oder die Haftungsverfolgung von Scheinzeichnern bewusst ausgeschlossen. Der Gesetzgeber hat entschieden, dass in diesen Fällen die Möglichkeit der Klageversäumnis nicht problematisch ist.  

Wenn eine Klage nicht zugelassen wird

Eine Mehrfachvertretungsklage kann nicht erhoben werden, wenn einer der folgenden Fälle zutrifft. Diese Bestimmungen sind wichtig, um den Missbrauch des Klagerechts zu verhindern und Klagen auszuschließen, die nicht mit dem Zweck des Systems übereinstimmen.

1. Wenn die betreffende Klage zur Verfolgung spezifischer Verantwortlichkeiten darauf abzielt, unrechtmäßige Vorteile für den betreffenden Aktionär oder Dritte zu erlangen oder dem betreffenden Unternehmen oder der betreffenden endgültigen Muttergesellschaft Schaden zuzufügen (Artikel 847-3 Absatz 1 Nummer 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005)).  
2. Wenn durch die Tatsachen, die die Ursache für die spezifische Verantwortung darstellen, der betreffenden endgültigen Muttergesellschaft kein Schaden entstanden ist (Artikel 847-3 Absatz 1 Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005)).  

Dieses zweite “Schadenskriterium” ist besonders wichtig. Es berücksichtigt Fälle, in denen, obwohl der Tochtergesellschaft Schaden entstanden ist, dies keine Auswirkungen auf den Aktienwert der endgültigen Muttergesellschaft hat oder Gewinne auf die Muttergesellschaft übertragen wurden, sodass die Aktionäre der Muttergesellschaft als nicht direkt betroffen angesehen werden. Dieses Kriterium verdeutlicht, dass das Hauptziel des Mehrfachvertretungsklage-Systems nicht darin besteht, unrechtmäßiges Verhalten der Tochtergesellschaft zu bestrafen, sondern den Verlust wiederherzustellen, der die endgültige Muttergesellschaft und ihre Aktionäre direkt betrifft. Dadurch wird die wirtschaftliche Rationalität des Systems gestärkt und verhindert, dass Klagen erhoben werden, wenn die finanzielle Lage der endgültigen Muttergesellschaft durch interne Buchhaltungsmaßnahmen oder strategische Entscheidungen (z.B. Verlustübernahme, Gewinnübertragung) nicht beeinträchtigt wird oder sogar profitiert. Diese Bestimmung stellt sicher, dass die Mehrfachvertretungsklage darauf abzielt, die Aktionäre der endgültigen Muttergesellschaft vor indirekten Verlusten zu schützen, die aus schwerwiegenden Managementfehlern der Tochtergesellschaft resultieren.  

Ablauf des Verfahrens bis zur Klageerhebung in Japan

Das Verfahren bis zur Erhebung einer Mehrfachvertretungsklage wird grundsätzlich im gleichen Rahmen wie eine Aktionärsvertretungsklage durchgeführt. Zunächst fordert der Aktionär der endgültigen Muttergesellschaft die Tochtergesellschaft, gegen die eine spezifische Verantwortung geltend gemacht werden soll, schriftlich oder auf andere Weise, die durch die japanische Verordnung des Justizministeriums festgelegt ist, zur Erhebung der Klage auf spezifische Verantwortungsverfolgung auf.

Erhebt die Tochtergesellschaft innerhalb von 60 Tagen nach diesem Antrag keine Klage auf spezifische Verantwortungsverfolgung, kann der Aktionär der endgültigen Muttergesellschaft die Klage im Namen der Tochtergesellschaft selbst erheben. Sollte jedoch durch das Abwarten der 60-Tage-Frist ein nicht wieder gutzumachender Schaden für die Tochtergesellschaft entstehen, kann der Anspruchsteller, sofern er nicht unter die oben genannte Ausnahme “wenn die Klageerhebung nicht anerkannt wird” fällt, die Klage auch sofort erheben.

Diese Verfahrensanforderung verpflichtet den Aktionär, zunächst die Tochtergesellschaft zur Klageerhebung aufzufordern, bevor er selbst eine Klage einreicht. Dies unterstreicht, dass die Mehrfachvertretungsklage ein sekundärer Korrekturmechanismus ist, der nur dann aktiviert wird, wenn das Hauptunternehmen (die Tochtergesellschaft) oder deren direkte Aktionäre (die Muttergesellschaft) nicht handeln. Diese Gestaltung bedeutet, dass die Mehrfachvertretungsklage nicht die Unternehmensführungsmechanismen der Tochtergesellschaft vollständig umgeht, sondern vielmehr als Kontrolle fungiert, wenn diese internen Mechanismen nicht funktionieren oder absichtlich ignoriert werden. Diese Verfahrensgestaltung stärkt das Prinzip der Unternehmensautonomie, bietet jedoch notwendige externe Auslöser für die Rechenschaftspflicht und stellt sicher, dass das System als letztes Mittel zur Korrektur von Versagen der internen Governance verwendet wird.

Hintergrund und Bedeutung des japanischen Mehrfachvertretungsklage-Systems

Historische Entwicklung der Systemeinführung

Bevor das Mehrfachvertretungsklage-System explizit in das japanische Gesellschaftsrecht aufgenommen wurde, erkannten japanische Gerichte Mehrfachvertretungsklagen grundsätzlich nicht an. Doch das Urteil des Obersten Gerichtshofs im Mitsui-Kohzan-Fall im Jahr Heisei 5 (1993) wurde zum Ausgangspunkt für Diskussionen über die Notwendigkeit von Mehrfachvertretungsklagen. Dieses Urteil erkannte Mehrfachvertretungsklagen nicht direkt an, förderte jedoch lebhafte Diskussionen in der akademischen und praktischen Welt über die Art und Weise der Verantwortlichkeitsverfolgung innerhalb von Unternehmensgruppen.  

Auch die historische Entwicklung der Rechtsprechungstheorie in den USA wird als Einfluss auf die Gestaltung des japanischen Systems angesehen. In den USA wurden Mehrfachvertretungsklagen schon früh anerkannt, wobei das Urteil im Fall Holmes gegen Camp des New Yorker Zwischenberufungsgerichts von 1917 als Beispiel genannt werden kann. Vor dem Hintergrund solcher internationaler Entwicklungen steuerte das japanische Rechtssystem auf die Einführung von Mehrfachvertretungsklagen als Mittel zur Bewältigung der zunehmenden Komplexität von Unternehmensgruppen und zur Verwirklichung einer effektiveren Unternehmensführung zu. Diese Diskussionen führten schließlich zur klaren Verankerung des Mehrfachvertretungsklage-Systems im japanischen Rechtssystem durch die Reform des japanischen Gesellschaftsrechts im Jahr 2014 (in Kraft getreten 2015). Dies war ein bedeutender Schritt, um das japanische Unternehmensrecht zu reifen und es an die moderne Geschäftsumgebung anzupassen.  

Rolle und erwartete Auswirkungen auf die Unternehmensführung

Das Mehrfachvertretungsklage-System spielt eine äußerst wichtige Rolle bei der Stärkung der Unternehmensführung innerhalb von Unternehmensgruppen. Dieses System wurde entwickelt, um strukturelle Probleme wie die Möglichkeit der “Klageversäumnis” anzugehen, bei der die Muttergesellschaft möglicherweise die Verantwortlichkeitsverfolgung bei Fehlverhalten der Tochtergesellschaft unterlässt. Wenn die Muttergesellschaft aufgrund persönlicher Beziehungen zu den Führungskräften der Tochtergesellschaft oder aufgrund der Interessen der gesamten Gruppe zögert, die Verantwortlichkeit der Führungskräfte der Tochtergesellschaft zu verfolgen, eröffnet das System den Aktionären der Muttergesellschaft die Möglichkeit, direkt zu handeln, und fördert so die Transparenz und Rechenschaftspflicht der gesamten Gruppe.  

Durch die Einführung dieses Systems unterliegen die Führungskräfte der Tochtergesellschaft nicht nur der Aufsicht durch die Muttergesellschaft, sondern auch der direkten Überwachung durch die Aktionäre der letztendlichen Muttergesellschaft. Dies erhöht die abschreckende Wirkung gegen illegale Handlungen und fördert das Bewusstsein für Gesetzestreue und Ethik innerhalb der gesamten Unternehmensgruppe. Zudem besitzt das System die Funktion, die Wiederherstellung von Schäden zu fördern, falls tatsächlich Schäden entstehen. Dieses System zeigt, dass die japanische Unternehmensführung sich nicht auf eine einzelne juristische Person beschränkt, sondern die Effektivität der gesamten Unternehmensgruppe anstrebt und die Übereinstimmung mit den internationalen Best Practices der Unternehmensführung erhöht.  

Wichtige Gerichtsurteile zum japanischen Mehrfachvertretungsklage-System

Diskussionen und Rechtsprechung vor der Einführung des Systems

Bevor das Mehrfachvertretungsklage-System explizit in das japanische Gesellschaftsrecht eingeführt wurde, zögerten japanische Gerichte im Allgemeinen, Mehrfachvertretungsklagen zuzulassen. Beispielsweise zeigte das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 29. März 2001 sowie mehrere andere Urteile unterer Instanzen eine Tendenz, die Einreichung solcher Klagen abzulehnen. Diese Urteile spiegelten die damalige japanische Rechtsauslegung wider, die die Klagebefugnis in Aktionärsvertretungsklagen ausschließlich auf die Aktionäre des Unternehmens beschränkte, gegen das die Verantwortlichkeit geltend gemacht werden sollte.  

Das Urteil des Obersten Gerichtshofs von 1993 im Fall Mitsui Kōzan erkannte zwar nicht direkt die Mehrfachvertretungsklage an, löste jedoch eine lebhafte Diskussion in der akademischen und praktischen Welt über die Notwendigkeit des Schutzes von Aktionären der Muttergesellschaft innerhalb von Unternehmensgruppen aus. Dieser Fall machte die spezifischen Herausforderungen bei der Verantwortlichkeitsverfolgung innerhalb von Unternehmensgruppen deutlich, die mit dem bisherigen Rechtssystem nicht bewältigt werden konnten, und wurde zu einem wichtigen Diskussionspunkt für die nachfolgende Reform des japanischen Gesellschaftsrechts. Diese historische Entwicklung zeigt, dass die Reform des japanischen Gesellschaftsrechts im Jahr 2015 nicht nur eine einfache Gesetzesänderung war, sondern einen bedeutenden Wendepunkt im japanischen Unternehmensrecht darstellte, um der zunehmenden Komplexität von Unternehmensgruppen gerecht zu werden.  

Betrieb und aktuelle Rechtsprechung nach der Einführung des Systems

Seit der Einführung des Mehrfachvertretungsklage-Systems im Jahr 2015 gibt es bisher nur wenige direkt berichtete Gerichtsurteile auf Grundlage von Artikel 847-3 des japanischen Gesellschaftsrechts. Für diese geringe Anzahl gibt es mehrere mögliche Gründe.  

Erstens sind die Anforderungen für die Einreichung einer Mehrfachvertretungsklage streng, was die Anzahl der tatsächlich einreichbaren Fälle begrenzt. Beispielsweise muss die betroffene Tochtergesellschaft eine hundertprozentige Tochtergesellschaft sein, der Buchwert ihrer Aktien muss ein Fünftel des Gesamtvermögens der endgültigen Muttergesellschaft übersteigen, und es muss ein Schaden für die endgültige Muttergesellschaft selbst entstanden sein. Diese Anforderungen könnten als Filter fungieren, um unnötige oder missbräuchliche Klagen zu verhindern.

Zweitens könnte die bloße Existenz dieses Systems als starke Abschreckung für die Führungskräfte innerhalb von Unternehmensgruppen wirken. Die Erkenntnis, dass sie durch Mehrfachvertretungsklagen zur Verantwortung gezogen werden könnten, könnte zu vorsichtigeren Managemententscheidungen und einer stärkeren Unternehmensführung führen.

Drittens gibt es ein strukturelles Problem, dass es unwahrscheinlich ist, dass die endgültige Muttergesellschaft, die die Führung innehat, eine Klage zur Verantwortlichkeitsverfolgung gegen ihre eigenen Führungskräfte einreicht. Das Mehrfachvertretungsklage-System wurde genau geschaffen, um mit dieser “Klageversäumnismöglichkeit” der Muttergesellschaft umzugehen. Daher bedeutet die geringe Anzahl an Klagen nicht, dass das System nicht funktioniert, sondern könnte vielmehr auf seine abschreckende Wirkung oder auf interne Lösungen vor der Klageerhebung hinweisen.  

Obwohl es nur wenige direkte Urteile zu Mehrfachvertretungsklagen gibt, sind Urteile zu allgemeinen Aktionärsvertretungsklagen, die sich mit der Verletzung der Sorgfaltspflicht von Direktoren befassen, hilfreich, um die Entscheidungsgrundlagen der Gerichte bei Mehrfachvertretungsklagen zu verstehen. Beispielsweise erkannte das Bezirksgericht Tokio im Urteil vom 25. September 2014 die Verletzung der Sorgfaltspflicht von Direktoren in einem Fall an, in dem ein börsennotiertes Unternehmen gegen das Gesetz zur Regulierung politischer Spenden verstoßen hatte, und bejahte Ansprüche gegen einige Direktoren. Zudem erkannte das Bezirksgericht Tokio im Urteil vom 27. März 2014 die Schadensersatzpflicht von Direktoren eines börsennotierten Unternehmens an, die ohne Vorstandsbeschluss eine Anleiheübernahme durchführten, die als “wichtige Vermögensübertragung und -erwerb” gemäß Artikel 362 Absatz 4 Nummer 1 des japanischen Gesellschaftsrechts gilt und dem Unternehmen Schaden zufügte. Diese Urteile zeigen den Verantwortungsbereich und die Sorgfaltspflicht von Direktoren auf, und es wird angenommen, dass ähnliche Rechtsgrundsätze auch bei Mehrfachvertretungsklagen angewendet werden.  

Zusammenfassung

Das System der mehrfachen Vertreterklage im japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) ist ein äußerst wichtiges rechtliches Instrument, das eingeführt wurde, um die Herausforderungen der Unternehmensführung in den komplexen Unternehmensgruppenstrukturen der modernen Zeit zu bewältigen. Dieses System eröffnet den Aktionären der endgültigen Muttergesellschaft die Möglichkeit, die Verantwortung der Direktoren ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaften oder bedeutenden Tochtergesellschaften zu verfolgen. Dadurch wird das strukturelle Problem der “Klageversäumnis” durch die Muttergesellschaft überwunden und die Transparenz sowie Rechenschaftspflicht der gesamten Unternehmensgruppe gestärkt. Die strengen Anforderungen dieses Systems spiegeln ein ausgewogenes Design wider, das Missbrauch verhindert und das Klagerecht nur in Fällen gewährt, in denen tatsächlich Schutz erforderlich ist.

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