Detaillierte Erläuterung der Unternehmensspaltung im japanischen Gesellschaftsrecht: Arten, Verfahren und besondere Regelungen

Die Unternehmensspaltung nach dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) ist ein mächtiges Instrument zur Umsetzung von Unternehmensumstrukturierungen und zur Steigerung der Managementeffizienz. Sie bezieht sich auf organisatorische Umstrukturierungen, bei denen bestimmte Geschäftsbereiche abgetrennt und unabhängig gemacht oder auf andere Unternehmen übertragen werden. Unternehmensspaltungen werden in einer Vielzahl von Managementstrategien eingesetzt, darunter die Auswahl und Konzentration von Geschäftsbereichen, interne Umstrukturierungen innerhalb einer Gruppe, die Gründung neuer Geschäftsfelder und die Abtrennung unrentabler Geschäftsbereiche. Die rechtliche Grundlage dafür ist im japanischen Gesellschaftsrecht klar definiert, und es sind strenge Verfahren erforderlich. In diesem Artikel werden die spezifischen Arten von Unternehmensspaltungen nach dem japanischen Gesellschaftsrecht, die detaillierten Verfahren, der Schutz der Rechte von Aktionären und Gläubigern sowie Sonderregelungen wie vereinfachte und verkürzte Spaltungen unter Berücksichtigung praktischer Aspekte erläutert. Unternehmensspaltungen beinhalten nicht nur die Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, sondern auch die umfassende Übernahme von Rechten und Pflichten im Zusammenhang mit dem Geschäft, einschließlich Arbeitsverträgen, verschiedenen Genehmigungen und Handelsbeziehungen. Allerdings gibt es für das Prinzip der umfassenden Übernahme Ausnahmeregelungen, die den Schutz von Aktionären, Gläubigern und Arbeitnehmern gewährleisten sollen. Die ordnungsgemäße Durchführung dieser Verfahren ist unerlässlich, um die rechtliche Gültigkeit der Unternehmensspaltung sicherzustellen und zukünftige Streitigkeiten zu vermeiden. Dieser Artikel soll Aktionären, Managern oder Mitgliedern der Rechtsabteilung von Unternehmen, die eine Unternehmensspaltung nach dem japanischen Gesellschaftsrecht in Betracht ziehen, helfen, ein tieferes praktisches Verständnis zu erlangen.

Übersicht und Arten der Unternehmensspaltung in Japan

Unternehmensspaltung wird im japanischen Gesellschaftsrecht als eine organisatorische Umstrukturierung definiert, bei der eine Aktiengesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (spaltende Gesellschaft) alle oder einen Teil ihrer Rechte und Pflichten, die sie in Bezug auf ihr Geschäft besitzt, nach der Spaltung auf ein anderes Unternehmen (übernehmende Gesellschaft) oder auf ein durch die Spaltung neu gegründetes Unternehmen (neugegründete Gesellschaft) überträgt (Artikel 2, Nummer 29 und 30 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Das Hauptziel besteht darin, auf die sich ständig ändernden wirtschaftlichen Bedingungen zu reagieren, indem die Effizienz des Managements verbessert, bestimmte Geschäftsbereiche spezialisiert und konsolidiert oder gemeinsame Unternehmungen mit anderen Unternehmen gegründet werden.

Es gibt hauptsächlich zwei Arten der Unternehmensspaltung: die “Absorptionsspaltung” und die “Neugründungsspaltung”.

Absorptionsspaltung unter japanischem Recht

Die Absorptionsspaltung ist eine Form der Unternehmensspaltung, bei der ein bestehendes Unternehmen (Spaltendes Unternehmen) alle oder einen Teil seiner Rechte und Pflichten in Bezug auf sein Geschäft auf ein bereits gegründetes anderes Unternehmen (Übernehmendes Unternehmen) überträgt. Diese Methode wird angewendet, um bestimmte Geschäftsbereiche auf ein bestehendes anderes Unternehmen zu übertragen und dabei die Neuausrichtung des Geschäfts sowie die effiziente Nutzung von Managementressourcen zu fördern. Im Gegensatz zu einer Geschäftsübertragung werden bei der Absorptionsspaltung die zu übertragenden Rechte und Pflichten umfassend übertragen, wodurch der Aufwand für die individuelle Vertragsübertragung entfällt. Dies ermöglicht eine schnelle Unternehmensumstrukturierung in Japan.

Neugründung durch Abspaltung

Die Neugründung durch Abspaltung ist eine Form der Unternehmensaufspaltung, bei der ein bestehendes Unternehmen (abspaltendes Unternehmen) alle oder einen Teil seiner Rechte und Pflichten in Bezug auf sein Geschäft auf ein neu zu gründendes Unternehmen (neugründendes Unternehmen) überträgt. Diese Methode wird genutzt, um ein bestimmtes Geschäft zu verselbstständigen oder als neues spezialisiertes Unternehmen zu etablieren. Der Tag, an dem die Neugründung durch Abspaltung wirksam wird, ist der Tag der Eintragung der Neugründung im Handelsregister des neuen Unternehmens (Artikel 764, Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Diese Methode ist besonders effektiv, wenn man eine neue Geschäftseinheit schaffen möchte, ohne an bestehende Strukturen gebunden zu sein.

Klassifizierung nach der Methode der Gegenleistungsübergabe

Die Unternehmensaufspaltung wird auch nach der Methode der Gegenleistungsübergabe klassifiziert.

Abspaltungstyp (Sachliche Abspaltung)

Der Abspaltungstyp, auch als “sachliche Abspaltung” bekannt, bezeichnet eine Unternehmensaufspaltung, bei der die Aktien als Gegenleistung von dem Unternehmen, das das Geschäft übernimmt (aufspaltendes Unternehmen), selbst empfangen werden. Das übernehmende Unternehmen übergibt dem aufspaltenden Unternehmen Aktien oder Geldmittel. Diese Methode wird angewendet, um ein Geschäft in eine Tochtergesellschaft umzuwandeln oder bei der Übertragung eines Geschäfts auf ein anderes Unternehmen, wobei das aufspaltende Unternehmen die Gegenleistung erhält und diese beispielsweise reinvestiert. Das aufspaltende Unternehmen kann durch den Erhalt der Gegenleistung für das übertragene Geschäft neues Kapital sichern und die Managementstruktur stärken.

Aufteilungstyp (Personelle Abspaltung)

Der Aufteilungstyp, auch als “personelle Abspaltung” bekannt, bezeichnet eine Unternehmensaufspaltung, bei der die Aktien als Gegenleistung direkt von den Aktionären des aufspaltenden Unternehmens empfangen werden. Dadurch werden die Aktionäre des aufspaltenden Unternehmens häufig zu Aktionären des übernehmenden Unternehmens, was den direkten Vorteil für die Aktionäre kennzeichnet. Allerdings hat das japanische Gesellschaftsrecht im Mai 2006 (Heisei 18) die Regelungen für diesen Aufteilungstyp abgeschafft. Um heute einen ähnlichen Effekt wie bei der personellen Abspaltung zu erzielen, wird die Methode angewendet, bei der nach einer sachlichen Abspaltung die vom aufspaltenden Unternehmen erhaltenen Aktien an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Diese Gesetzesänderung ist wichtig, um das Konzept der personellen Abspaltung im alten Handelsgesetz und die praktische Umsetzung im aktuellen japanischen Gesellschaftsrecht zu verstehen. Beim Umgang mit alten Dokumenten oder traditionellen Ausdrücken ist es unerlässlich, diesen historischen Hintergrund und die aktuelle rechtliche Behandlung klar zu unterscheiden, um Verwirrung zu vermeiden.

Verfahren zur Unternehmensaufspaltung in Japan

Aufgrund ihrer rechtlichen Natur sind bei der Unternehmensaufspaltung strenge Verfahren gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) festgelegt. Die ordnungsgemäße Durchführung dieser Verfahren ist entscheidend, um die Wirksamkeit der Aufspaltung zu gewährleisten und die Rechte der Beteiligten zu schützen.

Erstellung von Teilungsverträgen und Teilungsplänen

Bei der Durchführung einer Absorptionsspaltung müssen die aufteilende Gesellschaft und die übernehmende Gesellschaft einen “Absorptionsspaltungsvertrag” abschließen (Artikel 757 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Dieser Vertrag muss die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben gemäß Artikel 758 des japanischen Gesellschaftsgesetzes enthalten. Zu den Hauptangaben gehören der Firmenname und die Adresse der aufteilenden und der übernehmenden Gesellschaft, die Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Arbeitsverträge und sonstigen Rechte und Pflichten, die die übernehmende Gesellschaft von der aufteilenden Gesellschaft übernimmt, sowie die Details der als Gegenleistung zu übergebenden Geldmittel (wie Aktien der übernehmenden Gesellschaft, Unternehmensanleihen, Bezugsrechte auf neue Aktien) und das Datum des Inkrafttretens der Absorptionsspaltung. Die Details der zu übernehmenden Rechte und Pflichten werden häufig als “Detaillierte Liste der zu übernehmenden Rechte und Pflichten” in einem Anhang beigefügt.

Bei der Durchführung einer Neugründungsspaltung muss die aufteilende Gesellschaft einen “Neugründungsspaltungsplan” erstellen (Artikel 762 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Dieser Plan muss die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben gemäß Artikel 763 des japanischen Gesellschaftsgesetzes enthalten. Zu den Hauptangaben gehören der Zweck der neuen Gesellschaft, der Firmenname, der Sitz der Hauptniederlassung, die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien, die Namen der Direktoren bei Gründung, die Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Arbeitsverträge und sonstigen Rechte und Pflichten, die die neue Gesellschaft übernimmt, sowie die Anzahl und die Berechnungsmethode der Aktien der neuen Gesellschaft, die als Gegenleistung an die aufteilende Gesellschaft übergeben werden.

Diese Teilungsverträge und Teilungspläne sind keine bloßen formalen Dokumente. Da die Unternehmensspaltung die umfassende Übernahme von geschäftsbezogenen Rechten und Pflichten beinhaltet, ist es von entscheidender Bedeutung, klar zu definieren, was übernommen wird und was nicht, um zukünftige Streitigkeiten zu vermeiden. Diese Dokumente fungieren gewissermaßen als “Bauplan” für die Unternehmensnachfolge. Insbesondere der Umfang der Übernahme von Arbeitsverträgen und bestimmten Verbindlichkeiten steht in engem Zusammenhang mit den im Folgenden beschriebenen Verfahren zum Schutz von Arbeitnehmern und Gläubigern, weshalb eine äußerst detaillierte und sorgfältige Prüfung erforderlich ist. Wenn dieser “Bauplan” unvollständig oder unklar ist, steigt das Risiko unerwarteter Probleme oder Streitigkeiten, wie etwa “nicht übernommene Verbindlichkeiten, die hätten übernommen werden sollen” oder “Probleme bei der Übertragung von Arbeitsverträgen”.

Vorab-Offenlegungsverfahren in Japan

Wenn eine Unternehmensaufspaltung in Japan durchgeführt wird, müssen die beteiligten Unternehmen ein Dokument oder einen elektronischen Datensatz, der den Absorptionsspaltungsvertrag oder den Plan für die Neugründungsspalten sowie andere durch das Justizministerium festgelegte Punkte enthält, zwei Wochen vor der Hauptversammlung oder ab dem Tag der Benachrichtigung oder Bekanntmachung an Gläubiger und Aktionäre bis sechs Monate nach dem Wirksamkeitsdatum der Spaltung in der Hauptniederlassung bereitstellen (gemäß Artikel 782, 794 und 803 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Aktionäre und Unternehmensgläubiger können die Einsichtnahme in diese Vorab-Offenlegungsdokumente sowie die Ausstellung von Kopien oder Auszügen verlangen (gemäß Artikel 782 Absatz 3, 794 Absatz 3 und 803 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).

Die Vorab-Offenlegungsdokumente umfassen den Inhalt des Absorptionsspaltungsvertrags oder des Neugründungsspaltenplans, Informationen zur Angemessenheit der Spaltungsgegenleistung und wesentliche Ereignisse, die nach dem Ende des letzten Geschäftsjahres aufgetreten sind. Diese Transparenz der Informationsoffenlegung ist unerlässlich, damit die Interessengruppen die Bedingungen der Unternehmensaufspaltung vollständig verstehen und fundierte Entscheidungen über die Ausübung ihrer Rechte treffen können. Durch die Bereitstellung ausreichender Informationen können Aktionäre und Gläubiger bewerten, wie sich die Unternehmensaufspaltung auf ihre Interessen auswirkt, und entscheiden, ob sie gegebenenfalls das Recht auf Aktienrückkauf als widersprechende Aktionäre oder das Gläubigerwiderspruchsverfahren ausüben möchten.

Genehmigungsbeschluss in der Hauptversammlung

Eine Unternehmensspaltung erfordert grundsätzlich die Genehmigung durch einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung jedes beteiligten Unternehmens bis spätestens zum Tag vor dem Wirksamwerden der Spaltung (Artikel 309 Absatz 2 Nummer 12, Artikel 795 Absatz 1, Artikel 804 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Ein Sonderbeschluss bedeutet, dass die Mehrheit der stimmberechtigten Aktionäre anwesend sein muss und mindestens zwei Drittel der anwesenden Aktionäre zustimmen müssen. Die Einberufung der Hauptversammlung muss in der Regel mindestens zwei Wochen vor dem Versammlungstermin erfolgen (Artikel 299 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).

Dieser Genehmigungsbeschluss in der Hauptversammlung ist von entscheidender Bedeutung, um die Rechtmäßigkeit und Legitimität der Unternehmensspaltung sicherzustellen, da diese die wirtschaftlichen Interessen der Aktionäre erheblich beeinflussen kann. Insbesondere aus der Perspektive des Schutzes von Minderheitsaktionären wird dieses Genehmigungsverfahren streng gehandhabt. Die Genehmigung in der Hauptversammlung stellt eine Willenserklärung dar, dass die Unternehmensspaltung im Interesse aller Aktionäre liegt und bildet die rechtliche Grundlage für die Fortführung der nachfolgenden Verfahren.

Recht auf Aktienrückkauf für widersprechende Aktionäre

Wenn ein Unternehmen eine Umstrukturierung plant, die die Interessen oder Rechte der Aktionäre beeinflusst, haben Aktionäre, die dieser Umstrukturierung widersprechen, das Recht, ihre Aktien zu einem fairen Preis vom Unternehmen zurückkaufen zu lassen. Dieses Recht wird als Aktienrückkaufrecht bezeichnet und ist im japanischen Gesellschaftsgesetz, Artikel 116 Absatz 1, Artikel 785 Absatz 1 und Artikel 806 Absatz 1 (Japanisches Jahr 2005) geregelt.

Ein “widersprechender Aktionär”, der dieses Recht ausüben kann, ist im Prinzip ein Aktionär, der dem Unternehmen vor der Hauptversammlung seine Ablehnung der Unternehmensaufspaltung mitteilt und auf der Hauptversammlung gegen die Unternehmensaufspaltung stimmt (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 116 Absatz 2 Nummer 1, Artikel 785 Absatz 2 Nummer 1, Artikel 806 Absatz 2 Nummer 1). Allerdings ist eine vorherige Ablehnungsmitteilung oder Stimmabgabe nicht erforderlich, wenn der Aktionär auf der Hauptversammlung kein Stimmrecht ausüben kann oder wenn keine Hauptversammlung stattfindet.

Das Verfahren zur Ausübung des Aktienrückkaufrechts erfolgt in den folgenden Schritten:

1. Benachrichtigung oder Bekanntmachung durch das Unternehmen: Das Unternehmen muss den Aktionären mindestens 20 Tage vor dem Wirksamkeitsdatum der Umstrukturierung eine Benachrichtigung oder Bekanntmachung über die Umstrukturierung und die Details des Rückkaufrechts zukommen lassen (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 116 Absatz 3, Artikel 785 Absatz 3, Artikel 806 Absatz 3 und 4).
2. Vorherige Ablehnungsmitteilung durch den Aktionär: Aktionäre, die beabsichtigen, ihr Recht auszuüben, müssen dem Unternehmen vor der Hauptversammlung ihre Ablehnung des Antrags mitteilen.
3. Abgabe der Gegenstimme auf der Hauptversammlung: Der Aktionär nimmt an der Hauptversammlung teil und stimmt gegen den betreffenden Antrag.
4. Ausübung des Aktienrückkaufrechts: Der Aktionär muss innerhalb von 20 Tagen nach Erhalt der Benachrichtigung oder Bekanntmachung durch das Unternehmen ein Schreiben zur Ausübung des Aktienrückkaufrechts einreichen (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 116 Absatz 4, Artikel 785 Absatz 4, Artikel 806 Absatz 5). Diese Forderung muss im Zeitraum von 20 Tagen vor dem Wirksamkeitsdatum bis zum Tag davor erfolgen.
5. Verhandlung über den Rückkaufpreis: Nach dem Wirksamkeitsdatum verhandeln der Aktionär und das Unternehmen über den “fairen Preis” der Aktien. Diese Verhandlungsfrist ist auf 30 Tage ab dem Wirksamkeitsdatum festgelegt (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 117 Absatz 1, Artikel 786 Absatz 1, Artikel 807 Absatz 1).
6. Antrag auf Preisfestsetzung beim Gericht: Wenn innerhalb von 30 Tagen nach dem Wirksamkeitsdatum keine Einigung erzielt wird, können der Aktionär oder das Unternehmen innerhalb der folgenden 30 Tage (vom 31. bis zum 60. Tag nach dem Wirksamkeitsdatum) beim Gericht einen Antrag auf Preisfestsetzung stellen (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 117 Absatz 2, Artikel 786 Absatz 2, Artikel 807 Absatz 2).

Das Aktienrückkaufrecht dient als letztes Mittel zum Schutz der wirtschaftlichen Interessen der Aktionäre. Da dieses Verfahren komplex ist und strenge Fristen festgelegt sind, müssen Aktionäre, die die Ausübung ihres Rechts in Betracht ziehen, diese Anforderungen und Fristen genau verstehen und entsprechend handeln.

Verfahren zur Gläubigeranfechtung

Da eine Unternehmensaufspaltung die Übernahmeverhältnisse der Schulden des aufspaltenden Unternehmens beeinflussen kann, schreibt das japanische Gesellschaftsgesetz (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 789 und 810) ein Verfahren zum Schutz der Gläubiger vor. Dieses Verfahren ist von entscheidender Bedeutung, um die Wirksamkeit der Unternehmensaufspaltung sicherzustellen.

Das Gläubigerschutzverfahren wird in folgenden Schritten durchgeführt:

1. Veröffentlichung im Amtsblatt: Die an der Unternehmensaufspaltung beteiligten Unternehmen müssen im Amtsblatt bekanntgeben, dass eine Unternehmensaufspaltung durchgeführt wird, dass Einwände von Gläubigern entgegengenommen werden, sowie die Änderungen des Kapitals und der Verbindlichkeiten, die Rechnungsunterlagen, den Namen und den Sitz der beteiligten Unternehmen. Diese Bekanntmachung muss mindestens einen Monat vor dem Wirksamkeitsdatum erfolgen, um den Gläubigern eine Einwendungsfrist von mindestens einem Monat zu gewähren.
2. Individuelle Benachrichtigung bekannter Gläubiger: Zusätzlich zur Veröffentlichung im Amtsblatt muss das Unternehmen den bekannten Gläubigern individuell mitteilen, dass eine Unternehmensaufspaltung durchgeführt wird und dass sie ein Recht auf Einwendung haben. Wenn jedoch in der Satzung die Bekanntmachung in einer Tageszeitung oder eine elektronische Bekanntmachung festgelegt ist, kann die individuelle Benachrichtigung unter Umständen entfallen.
3. Entgegennahme und Bearbeitung von Einwendungen: Wenn innerhalb der Einwendungsfrist Einwände von Gläubigern erhoben werden, muss das Unternehmen diesen Gläubigern entweder die Schulden begleichen, angemessene Sicherheiten bieten oder angemessene Vermögenswerte an ein Treuhandunternehmen übertragen, um die Gläubiger zu befriedigen (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 789 Absatz 5, Artikel 810 Absatz 1 Nummer 5). Dies gilt jedoch nicht, wenn die Unternehmensaufspaltung die Gläubiger nicht benachteiligt. Wenn keine Einwendungen erhoben werden, kann das Unternehmen davon ausgehen, dass die Gläubiger zugestimmt haben, und die Unternehmensaufspaltung fortsetzen.

Wenn es bei diesem Gläubigerschutzverfahren zu Mängeln kommt, kann die Unternehmensaufspaltung selbst für ungültig erklärt werden. Daher sollte das Zeitmanagement des Verfahrens, insbesondere die Sicherstellung einer Einwendungsfrist von mindestens einem Monat, mit äußerster Sorgfalt durchgeführt werden, um den Erfolg der Unternehmensaufspaltung zu gewährleisten.

Eintragung

Nach dem Wirksamwerden der Unternehmensspaltung müssen die beteiligten Unternehmen die vorgeschriebenen Eintragungsverfahren durchführen. Im Falle einer Absorptionsspaltung ist es erforderlich, innerhalb von zwei Wochen ab dem Wirksamkeitstag die Änderungseintragung sowohl für das abspaltende Unternehmen als auch für das übernehmende Unternehmen zu beantragen (Artikel 921 des japanischen Unternehmensgesetzes). Bei einer Neugründungsspaltung muss innerhalb von zwei Wochen ab dem Wirksamkeitstag die Änderungseintragung für das abspaltende Unternehmen sowie die Gründungseintragung für das neu gegründete Unternehmen beantragt werden (Artikel 924 des japanischen Unternehmensgesetzes).

Der Wirksamkeitstag einer Neugründungsspaltung gilt als der Tag der Gründungseintragung des neu gegründeten Unternehmens (Artikel 764 Absatz 1 des japanischen Unternehmensgesetzes). Durch diese Eintragungen wird die Wirksamkeit der Unternehmensspaltung herbeigeführt und die Voraussetzungen für den Schutz gegenüber Dritten erfüllt. Das Eintragungsverfahren stellt die letzte Phase dar, in der die Unternehmensspaltung rechtlich abgeschlossen und deren Inhalt öffentlich bekannt gemacht wird. Eine rechtzeitige und genaue Durchführung ist unerlässlich, um die rechtliche Stabilität der Unternehmensspaltung zu gewährleisten.

Verfahren zur nachträglichen Offenlegung

Nach dem Inkrafttreten der Unternehmensspaltung müssen das aufteilende Unternehmen sowie das übernehmende Unternehmen (bei einer Neugründungsspaltung das neu gegründete Unternehmen) unverzüglich ab dem Wirksamkeitstag ein Dokument oder einen elektronischen Datensatz (nachträgliche Offenlegungsunterlagen) erstellen, das bestimmte Informationen zur Unternehmensspaltung enthält. Diese Unterlagen müssen im Hauptsitz bereitgehalten werden, um Anfragen von Aktionären und Gläubigern zur Einsichtnahme oder zur Ausstellung von Kopien nachkommen zu können (Artikel 801, 811 und 815 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).

Die nachträglichen Offenlegungsunterlagen umfassen das Datum, an dem die Unternehmensspaltung wirksam wurde, Informationen zu den übertragenen Rechten und Pflichten sowie Details zur Gegenleistung. Dieses Verfahren dient dazu, die Transparenz zu wahren, indem es den Interessengruppen ermöglicht, auch nach Abschluss der Unternehmensspaltung die Inhalte kontinuierlich zu überprüfen. Dadurch wird das Entstehen zukünftiger Zweifel oder Streitigkeiten verhindert.

Verfahren zur Übertragung von Arbeitsverträgen

Bei einer Unternehmensaufspaltung werden die Arbeitsverträge zusammen mit dem Geschäft übertragen. Aus Gründen des Arbeitnehmerschutzes sind spezielle Verfahren durch das „Gesetz über die Übertragung von Arbeitsverträgen bei Unternehmensaufspaltungen“ (im Folgenden „Arbeitsvertragsübertragungsgesetz“ genannt) festgelegt.

Das aufspaltende Unternehmen muss gemäß dem Arbeitsvertragsübertragungsgesetz spätestens zwei Wochen vor dem Wirksamkeitsdatum der Unternehmensaufspaltung den hauptsächlich in dem betroffenen Geschäftsbereich tätigen Arbeitnehmern schriftlich mitteilen, dass eine Unternehmensaufspaltung durchgeführt wird. Dabei müssen der Überblick über das zu übertragende Geschäft, das Vorhandensein oder Nichtvorhandensein der Übertragung von Arbeitsverträgen sowie der Firmenname des übernehmenden Unternehmens (oder des neu gegründeten Unternehmens) angegeben werden. Falls ein Tarifvertrag mit einer Gewerkschaft besteht, muss auch über das Vorhandensein und den Umfang der Übertragung des Tarifvertrags informiert werden.

Das Arbeitsvertragsübertragungsgesetz sieht vor, dass, wenn bestimmte Arbeitnehmer Einspruch erheben, die Übertragung oder Nichtübertragung von Arbeitsverträgen am Tag des Wirksamwerdens der Aufspaltung rückgängig gemacht werden kann. Das aufspaltende Unternehmen muss eine Frist für die Entgegennahme von Einsprüchen der Arbeitnehmer festlegen (mindestens 13 Tage vom Benachrichtigungstag bis zum Einspruchsfristende).

Die im Artikel 5 des Arbeitsvertragsübertragungsgesetzes festgelegte Konsultation mit den Arbeitnehmern über die Übertragung von Arbeitsverträgen (sogenannte „Artikel-5-Konsultation“) ist ein entscheidendes Verfahren, das die Wirksamkeit der Übertragung von Arbeitsverträgen beeinflusst. Wenn diese Konsultation mit bestimmten Arbeitnehmern überhaupt nicht durchgeführt wird oder wenn die Erklärungen des aufspaltenden Unternehmens während der Konsultation oder deren Inhalt als erheblich unzureichend angesehen werden, können die betroffenen Arbeitnehmer die Wirksamkeit der Übertragung von Arbeitsverträgen anfechten. In diesem Zusammenhang hat das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 12. Juli 2010 (Japan IBM (Unternehmensaufspaltung) Fall) gezeigt, dass Mängel in der Artikel-5-Konsultation die Wirksamkeit der Übertragung von Arbeitsverträgen beeinflussen können. Dieses Urteil verdeutlicht die Bedeutung nicht nur formeller Benachrichtigungen, sondern auch substanzieller Erklärungen und Konsultationen. Eine reibungslose Einigung mit den Arbeitnehmern ist direkt mit der Stabilität des Geschäftsbetriebs nach der Unternehmensaufspaltung verbunden, weshalb die Geschäftsführung diese Verfahren sorgfältig durchführen muss.

Meldung an die Japanische Kommission für Fairen Handel

Wenn eine Unternehmensaufspaltung eine bestimmte Größenordnung überschreitet, kann es erforderlich sein, gemäß dem japanischen Antimonopolgesetz eine vorherige Meldung an die Japanische Kommission für Fairen Handel zu machen. Ist eine Meldung erforderlich, darf die Unternehmensaufspaltung für einen Zeitraum von 30 Tagen ab dem Meldedatum nicht durchgeführt werden. Allerdings kann diese Sperrfrist verkürzt werden, wenn die Japanische Kommission für Fairen Handel dies genehmigt. Zudem ist eine solche Meldung nicht erforderlich, wenn es sich um eine “Absorptionsaufspaltung zwischen Unternehmen derselben Unternehmensgruppe” handelt, bei der eine der beteiligten Parteien über mindestens neun Zehntel der Stimmrechte der anderen Partei verfügt.

Übersicht über vereinfachte und vereinfachte Spaltungen

Das japanische Gesellschaftsrecht sieht als Sonderregelungen zur Vereinfachung der Unternehmensspaltungsverfahren die “vereinfachte Spaltung” und die “vereinfachte Spaltung” vor. Diese Sonderregelungen ermöglichen es, unter bestimmten Voraussetzungen auf die Zustimmung der Hauptversammlung zu verzichten, um die Unternehmensreorganisation zu beschleunigen.

Vereinfachte Spaltung

Die vereinfachte Spaltung bezeichnet ein Verfahren der Absorptionsspaltung, bei dem unter bestimmten Umständen auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung des spaltenden oder übernehmenden Unternehmens verzichtet wird.

• Anforderungen an das spaltende Unternehmen: Wenn der Buchwert der Vermögenswerte, die im Rahmen der Absorptionsspaltung auf das übernehmende Unternehmen übertragen werden, nicht mehr als ein Fünftel des Reinvermögens des spaltenden Unternehmens beträgt, kann das spaltende Unternehmen auf die Zustimmung der Hauptversammlung verzichten (Japanisches Gesellschaftsrecht, Artikel 784 Absatz 3, Artikel 805). Dies gilt, wenn die Auswirkungen der Abtrennung eines Unternehmensteils für das spaltende Unternehmen geringfügig sind.
• Anforderungen an das übernehmende Unternehmen: Wenn der Buchwert der Vermögenswerte, die als Gegenleistung an das spaltende Unternehmen übertragen werden, nicht mehr als ein Fünftel des Reinvermögens des übernehmenden Unternehmens beträgt, kann das übernehmende Unternehmen auf die Zustimmung der Hauptversammlung verzichten (Japanisches Gesellschaftsrecht, Artikel 796 Absatz 2). Zudem darf im übernehmenden Unternehmen kein Verlust durch die Spaltung entstehen. Dies gilt, wenn die Gegenleistung für das übernehmende Unternehmen geringfügig ist.

Die vereinfachte Spaltung bietet den Vorteil, dass das Verfahren vereinfacht wird, wenn die Auswirkungen auf die Aktionäre als gering angesehen werden. Die Anwendungsbedingungen sind jedoch streng festgelegt. Werden diese Bedingungen nicht erfüllt, ist die Zustimmung der Hauptversammlung gemäß den Grundsätzen erforderlich.

Vereinfachte Spaltung

Die vereinfachte Spaltung bezeichnet eine Absorptionsspaltung, bei der auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung des beherrschten Unternehmens verzichtet wird, wenn eine der beteiligten Gesellschaften über mindestens neun Zehntel der Stimmrechte der anderen Gesellschaft verfügt (es ist möglich, einen höheren Anteil in der Satzung festzulegen) und somit ein “besonderes Beherrschungsverhältnis” besteht (Japanisches Gesellschaftsrecht, Artikel 784 Absatz 1, Artikel 796 Absatz 1).

Diese vereinfachte Spaltung findet Anwendung, sowohl wenn das beherrschte Unternehmen das übernehmende als auch das spaltende Unternehmen ist. Dies dient der Effizienzsteigerung des Verfahrens, da in einer Situation, in der das Mutterunternehmen die Tochtergesellschaft faktisch beherrscht, die Zustimmung der Hauptversammlung oft nur noch eine Formsache ist. Allerdings kann eine vereinfachte Spaltung nicht durchgeführt werden, wenn das beherrschte Unternehmen, das als übernehmendes Unternehmen fungiert, keine börsennotierte Gesellschaft ist und im Rahmen der Absorptionsspaltung Aktien dieses übernehmenden Unternehmens übertragen werden (Japanisches Gesellschaftsrecht, Artikel 796 Absatz 1, Provisorium).

Die vereinfachte Spaltung trägt wesentlich zur Effizienz- und Geschwindigkeitssteigerung bei der Reorganisation innerhalb von Unternehmensgruppen bei. Aufgrund der klaren Kriterien des besonderen Beherrschungsverhältnisses ist die Beurteilung der Anwendungsbedingungen relativ einfach.

Gerichtsurteile zu Unternehmensspaltungen in Japan

Unternehmensspaltungen beeinflussen aufgrund ihrer Natur eine Vielzahl von Interessengruppen, weshalb sich Gerichtsurteile zu ihrer Rechtmäßigkeit, dem Umfang der Übertragung von Rechten und Pflichten sowie der Fairness der Gegenleistung gebildet haben. In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf Gerichtsurteile, die sich nicht mit der Untersagung oder Nichtigkeit von Unternehmensspaltungen befassen.

Gerichtsurteile zur Schuldenübernahme

Die umfassende Übertragung von Rechten und Pflichten ist bei Unternehmensspaltungen in Japan grundsätzlich vorgesehen, jedoch kann in bestimmten Situationen eine Ausnahme bei der Schuldenübernahme gemacht werden.

• Schuldenübernahme durch Fortführung des Firmennamens: Das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 29. Oktober 2013 (Heisei 25) erkannte die analoge Anwendung von Artikel 22 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (ehemals Artikel 26 Absatz 1 des Handelsgesetzes) an. In diesem Fall übertrug ein Golfplatzbetreiber seine Geschäfte durch eine Neugründungsspalte auf ein neu gegründetes Unternehmen, während er die Rückzahlungsverpflichtung für die Einlagen der Mitglieder des vorherigen Golfclubs bestehen ließ. Das neue Unternehmen führte den Firmennamen des vorherigen Unternehmens weiter. Das Gericht bestätigte die Verantwortung des neuen Unternehmens gegenüber den Mitgliedern (Gläubigern) des Golfclubs für die Rückzahlung der Einlagen. Dieses Urteil zeigt, dass selbst Schulden, die nicht im Spaltungsplan aufgeführt sind, vom Erwerber des Geschäfts übernommen werden können, wenn der Firmennamen des Veräußerers weitergeführt wird. Dies wird aus dem Gesichtspunkt des Gläubigerschutzes anerkannt, da die Fortführung des Firmennamens den Gläubigern den Eindruck vermitteln kann, dass es sich um dasselbe Geschäftssubjekt handelt.
• Übernahme von Mietverträgen und Vertragsstrafen: Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs vom 19. Dezember 2017 (Heisei 29) stellte fest, dass die Behauptung des Mieters, keine Vertragsstrafe aufgrund einer Absorptionsspaltung zahlen zu müssen, gegen den Grundsatz von Treu und Glauben verstößt. Dies galt in einem Fall, in dem der Vermieter das Recht hatte, den Vertrag zu kündigen und eine Vertragsstrafe zu verlangen, wenn der Mieter die Vertragspartei faktisch änderte. Diese Entscheidung deutet darauf hin, dass die Übernahme der vertraglichen Position durch eine Unternehmensspaltung die Pflichten aus dem Grundsatz von Treu und Glauben zwischen den Vertragsparteien beeinflussen kann. Bei der Prüfung einer Unternehmensspaltung ist es unerlässlich, die einzelnen Vertragsklauseln und deren mögliche Auswirkungen durch die Spaltung im Detail zu analysieren.

Diskussion über die Fairness der Gegenleistung

Bei Unternehmensspaltungen in Japan ist es wichtig, dass das abspaltende Unternehmen eine angemessene Gegenleistung für die übertragenen Vermögenswerte erhält, um die Interessen der Aktionäre und Gläubiger zu schützen. Insbesondere in Fällen, in denen ein faktisch insolventes Unternehmen eine Spaltung durchführt, besteht die Möglichkeit, dass das abspaltende Unternehmen keine angemessene Gegenleistung erhält, was zu unerwarteten Nachteilen für die Gläubiger führen kann. Die Sicherstellung der Fairness der Gegenleistung und der Schutz der Gläubiger in solchen Situationen bleiben weiterhin Gegenstand der Diskussion. Die Bewertung der Gegenleistung bei Unternehmensspaltungen erfordert eine objektive und vernünftige Bewertung, da sie die wirtschaftlichen Interessen der Beteiligten direkt beeinflusst.

Zusammenfassung

Die Unternehmensspaltung nach dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) ist ein mächtiges rechtliches Instrument, das eine strategische Umstrukturierung von Unternehmen ermöglicht. Es gibt zwei Hauptarten: die Absorptionsspaltung und die Neugründungsspaltung. Diese werden je nach unterschiedlichen geschäftlichen Zielen wie der Neupositionierung bestehender Geschäfte oder der Unabhängigkeit neuer Geschäfte eingesetzt. Zudem werden sie je nach Art der Gegenleistung in die Spaltungsarten “Spin-off” und “Split-off” unterteilt, wobei Letztere im aktuellen Gesellschaftsrecht als “Sachspaltung + Dividende” realisiert wird.

Das Verfahren der Unternehmensspaltung beginnt mit der Erstellung eines Spaltungsvertrags oder -plans und umfasst eine Vielzahl von Schritten, darunter die Vorabveröffentlichung, die Genehmigungsbeschlüsse der Hauptversammlung, das Recht der widersprechenden Aktionäre auf Aktienrückkauf, das Gläubigerwiderspruchsverfahren, die Eintragung, die nachträgliche Offenlegung und die Verfahren zur Übertragung von Arbeitsverträgen. Diese Schritte sind im japanischen Gesellschaftsrecht streng geregelt, um die Rechte der verschiedenen Interessengruppen wie Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer zu schützen und die rechtliche Gültigkeit und Transparenz der Unternehmensspaltung zu gewährleisten. Besonders bei der Übertragung von Arbeitsverträgen ist es wichtig, dass die Benachrichtigung und Konsultation gemäß dem Gesetz zur Übertragung von Arbeitsverträgen ordnungsgemäß durchgeführt werden, da Mängel die Wirksamkeit der Übertragung beeinträchtigen können. Darüber hinaus ist bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen eine Vereinfachung der Verfahren durch einfache oder vereinfachte Spaltung möglich, was eine schnelle organisatorische Umstrukturierung ermöglicht.

Japanische Gerichtsurteile zur Unternehmensspaltung beleuchten komplexe praktische Fragen wie die Möglichkeit der Ausnahme von der Regel der Gesamtnachfolge oder die Bedeutung der Konsultation bei der Übertragung von Arbeitsverträgen. Diese Urteile zeigen die Wichtigkeit einer angemessenen Bewertung rechtlicher Risiken und einer sorgfältigen Verwaltung der Beziehungen zu den Interessengruppen bei der Planung und Durchführung von Unternehmensspaltungen auf.

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