Überblick über J-KISS in japanischen Startup-Investitionen und die Unterschiede zu SAFE und Wandelanleihen

Das Startup-Ökosystem in Japan hat in den letzten Jahren bemerkenswertes Wachstum erlebt und zieht internationale Investoren an. In diesem dynamischen Umfeld wird “J-KISS” (Japanese Keep It Simple Security) als ein wichtiges Mittel für Startups in der Seed-Phase genutzt, um schnell und effizient Kapital zu beschaffen. J-KISS ist nach dem Prinzip der Vereinfachung des Finanzierungsprozesses gestaltet und basiert auf dem Know-how von Investmentverträgen aus dem Silicon Valley, insbesondere auf Konzepten wie “SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” und “Convertible Note”, die an die japanischen rechtlichen Rahmenbedingungen angepasst wurden. Entwickelt wurde es maßgeblich von Coral Capital (ehemals 500 Startups Japan).

Der Grund, warum J-KISS in der japanischen Startup-Investitionsszene so geschätzt wird, liegt in der Standardisierung, die Transaktionskosten senkt, und in der Flexibilität, die eine spätere Bewertung des Unternehmenswertes ermöglicht. Diese Vorteile sind mit denen von SAFE und Convertible Notes vergleichbar. Bei herkömmlichen Aktienfinanzierungen war die Bewertung des Unternehmens in einem frühen Stadium schwierig und erforderte komplexe Verhandlungen, die viel Zeit und Geld kosteten. J-KISS löst dieses Problem durch die Verwendung von “Warrants für neue Aktien”, die auf einer zukünftigen Bewertung des Unternehmens basieren und später in Aktien umgewandelt werden. Dadurch können sich Unternehmer auf das Wachstum ihres Geschäfts konzentrieren und Investoren erhalten Anreize für frühe Investitionen.

In diesem Artikel erläutern wir detailliert die rechtliche Natur von J-KISS, die wichtigsten Vertragsklauseln, das Emissionsverfahren und vergleichen es mit ähnlichen Finanzierungsmethoden aus dem Ausland. Wir erklären klar, wie J-KISS unter dem japanischen Rechtssystem funktioniert, basierend auf den japanischen Gesetzen und unter Bezugnahme auf spezifische Rechtsartikel.

Die rechtliche Natur von J-KISS und der Vergleich mit ausländischen wandelbaren Wertpapieren

In der japanischen Rechtsordnung wird J-KISS als “Neue Aktienbezugsrechte” klassifiziert. Artikel 2, Absatz 21 des japanischen Gesellschaftsgesetzes definiert “Neue Aktienbezugsrechte” als “Rechte, die es ermöglichen, durch Ausübung gegenüber einer Aktiengesellschaft Aktien dieser Gesellschaft zu erhalten”. Diese Definition macht deutlich, dass J-KISS ein Recht auf zukünftigen Erwerb von Aktien darstellt und nicht die Aktien selbst zum gegenwärtigen Zeitpunkt. Investoren zahlen als Gegenleistung für den Erwerb der neuen Aktienbezugsrechte Geld an das emittierende Unternehmen ein.

Die rechtliche Natur von J-KISS weist viele Gemeinsamkeiten mit dem amerikanischen “SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” auf. Auch SAFE ist als “einfache Vereinbarung für zukünftiges Eigenkapital” konzipiert und beinhaltet weder Zinsen noch eine Fälligkeit. Dadurch können Start-ups Kapital beschaffen, ohne die Verpflichtung zur Rückzahlung von Schulden oder Zinslasten zu tragen, und Gründer können die Bewertung des Unternehmenswertes aufschieben.

Im Gegensatz dazu wurden “Convertible Notes (Wandelanleihen mit neuen Aktienbezugsrechten)” als traditionelles Mittel zur Kapitalbeschaffung in der Seed-Phase aufgrund ihrer Eigenschaft als Anleihen in der Bilanz des Unternehmens als “Verbindlichkeiten” verbucht. Dies hatte den Nachteil, dass es so aussah, als ob sich die finanzielle Verfassung des Start-ups verschlechterte. J-KISS hingegen nimmt die Form von “Neuen Aktienbezugsrechten” an, sodass die von Investoren eingezahlten Beträge im Bilanzteil “Eigenkapital” verbucht werden. Dies ist ein ähnlicher Vorteil wie bei SAFE, um Verbindlichkeiten zu vermeiden, und stellt einen großen Vorteil dar, um die finanzielle Gesundheit des Unternehmens nach außen hin zu demonstrieren. Die Tatsache, dass J-KISS als “Neue Aktienbezugsrechte” konzipiert ist und die eingezahlten Beträge als “Eigenkapital” verbucht werden, zeigt, dass das japanische Rechtssystem die praktischen Herausforderungen bei der Kapitalbeschaffung von Start-ups, insbesondere das Problem der Verschlechterung der Bilanz durch Schulden, erkannt und rechtliche Innovationen zur Lösung dieses Problems entwickelt hat. Dies ist nicht nur eine rechtliche Klassifizierung, sondern zeigt auch die politische Absicht und die Anpassung an die Marktanforderungen, was beweist, dass der japanische Rechtsmarkt aktiv zur Entwicklung des Start-up-Ökosystems beitragen möchte und für ausländische Investoren ein positives Signal für die Weiterentwicklung der rechtlichen Umgebung in Japan ist.

Darüber hinaus ist ein weiteres wichtiges Merkmal von J-KISS, dass standardisierte Vertragsvorlagen veröffentlicht werden. Dies ermöglicht es Investoren und Start-up-Unternehmen, Zeit und Anwaltskosten für individuelle Vertragsverhandlungen und -änderungen erheblich zu reduzieren und eine schnelle Kapitalbeschaffung zu realisieren. Diese Standardisierung bietet die gleichen Vorteile wie die von Y Combinator veröffentlichten SAFE-Vorlagen und erhöht die Vorhersehbarkeit von Transaktionen, was insbesondere für Start-ups in der Frühphase eine konzentrierte Geschäftsumgebung bietet.

Die wesentlichen Vertragsklauseln von J-KISS und ihre rechtliche Bedeutung unter japanischem Recht

Trotz seiner Standardisierung enthält J-KISS, ein japanisches Investmentvertragsmodell, mehrere wichtige Klauseln, die die Rechte und Pflichten zwischen Investoren und emittierenden Unternehmen klarstellen. Das Verständnis dieser Klauseln ist unerlässlich für die Kapitalbeschaffung unter Verwendung von J-KISS in Japan.

Da J-KISS ein Instrument für die Ausgabe von Warrants ist, werden verschiedene Bedingungen wie Ausübungspreis und Ausübungsbedingungen als “Emissionsbedingungen” festgelegt. Diese werden üblicherweise als Anhang zum Investitionsvertrag beigefügt. Die Umwandlungsbedingungen von J-KISS berücksichtigen hauptsächlich die folgenden Szenarien:

Der häufigste Umwandlungsgrund ist das Eintreten einer “qualifizierten Finanzierungsrunde (nächste Finanzierungsrunde)”. J-KISS wird in Aktien umgewandelt, die in der nächsten Finanzierungsrunde (wie Serie A) ausgegeben werden. Der Umwandlungspreis wird in der Regel auf der Grundlage des günstigeren der beiden, entweder des “Bewertungsobergrenze (Valuation Cap)” oder des “Rabattsatzes (Discount Rate)”, festgelegt. Die Bewertungsobergrenze ist ein Mechanismus, der den Unternehmenswert zum Zeitpunkt der Aktienumwandlung des Investors begrenzt und es ermöglicht, Aktien zu einem günstigen Preis zu erwerben, selbst wenn der Unternehmenswert diese Obergrenze übersteigt. Der Rabattsatz ermöglicht es Frühphaseninvestoren, Aktien zu einem günstigen Preis zu erwerben, indem ein bestimmter Rabatt (zum Beispiel 20%) auf den Aktienpreis bei der nächsten Finanzierungsrunde angewendet wird. Diese Konzepte der Bewertungsobergrenze und des Rabattsatzes sind gängige Investorenschutzmechanismen, die auch bei SAFE und Wandelanleihen verwendet werden, und J-KISS folgt diesen internationalen Praktiken. Insbesondere bei J-KISS 2.0 wurde, in Anlehnung an die SAFE-Revision von 2018, eine Post-Money-Bewertungsobergrenze eingeführt, was eine Anpassung an internationale Trends zeigt.

Als nächstes kann das Eintreten einer “Übernahme (M&A)” eine Umwandlungsbedingung sein. Wenn bei der emittierenden Gesellschaft eine M&A-Transaktion stattfindet, während J-KISS noch als Warrant besteht, kann der Investor wählen, ob er J-KISS ausübt und in Aktien umwandelt oder ob er J-KISS nicht ausübt und sich von der emittierenden Gesellschaft auszahlen lässt. In der Vorlage von J-KISS kann festgelegt werden, dass der Investor entweder das Doppelte des Investitionsbetrags als Geldentschädigung oder eine Umwandlung in Stammaktien zum Bewertungsobergrenze erhält. Dies ähnelt den Investorenschutzklauseln bei Übernahmen, die auch bei SAFE und KISS (einem von 500 Startups in den USA entwickelten wandelbaren Wertpapier) zu finden sind.

Zuletzt gibt es das Szenario, dass “innerhalb eines bestimmten Zeitraums keine qualifizierte Finanzierung oder Übernahme stattfindet”. Wenn innerhalb der Umwandlungsfrist (normalerweise etwa 18 Monate) keine qualifizierte Finanzierung oder Übernahme stattfindet, kann J-KISS in Stammaktien umgewandelt werden. Diese “Umwandlungsfrist” unterscheidet sich von SAFE, das weder Zinsen noch ein Fälligkeitsdatum hat, und ähnelt eher der Funktion eines Fälligkeitsdatums bei einer Wandelanleihe. Sie dient als Teil des Investorenschutzes. Die Vertragsklauseln von J-KISS, insbesondere die Bewertungsobergrenze und der Rabattsatz sowie die Rechte der Hauptinvestoren, zeigen eine ausgeklügelte Balance, die es Startups ermöglicht, von der “Aufschiebung der Bewertung” zu profitieren, während sie gleichzeitig konkreten Schutz und Anreize für die von Frühphaseninvestoren getragenen hohen Risiken bieten. Dies ist nicht nur eine Vereinfachung, sondern auch ein Design, das die Verteilung von Risiko und Rendite im Einklang mit der Realität von Venture-Investitionen berücksichtigt und zeigt, dass der japanische Startup-Investmentmarkt den internationalen Best Practices des Venture-Capital-Marktes folgt.

Der Investitionsvertrag von J-KISS enthält Klauseln, in denen sowohl die emittierende Gesellschaft als auch der Investor bestimmte Tatsachen darlegen und garantieren. Die emittierende Gesellschaft garantiert beispielsweise eine rechtmäßige Gründung und Existenz, die Befugnis zur Ausgabe von Warrants, die Einhaltung von Gesetzen, den Besitz von geistigem Eigentum und keine Verbindungen zu antisozialen Kräften. Der Investor garantiert seine Urteilsfähigkeit, Investitionserfahrung und keine Verbindungen zu antisozialen Kräften. Diese Darlegungen und Garantien sind äußerst wichtig, um die Zuverlässigkeit der Transaktion zu gewährleisten und zukünftige Streitigkeiten zu verhindern.

In der Vorlage von J-KISS kann definiert werden, dass Investoren, die einen bestimmten Betrag investieren, als “Hauptinvestoren” gelten und besondere Rechte erhalten. Dazu gehören das “Recht auf Informationsanforderung”, bei dem Hauptinvestoren das Recht haben, finanzielle und betriebliche Informationen des Unternehmens anzufordern. Dies gewährleistet den Zugang zu wichtigen Informationen, die für die fortlaufende Investitionsentscheidung des Investors notwendig sind. Ein weiteres Recht ist das “Vorzugszeichnungsrecht”, bei dem Hauptinvestoren das Recht haben, bei der nächsten Finanzierungsrunde neu ausgegebene Aktien vorrangig zu zeichnen. Dies ermöglicht es den Investoren, eine Verwässerung ihres Anteils durch zukünftige Finanzierungsrunden zu verhindern. Diese Investorenschutzklauseln sind oft nicht in standardmäßigen SAFE enthalten, aber sie sind Merkmale, die bei KISS und Wandelanleihen zu finden sind und darauf hinweisen, dass J-KISS einen stärkeren Fokus auf den Investorenschutz legt.

Es kann festgelegt werden, dass die emittierende Gesellschaft die angemessenen Anwaltskosten und rechtlichen Kosten erstattet, die der Investor im Zusammenhang mit der Ausgabe von J-KISS getragen hat. Darüber hinaus wird die Schadensersatzpflicht der emittierenden Gesellschaft bei Vertragsverletzung oder Verletzung der Darlegungen und Garantien geregelt.

Die Ausgabe von J-KISS und die damit verbundenen japanischen Rechtsvorschriften

Da J-KISS ein neues Aktienbezugsrecht nach japanischem Gesellschaftsrecht darstellt, ist es notwendig, die strengen Verfahrensvorschriften des japanischen Gesellschaftsrechts einzuhalten. Dies bedeutet, dass, während der “einfache” Aspekt von J-KISS auf die Verhandlung der Vertragsinhalte abzielt, die rechtlichen Verfahren nach wie vor von großer Bedeutung sind. Die Tatsache, dass J-KISS trotz des Mottos “Keep It Simple” strenge Ausgabeverfahren nach japanischem Gesellschaftsrecht (Beschlüsse der Hauptversammlung, Registrierungen usw.) erfordert, spiegelt deutlich die Eigenschaft des japanischen Rechtssystems wider, formale Anforderungen zu betonen. Dies deutet auf die Notwendigkeit hin, ein Gleichgewicht zwischen Vertragsflexibilität und rechtlicher Sicherheit zu finden, und erfordert von ausländischen Investoren eine Anpassung an die japanische Geschäftskultur der “Bedeutung der Formeinhaltung”.

Da J-KISS-Aktienbezugsrechte gegen Entgelt ausgegeben werden, erfolgt die Ausgabe gemäß den Verfahren für “die Ausgabe von neuen Bezugsrechten auf Aktien” nach japanischem Gesellschaftsrecht von Artikel 238 bis Artikel 247. Diese Verfahren umfassen hauptsächlich die folgenden Schritte:

Für die Ausgabe von neuen Aktienbezugsrechten ist eine Entscheidung über die zu zeichnenden Angelegenheiten erforderlich. Im Falle einer Gesellschaft mit einem Verwaltungsrat erfolgt die Entscheidung über die zu zeichnenden Angelegenheiten durch einen Beschluss des Verwaltungsrats (Artikel 240 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts) oder durch eine Entscheidung der Direktoren (Artikel 238 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts). Im Falle einer Gesellschaft ohne Verwaltungsrat erfolgt die Entscheidung über die zu zeichnenden Angelegenheiten durch eine Entscheidung der Direktoren. Danach ist in der Regel ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung erforderlich (Artikel 309 Absatz 2 Nummer 9 des japanischen Gesellschaftsrechts). Wenn jedoch die Satzung eine Bestimmung enthält oder die Zustimmung aller Aktionäre vorliegt, kann auch eine fiktive Hauptversammlungsentscheidung gemäß Artikel 319 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts genutzt werden. In diesem Hauptversammlungsbeschluss werden die Hauptbedingungen wie die Gesamtzahl der neuen Aktienbezugsrechte und der Ausübungspreis festgelegt.

Nach dem Beschluss der Hauptversammlung oder der Entscheidung über die zu zeichnenden Angelegenheiten schließt das emittierende Unternehmen einen Investitionsvertrag mit den Investoren. Auf der Grundlage dieses Vertrags zahlen die Investoren den Gegenwert für die neuen Aktienbezugsrechte auf ein bei einer Finanzinstitution angegebenes Konto ein. Das Einzahlungsdatum ist in der Regel der gleiche Tag wie der Zuteilungstag.

Das Unternehmen, das die neuen Aktienbezugsrechte ausgibt, muss innerhalb von zwei Wochen nach dem Zuteilungstag einen Antrag auf Registrierung der Ausgabe der neuen Aktienbezugsrechte bei der zuständigen japanischen Behörde stellen. Diese Registrierung ist nach Artikel 915 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts vorgeschrieben. Zum Registrierungsantrag gehören Anlagen wie das Protokoll der Hauptversammlung, die Aktionärsliste und ein Nachweis über die Einzahlung (wenn das Einzahlungsdatum nach dem Zuteilungstag liegt).

Vergleich von J-KISS, SAFE und Convertible Notes unter japanischem Recht

J-KISS wurde inspiriert von Finanzierungsinstrumenten wie dem in Silicon Valley, USA, entstandenen “SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” und “Convertible Notes”, angepasst an das japanische Rechtssystem. Das Verständnis ihrer Ähnlichkeiten und Unterschiede ist für internationale Investoren von großer Bedeutung, um die Besonderheiten von J-KISS zu erfassen. Die Tatsache, dass J-KISS Eigenschaften von SAFE und Convertible Notes in einer “hybriden” Form übernimmt und insbesondere in J-KISS 2.0 die neuesten Trends von SAFE (Post-Money-Bewertungsobergrenze) schnell integriert, zeigt, dass der japanische Markt für Startup-Investitionen sehr sensibel auf internationale Entwicklungen reagiert und aktiv “Catch-up” und “Optimierung” betreibt. Dies ist keine bloße Nachahmung, sondern eine “Evolution”, die an den rechtlichen und marktspezifischen Kontext Japans angepasst ist, und vermittelt ausländischen Investoren die Erkenntnis, dass J-KISS eine zuverlässige Investitionsmethode ist, die auf das globale Venture-Investment zugeschnitten und für japanische Besonderheiten “maßgeschneidert” wurde.

Im Folgenden fassen wir die wichtigsten Vergleichspunkte von J-KISS, SAFE und Convertible Notes zusammen.

Vorteile, Nachteile und praktische Hinweise zu J-KISS unter japanischem Recht

J-KISS bietet im japanischen Startup-Ökosystem viele Vorteile, doch bei der Nutzung gibt es auch einige wichtige Punkte zu beachten.

Vorteile für Unternehmer

Für Startups in der Seed-Phase ist die Bewertung des Unternehmenswerts schwierig, aber J-KISS ermöglicht es, die konkrete Bewertung des Unternehmenswerts und die Festlegung von Investitionsbedingungen bis zur nächsten Finanzierungsrunde aufzuschieben. Dies ist ein Hauptvorteil, den auch Instrumente wie SAFE und wandelbare Anleihen bieten. Dadurch können Gründer das Risiko einer Verwässerung ihrer Anteile bei niedriger Unternehmensbewertung vermeiden und sich auf das Wachstum ihres Geschäfts konzentrieren. Der Vorteil des Aufschubs der Bewertung durch J-KISS ist eine praktische und marktgerechte Lösung für das grundlegende Problem der unreifen Unternehmensbewertung bei Seed-Phase-Startups. Allerdings birgt dieser Vorteil das Risiko einer unerwarteten Verwässerung in der Zukunft, was auf einen Trade-off zwischen Einfachheit und vollständiger Vorhersehbarkeit hindeutet. Dieser Trade-off liefert eine wichtige Lektion für ausländische Investoren und Unternehmer: Bei der Auswahl von Finanzierungsmitteln sollten nicht nur kurzfristige Vorteile, sondern auch langfristige Auswirkungen auf die Kapitalstruktur sorgfältig bedacht werden.

Durch die Verwendung standardisierter Vertragsvorlagen können individuelle Vertragsverhandlungen, Anwaltskosten und Koordinierungsaufwand erheblich reduziert und eine schnelle Kapitalbeschaffung ermöglicht werden. Dies ist besonders wichtig für Startups, deren Mittel schnell zur Neige gehen können. Im Gegensatz zu wandelbaren Anleihen wird das eingezahlte Kapital als Eigenkapital verbucht, was die Bilanz nicht verschlechtert und es erleichtert, die externe Kreditwürdigkeit zu erhalten.

Vorteile für Investoren

Durch die Festlegung von Bewertungsobergrenzen und Rabattsätzen erhalten Investoren, die frühzeitig investieren, den Anreiz, in Zukunft Aktien zu einem günstigen Preis zu erwerben. Optionen für eine Geldrückzahlung bei Übernahme und festgelegte Wandlungsfristen bieten Investoren auch im schlimmsten Fall (z.B. M&A aufgrund von Kapitalerschöpfung) einen gewissen Schutz. Darüber hinaus wird der Investitionsprozess durch den Wegfall komplexer Due-Diligence-Prüfungen und Verhandlungen vereinfacht.

Praktische Hinweise und Nachteile

Obwohl J-KISS die Bewertung aufschiebt, kann es passieren, dass bei einer zukünftigen Finanzierungsrunde, wenn der Unternehmenswert stark steigt, die Wandlungspreise für Frühinvestoren gedeckelt werden und der Anteil der Gründer stärker verwässert wird, als erwartet. Dies ist auch bei Instrumenten wie SAFE und wandelbaren Anleihen zu beachten. Die Wandlungsbedingungen von J-KISS berücksichtigen mehrere Szenarien wie qualifizierte Finanzierungsrunden, Übernahmen und Wandlungsfristen, deren Berechnung und Verständnis komplex sein können. Insbesondere die Festlegung von Bewertungsobergrenzen ist oft ein zentraler Punkt in praktischen Verhandlungen. Während in den USA wandelbare Wertpapiere wie SAFE weit verbreitet sind, wird in Japan darauf hingewiesen, dass das Bewusstsein für J-KISS noch nicht ausreichend ist.

J-KISS ist ein sehr effektives Mittel, insbesondere für Startups in der Seed-Phase, um eine schnelle und flexible Kapitalbeschaffung zu ermöglichen. Es ist jedoch wichtig, seine Eigenschaften vollständig zu verstehen und die zukünftigen Auswirkungen zu berücksichtigen, bevor es genutzt wird.

Zusammenfassung

Der in diesem Artikel erläuterte J-KISS ist ein äußerst wirksames Mittel für japanische Start-up-Unternehmen, um in der Seed-Phase schnell und effizient Kapital zu beschaffen. Seine rechtliche Natur als “neue Aktienbezugsrechte”, die standardisierten Vertragsvorlagen sowie Mechanismen zum Schutz der Investoren wie Bewertungsobergrenzen und Rabattsätze symbolisieren die Reife und Internationalisierung des japanischen Start-up-Ökosystems. Selbst im Vergleich zu ausländischen wandelbaren Wertpapieren wie SAFE oder Convertible Notes bietet J-KISS einzigartige Vorteile, die auf das japanische Rechtssystem und die Marktpraktiken zugeschnitten sind und sowohl für Unternehmer als auch für Investoren eine attraktive Option darstellen.

Die Nutzung von J-KISS erfordert jedoch die strikte Einhaltung der strengen Ausgabeverfahren nach dem japanischen Gesellschaftsrecht, ein Verständnis der komplexen Wandlungsbedingungen und die Fähigkeit, die Auswirkungen auf die zukünftige Kapitalstruktur genau vorherzusagen. Dies erfordert spezialisiertes Wissen, insbesondere für ausländische Investoren und Start-ups mit ausländischer Staatsangehörigkeit, die eine Geschäftstätigkeit in Japan anstreben. Ein tiefgreifendes Verständnis der Feinheiten des japanischen Rechts- und Rechnungswesens ist der Schlüssel zum Erfolg.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen in einer Vielzahl von Fällen im Zusammenhang mit J-KISS, wobei sie sowohl japanische Start-up-Unternehmen als auch in- und ausländische Investoren als Mandanten betreut. In der Monolith Rechtsanwaltskanzlei sind mehrere Anwälte tätig, die neben der japanischen Anwaltszulassung auch über ausländische Anwaltsqualifikationen verfügen und fließend Englisch sprechen, was die Bereitstellung nahtloser Rechtsdienstleistungen in beiden Sprachen ermöglicht. Von der Vertragsverhandlung über J-KISS bis hin zu komplexen Ausgabeverfahren, Registrierungsanträgen und zukünftigen Finanzierungsstrategien unterstützt Monolith seine Mandanten in jeder Phase kraftvoll.