Vorteile und Vertragsablauf der 'Aktienübertragung', einer einfachen Methode in M&A

Es gibt verschiedene Schemata für M&A, darunter Unternehmensaufteilung, Fusion und Aktienübertragung. In diesem Artikel erklären wir das Schema “Aktienübertragung”, das einen großen Anteil an inländischen M&A ausmacht, einschließlich seiner Vor- und Nachteile.

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Was ist eine Aktienübertragung?

Bei einer Aktienübertragung im Rahmen einer M&A handelt es sich um ein Verfahren, bei dem die Aktionäre eines Zielunternehmens ihre Aktien an ein käuferseitiges Unternehmen verkaufen, um die Geschäftsführung zu übertragen. Die Aktionäre können den Preis für die Aktienübertragung in bar erhalten. Da das Verfahren im Vergleich zu anderen M&A-Schemata einfach ist, wird die Aktienübertragung insbesondere bei M&A von kleinen und mittleren Unternehmen häufig gewählt.

Methoden der Aktienübertragung

Es gibt drei Hauptmethoden der Aktienübertragung: “Öffentliches Übernahmeangebot (TOB)”, “Marktkauf” und “Over-the-Counter-Handel”.

Öffentliches Übernahmeangebot (TOB)

Ein öffentliches Übernahmeangebot, auch TOB (Take-Over Bid) genannt, ist eine Methode, bei der die Details des Kaufs (Kaufzeitraum, Kaufpreis, Anzahl der Aktien) öffentlich bekannt gegeben werden und eine große Menge an Aktien ohne Durchlaufen einer Börse gekauft wird. Gemäß dem japanischen Finanzinstrumente- und Börsengesetz (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) muss, wenn der Anteil der nach dem Kauf gehaltenen Aktien mehr als ein Drittel beträgt, ein öffentliches Übernahmeangebot gemacht werden (Ein-Drittel-Regel). Der im TOB angegebene Kaufpreis ist oft höher als der Marktpreis, um mehr Aktien zu erwerben.

Es gibt freundliche und feindliche TOBs. Ein freundliches TOB bezieht sich auf Fälle, in denen die Zustimmung des Managements des Zielunternehmens eingeholt wurde, während ein feindliches TOB auf Fälle hinweist, in denen das Management des Zielunternehmens dagegen ist. Es gibt verschiedene Gegenmaßnahmen gegen feindliche TOBs, wie Poison Pills und Golden Parachutes.

Marktkauf

Ein Marktkauf ist eine Methode, bei der Aktien an der Börse gesammelt werden, wenn das Zielunternehmen ein börsennotiertes Unternehmen ist. Da jedoch die Wahrscheinlichkeit hoch ist, dass der Aktienkurs steigt, wenn eine große Menge an Kaufaufträgen ausgegeben wird, wird dies selten mit dem Ziel durchgeführt, mehr als die Hälfte der Aktien zu erwerben.

Over-the-Counter-Handel

Over-the-Counter-Handel bezieht sich auf Transaktionen, die außerhalb des Marktes durchgeführt werden, und im Falle von nicht börsennotierten Unternehmen ist dies die einzige Methode. Wenn die Parteien zustimmen, können die Handelsbedingungen, wie der Preis, frei festgelegt werden.

Vorteile der Aktienübertragung

Die Vorteile für das übertragende Unternehmen sind hauptsächlich die folgenden zwei:

• Das Unternehmen kann in seiner jetzigen Form fortbestehen
• Aktionäre können ihre Aktien in Bargeld umwandeln

Andererseits gibt es für das übernehmende Unternehmen die folgenden zwei Vorteile:

• Genehmigungen und Verträge können grundsätzlich übernommen werden
• Verglichen mit anderen Schemata ist das Verfahren einfacher

Im Falle einer Aktienübertragung können Genehmigungen und Verträge in den meisten Fällen übernommen werden. Es ist jedoch zu beachten, dass in Grundgeschäftsverträgen und Mietverträgen Klauseln enthalten sein können, die besagen, dass der Vertrag aufgelöst wird, wenn sich der Großaktionär ändert. In der Praxis wird der Vertrag jedoch nicht unbedingt aufgelöst, nur weil diese Klausel vorhanden ist, und es gibt viele Fälle, in denen der Vertrag aufgrund der Kreditwürdigkeit des neuen Aktionärs fortgesetzt werden kann.

Nachteile der Aktienübertragung

Es wäre ideal, wenn es nicht viele Aktionäre in der übertragenden Gesellschaft gäbe, aber wenn es viele Aktionäre gibt, kann es aufwändig sein, die Aktien zusammenzufassen.

Für die übernehmende Gesellschaft besteht zudem der Nachteil, dass sie auch Verbindlichkeiten und außerbilanzielle Schulden übernehmen muss. Daher ist es notwendig, die Due Diligence im Voraus sorgfältig durchzuführen.

Was vor der Übertragung von Aktien zu prüfen ist

Bevor Sie Aktien übertragen, sollten Sie die folgenden Punkte überprüfen.

Ob Aktienzertifikate ausgegeben wurden

Im Falle von Unternehmen, die Aktienzertifikate ausgeben, ist ein Verfahren zur Übergabe von Aktienzertifikaten bei der Übertragung von Aktien erforderlich. Bei Unternehmen, die vor der Umsetzung des japanischen Unternehmensgesetzes (Mai 2006) gegründet wurden, handelt es sich um ein Unternehmen, das Aktienzertifikate ausgibt, es sei denn, in der Satzung ist festgelegt, dass keine Aktienzertifikate ausgegeben werden. Im Gegensatz dazu, bei Unternehmen, die nach Mai 2006 gegründet wurden, handelt es sich um ein Unternehmen, das keine Aktienzertifikate ausgibt, es sei denn, in der Satzung ist festgelegt, dass Aktienzertifikate ausgegeben werden.

Im Falle von Unternehmen, die keine Aktienzertifikate ausgeben, kann die Übertragung von Rechten durch den Abschluss eines Aktienübertragungsvertrags und die Änderung des Namens im Aktienregister erfolgen. Bei Unternehmen, die Aktienzertifikate ausgeben, ist jedoch zu beachten, dass die Übertragung von Rechten nicht möglich ist, ohne ein Aktienzertifikat auszuhändigen.

Ob es Beschränkungen für die Übertragung von Aktien gibt

Wenn für die zu übertragenden Aktien Übertragungsbeschränkungen vorgesehen sind, müssen Sie einen Antrag auf Genehmigung der Aktienübertragung stellen und eine Genehmigung einholen. Ob es Beschränkungen für die Übertragung von Aktien gibt, kann in der Satzung oder im Zertifikat der eingetragenen Angelegenheiten überprüft werden.

Ablauf der Aktienübertragung

Eine Aktienübertragung durch gegenseitige Geschäfte kann durchgeführt werden, wenn eine Vereinbarung zwischen dem Übertragenden und dem Empfänger besteht. Um jedoch eine Wirkung zu erzielen und sich gegen Dritte durchzusetzen, ist es notwendig, ein Verfahren nach dem japanischen Unternehmensgesetz (Gesetz über Aktiengesellschaften) zu durchlaufen. Im Folgenden erläutern wir den allgemeinen Ablauf einer Aktienübertragung durch gegenseitige Geschäfte.

Antrag auf Genehmigung der Aktienübertragung (falls eine Übertragungsbeschränkung für die Aktien besteht)

Wenn Sie beabsichtigen, Aktien mit Übertragungsbeschränkungen zu übertragen, muss der Aktionär einen Antrag auf Genehmigung der Aktienübertragung beim Unternehmen einreichen und eine Genehmigung erhalten. Im Antrag auf Genehmigung der Aktienübertragung sind folgende Punkte aufzuführen:

• Art und Anzahl der zu übertragenden Aktien
• Adresse, Name oder Bezeichnung des Übertragungsempfängers

Genehmigung der Aktienübertragung (falls eine Übertragungsbeschränkung für die Aktien besteht)

Im Falle eines Unternehmens mit einem Vorstand wird die Aktienübertragung vom Vorstand genehmigt. Auch wenn es sich um ein Unternehmen mit einem Vorstand handelt, kann die Genehmigung, wenn dies in der Satzung vorgesehen ist, auch in der Hauptversammlung der Aktionäre erfolgen. Bei Unternehmen ohne Vorstand wird die Genehmigung in der Hauptversammlung der Aktionäre eingeholt. Sobald die Genehmigung oder Ablehnung feststeht, benachrichtigt das Unternehmen den Antragsteller.

Wenn innerhalb von zwei Wochen ab dem Datum des Antrags auf Genehmigung der Aktienübertragung (kann in der Satzung verkürzt werden) keine Benachrichtigung erfolgt, wird das Unternehmen nach dem japanischen Unternehmensgesetz (Gesetz über Aktiengesellschaften) als genehmigt angesehen, daher ist Vorsicht geboten.

Abschluss des Aktienübertragungsvertrags

Wenn die Übertragungsgenehmigung erteilt wird, wird der Aktienübertragungsvertrag abgeschlossen. Vor dem Abschluss des Aktienübertragungsvertrags ist es notwendig, eine Due Diligence durchzuführen und die Risiken zu verstehen.

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Änderung des Aktionärsregisters

Der Übertragende und der Empfänger stellen einen Antrag auf Änderung des Aktionärsregisters beim Unternehmen. Im Falle eines Unternehmens, das keine Aktien ausgibt, kann der Empfänger die Ausstellung einer Bescheinigung über die im Aktionärsregister eingetragenen Angaben beantragen. Wie bereits erwähnt, tritt bei einem Unternehmen, das Aktien ausgibt, die Wirkung der Aktienübertragung nicht ein, wenn keine Aktien ausgegeben werden, daher ist es notwendig, Aktien auszugeben.

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Zusammenfassung

Die Übertragung von Aktien ist im Vergleich zu anderen M&A-Schemata ein einfacher Prozess, jedoch ist spezialisiertes Wissen in den Bereichen Recht und Steuern unerlässlich, um den Prozess reibungslos zu gestalten. Wenn Sie eine Aktienübertragung in Betracht ziehen, sollten Sie zunächst einen Anwalt mit umfangreicher Erfahrung konsultieren.