Möglichkeit von rein virtuellen Hauptversammlungen - Erläuterung des neuen Systems der 'Aktionärsversammlungen ohne festgelegten Ort'

In den letzten Jahren ist es schwierig geworden, Hauptversammlungen abzuhalten, bei denen die Aktionäre massiv zum Veranstaltungsort zusammenkommen. Daher werden in vielen Unternehmen hybride virtuelle Hauptversammlungen eingeführt, bei denen Beschlüsse sowohl am Veranstaltungsort als auch über das Internet übertragen werden.

Die “Virtual-Only-Hauptversammlung” ist eine Weiterentwicklung dieses hybriden Modells und bezeichnet eine Hauptversammlung, die ausschließlich über das Internet und ohne festgelegten Veranstaltungsort durchgeführt wird.

In diesem Artikel erläutern wir die Voraussetzungen für die Durchführung einer Virtual-Only-Hauptversammlung und wie sie tatsächlich durchgeführt wird. Wir werden auch auf die Punkte eingehen, die bei der Durchführung zu beachten sind. Bitte nutzen Sie dies als Referenz, wenn Sie überlegen, ob Ihr Unternehmen seine Hauptversammlung in Echtzeit, Hybrid oder Virtual-Only durchführen sollte.

Was ist eine virtuelle Hauptversammlung?

Eine virtuelle Hauptversammlung ist ein System, bei dem die Aktionäre an der Hauptversammlung nur über das Internet teilnehmen, ohne dass ein bestimmter Ort bereitgestellt wird. Allerdings war es bisher nach dem japanischen Unternehmensgesetz (Japanisches Unternehmensgesetz) nicht möglich, da für die Abhaltung einer Hauptversammlung ein physischer Ort erforderlich war.

Vier Kategorien von Hauptversammlungen

Im Juni 2020 hat das japanische Ministerium für Wirtschaft, Handel und Industrie (METI) in seinem “Leitfaden zur Durchführung von Hybrid-Virtuellen Hauptversammlungen” die Hauptversammlungen in vier Kategorien eingeteilt:

1. Physische Hauptversammlung
2. Hybrid-Teilnahme-Virtuelle Hauptversammlung
3. Hybrid-Anwesenheits-Virtuelle Hauptversammlung
4. Virtuelle Hauptversammlung

Die Hybrid-Teilnahme-Virtuelle Hauptversammlung ermöglicht es den Aktionären, den Inhalt der physischen Hauptversammlung online zu verfolgen. Allerdings werden die Aktionäre, die zuhören, nicht als anwesend bei der Hauptversammlung betrachtet.

Die Hybrid-Anwesenheits-Virtuelle Hauptversammlung geht einen Schritt weiter und ermöglicht es, dass das Online-Zuhören als “Anwesenheit” im Sinne des Unternehmensgesetzes betrachtet wird.

Die Virtuelle Hauptversammlung ist eine Methode, bei der die Hauptversammlung nur online abgehalten wird, was bisher nach dem Unternehmensgesetz nicht möglich war.

Bestimmungen des Unternehmensgesetzes und Hintergrund der Systemimplementierung

Seit 2020 haben immer mehr Unternehmen begonnen, Hybrid-Hauptversammlungen durchzuführen, um Situationen zu vermeiden, in denen eine große Anzahl von Aktionären zusammenkommt, basierend auf der Interpretation des Unternehmensgesetzes.

Das bedeutet, dass sie physische Orte für die Versammlungen bereitstellten, während sie die Aktionäre aufforderten, nicht teilzunehmen und ihre Stimmrechte im Voraus auszuüben.

Allerdings war es nach dem bisherigen Unternehmensgesetz erforderlich, eine Hauptversammlung an einem physischen Ort abzuhalten, so dass es ohne eine Gesetzesänderung nicht möglich war, eine Virtuelle Hauptversammlung durchzuführen.

Sonderregelungen des Unternehmensgesetzes durch das Gesetz zur Stärkung der industriellen Wettbewerbsfähigkeit

Vor diesem Hintergrund wurde im Juni 2021 durch eine Teiländerung des “Gesetzes zur Stärkung der industriellen Wettbewerbsfähigkeit[ja]” (Japanisches Gesetz zur Stärkung der industriellen Wettbewerbsfähigkeit) die Durchführung von Virtuellen Hauptversammlungen ermöglicht, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind.

Die Virtuelle Hauptversammlung bietet folgende Vorteile:

• Es ist einfacher für Aktionäre in entfernten Gebieten teilzunehmen
• Es ist nicht notwendig, einen Ort zu sichern, was die Betriebskosten senkt

Voraussetzungen für die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung

Um eine rein virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, müssen die folgenden vier Voraussetzungen erfüllt sein:

1. Das Unternehmen muss an der Börse gelistet sein.
2. Es muss eine “Bestätigung” der Zugehörigkeit zu den “Verordnungsanforderungen” vom Wirtschafts- und Justizminister erhalten.
3. Es muss eine Änderung der Satzung durch eine Sonderbeschlussfassung der Hauptversammlung vorgenommen werden, um eine Satzungsbestimmung einzuführen (Übergangsmaßnahmen sind vorhanden).
4. Zum Zeitpunkt der Einberufungsentscheidung muss es den “Verordnungsanforderungen” entsprechen.

Im Folgenden werden wir dies im Detail erklären.

Bestätigung der Zugehörigkeit zu den “Verordnungsanforderungen”

Um eine rein virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, müssen Sie allen folgenden “Verordnungsanforderungen” entsprechen und eine Bestätigung darüber vom Wirtschafts- und Justizminister erhalten:

1. Einrichtung eines Verantwortlichen für die Kommunikationsverfahren.
2. Erstellung einer Strategie für den Umgang mit Störungen im Zusammenhang mit den Kommunikationsverfahren.
3. Festlegung einer Strategie zur Berücksichtigung der Sicherung der Interessen der Aktionäre, die Schwierigkeiten haben, das Internet als Kommunikationsmittel zu nutzen.
4. Die Anzahl der in das Aktienregister eingetragenen Aktionäre beträgt 100 oder mehr.

Da die Aktionäre die Eigentümer des Unternehmens sind, darf eine Störung der Kommunikation die Teilnahme an der Hauptversammlung nicht behindern. Daher müssen Maßnahmen gegen Kommunikationsstörungen ergriffen und ein Verantwortlicher eingesetzt werden.

Um die Interessen aller Aktionäre zu schützen, ist es auch notwendig, Maßnahmen zu ergreifen, die die Sicherung der Interessen der Aktionäre berücksichtigen, die nicht mit dem Internet vertraut sind. Darüber hinaus ist die Notwendigkeit, eine rein virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, gering, wenn die Anzahl der Aktionäre klein ist, daher richtet sich diese Regelung an Unternehmen mit 100 oder mehr Aktionären.

Änderung der Satzung zur Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung

Um eine rein virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, muss eine Änderung der Satzung vorgenommen werden, die besagt, dass eine Hauptversammlung ohne festgelegten Ort abgehalten werden kann.

Allerdings erfordert eine Satzungsänderung einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung. Ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung erfordert die Teilnahme von Aktionären, die zwei Drittel der Stimmrechte besitzen, und die Zustimmung der Mehrheit der Stimmrechte der anwesenden Aktionäre. Bei börsennotierten Unternehmen wird jedoch für zwei Jahre nach dem Inkrafttreten am 16. Juni 2021 (Reiwa 3) eine Übergangsmaßnahme getroffen, die besagt, dass es eine Satzungsbestimmung gibt.

Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung

Im Folgenden erläutern wir die konkrete Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung.

Einberufung der Hauptversammlung

Zunächst wird die Hauptversammlung als eine Hauptversammlung ohne festgelegten Ort festgelegt, die Ausübung des Stimmrechts im Voraus per Schriftform, die Kommunikationsmethode, die Behandlung von Überschneidungen zwischen der vorherigen Ausübung und der Ausübung am Tag selbst usw. werden durch den Beschluss des Vorstands zur Einberufung festgelegt.

In der tatsächlichen Einladung zur Versammlung werden zusätzlich zu den Einberufungsentscheidungen gemäß Artikel 299 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes[ja] die folgenden Punkte aufgeführt und an die Aktionäre versandt:

1. Anerkennung der vorherigen Ausübung des Stimmrechts in schriftlicher Form
2. Kommunikationsmethode
3. Behandlung von Überschneidungen zwischen der vorherigen und der am Tag selbst ausgeübten Entscheidung
4. Teilnahmeverfahren an der rein virtuellen Hauptversammlung (URL, ID, Passwort usw.)
5. Strategie zur Bewältigung von Kommunikationsstörungen
6. Strategie zur Berücksichtigung von Aktionären, die nicht digital kompatibel sind

Ablauf der Hauptversammlung

Der tatsächliche Ablauf einer rein virtuellen Hauptversammlung unterscheidet sich nicht wesentlich von einer realen Versammlung. Eine Live-Übertragung wird auf der in der Einladung angegebenen speziellen Website durchgeführt, und ein System wird vorbereitet, mit dem Fragen gestellt, Anträge eingereicht und das Stimmrecht ausgeübt werden können.

Die Beschlüsse werden durch die Zusammenführung der am Tag selbst durch das Stimmrechtssystem erfassten Daten und der Daten der vorherigen Ausübung getroffen. Mit dieser Methode wird es auch möglich sein, vorläufige Abstimmungsergebnisse am Tag der Hauptversammlung zu melden.

Achtungspunkte bei der Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung

Durch die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung können die Mühen und Kosten für die Reservierung eines tatsächlichen Veranstaltungsortes reduziert werden. Andererseits sind folgende Punkte zu beachten:

Übergangsregelung für die Annahme einer Satzungsänderung beträgt 2 Jahre

Nach der Einführung des Systems am 16. Juni 2021 (Reiwa 3) wird angenommen, dass börsennotierte Unternehmen für einen Zeitraum von 2 Jahren eine Satzungsänderung vorgenommen haben, die die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung ermöglicht. Diese Annahme ist jedoch eine Übergangsmaßnahme für 2 Jahre.

Zudem kann eine Satzungsänderung, die die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung vorsieht, nicht in einer rein virtuellen Hauptversammlung beschlossen werden. Daher muss zunächst eine physische Hauptversammlung abgehalten werden, und die Satzungsänderung muss durch eine Sonderresolution verabschiedet werden.

Für eine Sonderresolution der Hauptversammlung ist die Anwesenheit von Aktionären, die mehr als die Hälfte der Stimmrechte besitzen, und die Zustimmung von mehr als zwei Dritteln der anwesenden Aktionärsstimmrechte erforderlich (Artikel 309 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes[ja]).

Praktische Maßnahmen gegen Kommunikationsstörungen sind unerlässlich

Bei der Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung könnten Maßnahmen gegen Kommunikationsstörungen und deren Bewältigung zu einem realen Risiko werden. Je nach Zeitpunkt des Auftretens einer Kommunikationsstörung könnte dies einen Grund für die Annullierung der Beschlüsse darstellen.

Als Maßnahmen gegen Kommunikationsstörungen ist es notwendig, im Voraus die Kommunikationsleitungen zu verstärken, Backups bereitzustellen oder Ersatztermine festzulegen.

Wenn eine Entscheidung des Vorsitzenden über die Verschiebung oder Fortsetzung (Artikel 66 Absatz 2 des japanischen Gesetzes zur Stärkung der industriellen Wettbewerbsfähigkeit[ja]) getroffen wurde, kann der Vorsitzende im Falle einer Kommunikationsstörung schnell eine Entscheidung über die Verschiebung oder Fortsetzung treffen.

Zusammenfassung: Konsultieren Sie einen Anwalt für die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung

Durch die Möglichkeit einer rein virtuellen Hauptversammlung können Unternehmen Zeit und Kosten sparen, während Aktionäre die Zeit und Kosten für die Anreise aus der Ferne einsparen können.

Allerdings erfordert die Durchführung solcher Versammlungen eine Reihe von Vorbereitungen, wie die Änderung der Satzung im Voraus, die Bewältigung von Kommunikationsstörungen und die Berücksichtigung von Aktionären, die nicht mit digitalen Technologien umgehen können.

Die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung sollte in Absprache mit einem Anwalt vorbereitet werden, der nicht nur mit dem Unternehmensrecht, sondern auch mit Systemproblemen vertraut ist.

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Maßnahmen unserer Kanzlei

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei ist eine Kanzlei mit hoher Fachkompetenz in IT, insbesondere Internet und Recht. In den letzten Jahren hat die virtuelle Hauptversammlung von Aktionären immer mehr Aufmerksamkeit erregt, und die Notwendigkeit einer rechtlichen Überprüfung des Ablaufs dieser Versammlungen nimmt zu. Unsere Kanzlei bietet Lösungen im Bereich IT und Start-ups an. Weitere Details finden Sie im folgenden Artikel.

Bereiche, in denen die Monolith Rechtsanwaltskanzlei tätig ist: Unternehmensrecht für IT und Start-ups[ja]