Änderungspunkte in den Nutzungsbedingungen für Cloud-Dienste (BtoB) im Zusammenhang mit der Änderung des Zivilgesetzes zur Einführung neuer Regeln für Standardvertragsklauseln

Am 1. April 2020 (im Jahr 2020 des gregorianischen Kalenders) wurde das überarbeitete japanische Zivilgesetzbuch (Japanisches Zivilgesetzbuch) in Kraft gesetzt. In dieser Überarbeitung wurden die Regeln für Verträge erheblich geändert. Viele IT-Unternehmen erstellen Nutzungsbedingungen für ihre Dienstleistungen in ihren Geschäftsbeziehungen mit Kunden. Für solche Nutzungsbedingungen wurden neue Regeln als “Standardvertragsklauseln” im überarbeiteten japanischen Zivilgesetzbuch festgelegt.

Im bisherigen japanischen Zivilgesetzbuch gab es keine klaren Regeln für Dinge wie Nutzungsbedingungen, die von Unternehmen, die Dienstleistungen anbieten, einheitlich auf eine unbestimmte Anzahl von Nutzern angewendet werden, und ihre Gültigkeit wurde der Interpretation überlassen. Da nun im japanischen Zivilgesetzbuch neue Regeln für Standardvertragsklauseln festgelegt wurden, sind viele Unternehmen, die Nutzungsbedingungen erstellt haben, gezwungen, diese gemäß den Regeln des überarbeiteten japanischen Zivilgesetzbuches zu überprüfen.

In diesem Zusammenhang werden wir die Punkte erläutern, die bei der Änderung der Nutzungsbedingungen für BtoB-Dienstleistungen in Übereinstimmung mit dem überarbeiteten japanischen Zivilgesetzbuch, in dem neue Bestimmungen für Standardvertragsklauseln eingeführt wurden, zu beachten sind.

Übrigens, die allgemeine Methode zur Erstellung von Nutzungsbedingungen wird in den folgenden Artikeln ausführlich erläutert.

https://monolith.law/corporate/points-of-user-policy-firsthalf[ja]

https://monolith.law/corporate/points-of-user-policy-secondhalf[ja]

Welche Nutzungsbedingungen gelten als Standardvertragsbedingungen?

Im Falle einer Übereinstimmung mit den “Standardvertragsbedingungen”, die im revidierten japanischen Zivilgesetzbuch (Bürgerliches Gesetzbuch) festgelegt sind, werden neue Regeln für einseitige Änderungen der Standardvertragsbedingungen angewendet. Bisher war es umstritten, ob Änderungen der Standardvertragsbedingungen ohne individuelle Zustimmung des Nutzers gültig sind.

Durch die aktuelle Revision wurden Regeln für einseitige Änderungen klar definiert. Daher ist es für viele Unternehmen vorteilhaft, Nutzungsbedingungen zu erstellen, die als “Standardvertragsbedingungen” gelten, um Zweifel an ihrer Gültigkeit zu vermeiden.

Zwei Anforderungen an Standardvertragsbedingungen nach dem revidierten Zivilgesetzbuch

Das revidierte Zivilgesetzbuch definiert Nutzungsbedingungen, die beide der folgenden Anforderungen erfüllen, als “Standardtransaktionen”.

• Transaktionen, die von einer bestimmten Partei mit einer unbestimmten Anzahl von Parteien durchgeführt werden
• Der Inhalt ist ganz oder teilweise standardisiert und für beide Parteien vernünftig

Und in “Standardtransaktionen” definiert es die Gesamtheit der Klauseln, die von dieser bestimmten Partei zur Bestimmung des Vertragsinhalts vorbereitet wurden, als “Standardvertragsbedingungen” (Artikel 548 Absatz 2 Absatz 1 des revidierten Zivilgesetzbuches). Daher ist es ein wichtiger Punkt, ob die Nutzungsbedingungen die beiden Anforderungen für Standardtransaktionen erfüllen, um zu beurteilen, ob sie als Standardvertragsbedingungen gelten.

Grundsätzlich gelten Nutzungsbedingungen, die einen Service betreffen, der standardisiert an eine Vielzahl von Nutzern ohne Berücksichtigung ihrer individuellen Eigenschaften angeboten wird, und bei denen nicht vorgesehen ist, die Nutzungsbedingungen je nach Nutzer zu ändern, als die oben genannten Anforderungen erfüllend und gelten als “Standardvertragsbedingungen”.

Sind Vertragsvorlagen zwischen Unternehmen Standardvertragsbedingungen?

Bei der Beurteilung, ob die von einem Unternehmen erstellten Nutzungsbedingungen als “Standardvertragsbedingungen” gelten, spielt es keine Rolle, ob der Service, auf den sich die Nutzungsbedingungen beziehen, ein BtoB- oder BtoC-Geschäft ist. Es ist jedoch zu beachten, dass Vertragsvorlagen, wie sie oft in Geschäftsbeziehungen zwischen Unternehmen (BtoB) abgeschlossen werden, nicht als “Standardvertragsbedingungen” gelten.

In solchen Verträgen zwischen Unternehmen wird oft ein Vertrag abgeschlossen, ohne dass die vom einen Vertragspartner vorgelegte Vertragsvorlage besonders geändert wird, so dass es auf den ersten Blick so aussieht, als ob die Anforderungen an “Standardvertragsbedingungen” erfüllt sind. Abhängig von der Machtverteilung mit dem Handelspartner kann jedoch auch eine andere Vorlage vorgelegt oder eine Änderung des Vertragsinhalts verlangt werden.

Daher kann man davon ausgehen, dass Vertragsvorlagen, bei denen Änderungen des Vertragsinhalts grundsätzlich vorgesehen sind, nicht die Anforderung erfüllen, dass der gesamte oder ein Teil des Inhalts standardisiert und für beide Parteien vernünftig ist, und somit die Anforderungen für “Standardtransaktionen” nicht erfüllen.

Einseitige Änderung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen

Vor der Änderung des japanischen Zivilgesetzes (Bürgerliches Gesetzbuch) gab es Diskussionen über das Verfahren zur Änderung der Nutzungsbedingungen, die ein Unternehmen einseitig festlegt. In vielen Fällen wurde die Praxis angewendet, dass das Unternehmen den Nutzern, auf die die Nutzungsbedingungen anwendbar sind, über Änderungen informiert. Es gab jedoch Diskussionen darüber, ob es gültig ist, die Nutzungsbedingungen ohne individuelle Zustimmung des Nutzers zu ändern, wenn man die Nutzungsbedingungen als eine Art Vertrag betrachtet.

Das geänderte japanische Zivilgesetz (Bürgerliches Gesetzbuch) hat klare Regeln dafür festgelegt, unter welchen Bedingungen eine einseitige Änderung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen gültig ist. Grundsätzlich bestätigt es die bisherige Branchenpraxis und stellt für Unternehmen keine große Belastung dar. Unternehmen sollten jedoch überprüfen, ob ihre Nutzungsbedingungen den Regeln des geänderten Zivilgesetzes entsprechen.

Regeln im geänderten Zivilgesetz

Das geänderte Zivilgesetz hat Bestimmungen zur Änderung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen eingeführt. Konkret müssen sowohl materielle als auch formelle Anforderungen erfüllt sein, um die Allgemeinen Geschäftsbedingungen zu ändern.

Wenn beide Anforderungen erfüllt sind, ist es möglich, die Geschäftsbedingungen ohne individuelle Zustimmung des Nutzers zu ändern. Wenn jedoch die individuelle Zustimmung des Nutzers eingeholt wurde, ist die Änderung natürlich gültig, auch wenn diese Anforderungen nicht erfüllt sind.

Materielle Anforderungen für die Änderung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen

Die materiellen Anforderungen für die Gültigkeit der Änderung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen beziehen sich auf den Inhalt der Änderung. Konkret muss eine der folgenden beiden Bedingungen erfüllt sein:

• Der Inhalt der Änderung entspricht dem allgemeinen Interesse der Nutzer
• Der Inhalt der Änderung widerspricht nicht dem Vertragszweck und ist angemessen

Formelle Anforderungen für die Änderung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen

Die formellen Anforderungen für die wirksame Änderung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen beziehen sich auf das Änderungsverfahren. Konkret müssen beide der folgenden Bedingungen erfüllt sein:

• Bestimmung des Zeitpunkts, zu dem die Änderung wirksam wird
• Bekanntgabe der Änderung, des Inhalts nach der Änderung und des Zeitpunkts des Inkrafttretens der Änderung durch geeignete Methoden wie das Internet

Im Folgenden werden wir untersuchen, welche Änderungen an den üblichen Klauseln zur Änderung, die normalerweise in den Nutzungsbedingungen festgelegt sind, die Unternehmen erstellen, notwendig sind.

Änderung des Inhalts der Nutzungsbedingungen

Artikel X
1. Wir können den Inhalt dieser Bedingungen ohne Zustimmung des Vertragspartners ändern. Wir werden den Vertragspartner nur dann über die Änderung informieren, wenn wir eine grundlegende Änderung vornehmen.
2. Wenn wir diese Mitteilung machen, gelten die geänderten Vertragsbedingungen für alle Vertragspartner, auch wenn diese Mitteilung den Vertragspartner nicht tatsächlich erreicht hat.

Dieser Artikel ist eine Klausel über die einseitige Änderung des Inhalts der Bedingungen, eine Bestimmung, die vor der Änderung des Zivilgesetzes häufig zu sehen war. Wenn man jedoch das geänderte Zivilgesetz zugrunde legt, muss diese Klausel geändert werden. Konkret widerspricht es den oben erläuterten formellen Anforderungen.

Als erste formelle Anforderung wurde festgelegt, dass “der Zeitpunkt festgelegt werden muss, zu dem die Änderung wirksam wird”. Daher muss der oben genannte Artikelbeispiel geändert werden, um “Wenn der Vertragspartner die Nutzung dieses Dienstes auch nach Ablauf der Implementierungsfrist fortsetzt, wird davon ausgegangen, dass der Vertragspartner der Änderung zugestimmt hat.”

Zudem gibt es als zweite formelle Anforderung “die Bekanntgabe der Änderung, des Inhalts nach der Änderung und des Zeitpunkts des Inkrafttretens der Änderung durch geeignete Methoden wie das Internet”. Daher muss in dem oben genannten Artikelbeispiel eine Formulierung eingefügt werden, die den Anforderungen entspricht, wie “Im Falle einer Änderung dieser Bedingungen werden wir den Zeitpunkt der Implementierung und den Inhalt der geänderten Bedingungen durch geeignete Methoden wie die Veröffentlichung auf unserer Website bekannt geben oder den Vertragspartner informieren.”

Zusammenfassend ergibt sich der folgende Vorschlag für eine Klausel, die dem geänderten Zivilgesetz entspricht:

Artikel X
1. Im Falle einer Änderung dieser Bedingungen werden wir den Zeitpunkt der Implementierung und den Inhalt der geänderten Bedingungen durch geeignete Methoden wie die Veröffentlichung auf unserer Website bekannt geben oder den Vertragspartner informieren.
2. Wenn der Vertragspartner die Nutzung dieses Dienstes auch nach Ablauf der Implementierungsfrist fortsetzt, wird davon ausgegangen, dass der Vertragspartner der Änderung zugestimmt hat.

Änderung des Serviceinhalts

Artikel X
Wir können den Inhalt dieses Dienstes nach Bedarf ändern, ohne die Zustimmung des Vertragspartners einzuholen, und wir werden den Vertragspartner über die Änderung auf unserer Website oder auf andere von uns als angemessen erachtete Weise informieren.

Wenn der Inhalt des Dienstes, auf den die Nutzungsbedingungen anwendbar sind, geändert wird, handelt es sich nicht um eine Änderung der “Allgemeinen Geschäftsbedingungen” selbst. Daher ist es nicht notwendig, die Änderung gemäß dem geänderten Zivilgesetz vorzunehmen, und die bisherige Klausel wird nicht ungültig.

Änderung der Nutzungsgebühr aufgrund von Vertragsänderungen

Artikel X
Wenn es eine Vertragsänderung gibt, die eine Änderung der Nutzungsgebühr beinhaltet, wird die Änderung der Nutzungsgebühr ab dem Änderungsanwendungsdatum, das im Änderungsantragsformular angegeben ist, angewendet.

Es gibt Beispiele, in denen in den Nutzungsbedingungen festgelegt ist, dass die Nutzungsgebühr geändert wird, wenn der Vertragsinhalt geändert wird. In diesem Fall wird im obigen Artikelbeispiel ein Änderungsantragsformular vom Vertragspartner eingeholt. Wenn dies der Fall ist, wird die Nutzungsgebühr geändert, indem die individuelle Zustimmung des Nutzers eingeholt wird, unabhängig davon, ob es sich um “Allgemeine Geschäftsbedingungen” handelt oder nicht, was gültig ist. Daher ist es nicht notwendig, den obigen Artikelbeispiel gemäß dem geänderten Zivilgesetz zu ändern.

Nutzungsbedingungen für Web-Werbung usw.

Bei den Vertragsbedingungen für Web-Werbung (Listing-Werbung usw.) und SEO-Dienstleistungen kann das Budget und das Werbemedium variieren, aber wenn der Service “Web-Werbung im Auftrag betreiben” gleich bleibt, könnte man dann annehmen, dass die Nutzungsbedingungen für “Web-Werbung im Auftrag betreiben” auch unter die “Standardvertragsbedingungen” im revidierten japanischen Zivilgesetzbuch (Bürgerliches Gesetzbuch) fallen?

Da es in der Praxis kaum Änderungen in diesen Nutzungsbedingungen für einzelne Nutzer gibt, könnte man denken, dass sie den “Standardvertragsbedingungen” entsprechen. Allerdings ist die Möglichkeit von Verhandlungen über das Budget und das Werbemedium durch den Nutzer nicht ausgeschlossen.

Daher kann nicht unbedingt gesagt werden, dass sie einheitlich auf eine unbestimmte Anzahl von Nutzern angewendet werden, und es besteht die Möglichkeit, dass sie nicht unter die “Standardvertragsbedingungen” des revidierten japanischen Zivilgesetzbuches fallen. Daher wäre es ratsam, im Falle einer Änderung dieser Nutzungsbedingungen vorsorglich die Zustimmung der Nutzer einzuholen, falls sie als nicht unter die “Standardvertragsbedingungen” fallend interpretiert werden könnten.

Zusammenfassung

Für Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB), die im japanischen Zivilgesetzbuch (japanisches “Minpō”) erstmals geregelt sind, wird großes Interesse gezeigt. Grundsätzlich handelt es sich bei der Änderung um eine Regelung, die es Unternehmen erleichtert, einseitig anwendbare Bedingungen wie Nutzungsbedingungen zu nutzen. Daher ist es in Zukunft wichtig, Nutzungsbedingungen zu erstellen, die den “Allgemeinen Geschäftsbedingungen” entsprechen. Es wird empfohlen, sich bezüglich der Anpassung an das geänderte Zivilgesetzbuch an Fachleute wie Anwälte zu wenden.

Informationen zur Erstellung und Überprüfung von Verträgen durch unsere Kanzlei

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei bietet als Kanzlei mit Stärken in IT, Internet und Geschäft, nicht nur die Erstellung und Überprüfung von Nutzungsbedingungen für BtoB-Dienstleistungen, sondern auch eine Vielzahl von Vertragsdokumenten für unsere Mandanten und Kundenunternehmen an. Wenn Sie interessiert sind, finden Sie bitte weitere Details unten.

https://monolith.law/contractcreation[ja]