Verträge, die ein Einzelunternehmer vorab erstellen sollte, wenn er ein gemeinsames Projekt mit einem Unternehmen durchführt

Unsere Kanzlei, in der ein ehemaliger IT-Ingenieur als leitender Anwalt tätig ist, bietet Rechtsberatung nicht nur für Unternehmen, sondern auch für Ingenieure an. Ein typisches Szenario ist, dass eine Person in Zusammenarbeit mit einem Unternehmen ein neues Geschäft vorantreibt, aber nicht in der Lage ist, eine angemessene Beteiligung vom Unternehmen zu erhalten. Zum Beispiel in folgenden Situationen:

1. Als Einzelingenieur war man von Anfang an an der Eigenentwicklung eines neuen Systems durch ein Unternehmen beteiligt, das nicht unbedingt stark in der IT ist.
2. Das betreffende System verkauft sich aufgrund seiner guten Leistung gut.
3. Man hat eine Beteiligung an den Aktien oder eine Gewinnbeteiligung auf Basis des Umsatzes gefordert, aber das Unternehmen kommt dieser Forderung nicht nach.

In solchen Situationen erläutern wir, was Einzelingenieure berücksichtigen sollten, warum solche Situationen entstehen und wie sie verhindert werden können.

Streitigkeiten in gemeinsamen Unternehmen können durch einen Vertrag verhindert werden

Zunächst einmal, um das Fazit vorwegzunehmen, ist es tatsächlich einfach, solche Situationen zu “verhindern”. Die Antwort ist einfach

Um solche Situationen zu vermeiden, sollte man im Voraus einen “Gemeinschaftsunternehmensvertrag” abschließen, der beispielsweise die folgenden Inhalte enthält.

Das wäre die Lösung. In einem Gemeinschaftsunternehmensvertrag könnten beispielsweise die folgenden Bestimmungen getroffen werden:

• Das Urheberrecht an dem betreffenden System wird zwischen sich selbst und dem Unternehmen geteilt
• Ein bestimmter Prozentsatz des Umsatzes wird an sich selbst verteilt
• Bestimmungen zur Übertragung von Aktien

Wenn diese in einem optimalen Gleichgewicht gestaltet und im Voraus abgeschlossen werden, wäre das die Lösung.

Allerdings wird in der Praxis der Abschluss solcher Verträge oft aufgeschoben, und genau deshalb treten die oben genannten Probleme leicht zutage.

• Welche Art von Problemen treten auf, wenn die Probleme zutage treten, in Bezug auf die Rechtsbeziehungen usw.?
• Wie sollte man vorgehen, um im Voraus einen Gemeinschaftsunternehmensvertrag zu erstellen?
• Warum treten Probleme oft zutage, wenn kein Vertrag abgeschlossen wurde?

Im Folgenden erläutere ich diese Punkte nacheinander.

Zugehörigkeit des Programm-Quellcodes in gemeinsamen Projekten

Wenn solche Probleme auftreten, ist das größte “Recht”, das ein einzelner Ingenieur gegenüber dem Unternehmen geltend machen kann, das Urheberrecht. Der Quellcode eines Programms ist ein “Werk”, das Gegenstand des Urheberrechts ist. Die Zugehörigkeit des Urheberrechts am Quellcode folgt den folgenden Regeln:

1. Grundsätzlich gehört es demjenigen, der den Code geschrieben hat.
2. Wenn derjenige, der den Code geschrieben hat, unter bestimmten Bedingungen, wie z.B. der Anstellung in einem Unternehmen, beschäftigt ist, wird es zu einem “Arbeitsrecht” und gehört dem Unternehmen.
3. Wenn es eine Vereinbarung über die Zugehörigkeit des Urheberrechts im Vertrag gibt, folgt es dieser Vereinbarung.

Daher,

1. Grundsätzlich gehört es dem einzelnen Ingenieur, der den Code geschrieben hat.
2. Der einzelne Ingenieur ist kein Mitarbeiter des Unternehmens, so dass kein Arbeitsrecht entsteht.
3. Es folgt der Vereinbarung über die Zugehörigkeit im Vertrag, aber es gibt keinen “Vertrag”.

Auf den ersten Blick scheint das Urheberrecht dem einzelnen Ingenieur zu gehören. Wenn jedoch dieser Streit vor Gericht geht, wird das Gericht nicht unbedingt zu diesem Urteil kommen.

Übrigens, ob ein Vertrag über die Systementwicklung auch ohne Vertrag gültig ist, wird in dem folgenden Artikel ausführlich erläutert.

https://monolith.law/corporate/system-development-contract[ja]

Ohne Vertrag wird die Entscheidung unscharf

Obwohl es sich nicht um ein Systementwicklungsprojekt handelt, gab es einen Fall, in dem das Urheberrecht zwischen einem individuellen Designer, der das Design eines in einem Bahnhof aufgestellten Denkmals erstellt hat, und dem Unternehmen, das den Auftrag erteilt hat, strittig war. Das Tokioter Oberlandesgericht entschied am 31. Mai 2004 (Heisei 16),

• dass kein Vertrag vorhanden war
• dass das Denkmal von Anfang an unter der Leitung des Unternehmens im Bahnhof aufgestellt werden sollte und keine andere Verwendung vorgesehen war
• dass das Unternehmen dem individuellen Designer eine Vergütung gezahlt hat

aufgrund dieser Punkte, dass das Urheberrecht vom individuellen Designer an das Unternehmen übertragen wurde.

Wenn es keine schriftlichen Verträge oder ähnliches gibt, wird die Frage, ob das Urheberrecht an den Auftraggeber übertragen wurde oder nicht, auf der Grundlage verschiedener Umstände und der vernünftigen Absichten des Auftraggebers und des Auftragnehmers beurteilt. Mit anderen Worten, es wird eine sehr “unscharfe” Entscheidung und es gibt keine klaren Regeln. Zum Beispiel kann man sagen, dass die Frage, “wie die Vergütung für das Schreiben des Quellcodes bezahlt wird”, in der oben genannten “unscharfen” Entscheidung in der Regel wie folgt behandelt wird:

• Wenn die Zahlung in Form einer monatlichen Gebühr erfolgt → Es wird als Vergütung für einen Gesamtservice einschließlich Wartung angesehen, und insbesondere wenn der Auftragnehmer eine Einzelperson ist, wird es leicht als gehaltsähnliche Zahlung angesehen und die Übertragung des Urheberrechts an den Auftraggeber wird bestätigt
• Wenn bei jedem Upgrade ein Kostenvoranschlag eingeholt wird → Es wird leicht als Vergütung für die Erstellung dieser Version angesehen und die Übertragung des Urheberrechts an den Auftraggeber wird verneint

Wenn ein einzelner Ingenieur einen Auftrag von einem Unternehmen in Form einer “gemeinsamen Geschäftstätigkeit” annimmt, wird die Vergütung oft in Form einer monatlichen Gebühr gezahlt, und als Ergebnis wird die Übertragung des Urheberrechts an das Unternehmen leicht bestätigt. Zumindest aus Sicht des einzelnen Ingenieurs, wenn es keine schriftlichen Unterlagen gibt, ist es schwierig zu sagen, dass “das Urheberrecht eindeutig bei mir liegt”.

Die Details zur Zugehörigkeit des Urheberrechts am Quellcode werden im folgenden Artikel erklärt.

https://monolith.law/corporate/copyright-for-the-program-source-code[ja]

Was sollte in einem Vertrag über gemeinsame Geschäfte festgelegt werden?

Der grundlegende Grund für solche Situationen ist, dass im Voraus kein Vertrag erstellt wurde. … Auch wenn Sie denken, dass es nicht realistisch ist, einen Vertrag im Voraus zu erstellen, werden wir das später diskutieren. Zunächst werden wir den Vertrag, den es geben sollte, erklären.

Bestimmungen zum Urheberrecht

Wie aus der obigen Diskussion hervorgeht, sollte der Vertrag Bestimmungen zum Urheberrecht enthalten. Aus Sicht des Einzelingenieurs besteht das größte Risiko darin, “abgeschnitten” zu werden, nachdem das Projekt rentabel geworden ist.

Das bedeutet, selbst wenn Sie einen Vertrag abschließen, der besagt, dass “20% des Umsatzes an den Einzelingenieur gezahlt werden”, wenn der Vertrag selbst beendet wird, können Sie letztendlich keinen Gewinn erzielen. Um den Vertrag nicht zu beenden, ist es wichtig, “Rechte” auf Ihrer Seite zu haben, und das wichtigste dieser “Rechte” ist das Urheberrecht. In Bezug auf das Urheberrecht,

• Das Urheberrecht gehört dem Einzelingenieur
• Das Urheberrecht wird zwischen dem Unternehmen und dem Einzelingenieur geteilt
• Das Urheberrecht gehört dem Unternehmen, aber das Unternehmen kann es nicht ohne die Zustimmung des Einzelingenieurs ausüben oder übertragen

Wenn Sie solche Bestimmungen haben, wird es für das Unternehmen schwierig, das Geschäft fortzusetzen, wenn es den Einzelingenieur “abschneidet”, und Sie können verhindern, dass Sie auf diese Weise “abgeschnitten” werden.

Übrigens, für ein vollständiges Bild von IT-Systemen und Urheberrechten, siehe den folgenden Artikel für eine detaillierte Erklärung.

https://monolith.law/corporate/internet-technology-system-copyright-problem[ja]

Bestimmungen zur Gegenleistung

Natürlich sind auch Bestimmungen zur Gegenleistung notwendig. Dies ist nicht nur auf solche Fälle beschränkt, aber wenn Sie ein Geschäft gemeinsam betreiben, ist es für die Seite, die keinen Umsatz macht, vorteilhafter, eine Verteilung auf Umsatzbasis statt auf Gewinnbasis zu erhalten. Das heißt, zum Beispiel

• Das Unternehmen zahlt dem Einzelingenieur ●% des Gewinns aus dem betreffenden Systemgeschäft
• Das Unternehmen zahlt dem Einzelingenieur ●% des Umsatzes aus dem betreffenden Systemgeschäft

Sie sollten so weit wie möglich die letztere Option wählen. Ein Einzelingenieur kann den vom Unternehmen erzielten Umsatz, die Höhe der einzelnen Kosten und ob diese Kosten wirklich “für das Geschäft” sind, nicht genau erfassen. Der Umsatz, die Zahlung von Kosten und die Verwaltung und Überwachung von Personal, die mit diesen Kosten erzielt wurden, liegen letztendlich beim Unternehmen. Und in diesem Zusammenhang kann man sagen, dass der Umsatz das am einfachsten zu erfassende Element ist. Es ist vorteilhafter, eine Zahlung zu erhalten, die einfach aus dem am einfachsten zu erfassenden Element berechnet werden kann.

Bestimmungen zur Übertragung von Aktien

Darüber hinaus gibt es die Möglichkeit, die Übertragung von Aktien zu verlangen. Allerdings ist es in der Praxis schwierig für einen “externen Auftragnehmer, der ein gemeinsames Geschäft betreibt”, eine große Anzahl von Aktien, wie zum Beispiel mehrere zehn Prozent, zu verlangen. Wenn eine solche externe Partei eine beträchtliche Anzahl von Aktien hält, wird es in der Praxis sehr schwierig, Investitionen von VC oder IPOs zu erhalten. Sie sollten in einem realistischen Rahmen verhandeln, zum Beispiel 5%.

Warum werden Verträge nicht im Voraus erstellt?

Es ist eine sehr “nachteilige” Situation für Einzelingenieure, wenn es keinen Vertrag gibt, der ein “gemeinsames Geschäft” mit einem Unternehmen beinhaltet, einschließlich zukünftiger Zahlungen. Es ist wichtig, einen Vertrag im Voraus zu erstellen, aber viele Menschen scheinen zu denken, dass es schwierig ist, einen Vertrag im Voraus ordnungsgemäß zu erstellen und abzuschließen.

Um es hart auszudrücken, scheint dies auf einen Unterschied im Bewusstsein für “Geschäft” zwischen der Unternehmensseite und der Einzelperson zurückzuführen zu sein. Ursprünglich entstehen Streitigkeiten über solche gemeinsamen Geschäfte in der Regel in der folgenden zeitlichen Reihenfolge:

1. Ein Unternehmen und ein Einzelingenieur beauftragen den Einzelingenieur mit der Systementwicklung, um ein neues Geschäft zu starten. Dabei wird vereinbart, dass dem Einzelingenieur eine Vergütung in Form von beispielsweise “300.000 Yen pro Monat” für seinen Lebensunterhalt gezahlt wird.
2. Das betreffende Geschäft wird rentabel und die oben genannte Vergütung wird etwas erhöht.
3. Das betreffende Geschäft wächst weiter und das Unternehmen erzielt einen Umsatz von mehreren zehn Millionen oder mehreren hundert Millionen Yen.
4. Auf dieser Stufe wird der Betrag, den der Einzelingenieur erhält, beispielsweise “500.000 Yen pro Monat”, im Vergleich zu dem Gewinn, den das Unternehmen erzielt, gering und auch im Vergleich zu dem Betrag, den ein anderes Unternehmen für die Übernahme des Systems erhalten würde, günstig.
5. Die Beziehung zwischen dem Einzelingenieur und dem Unternehmen verschlechtert sich.

Aus Sicht des Einzelingenieurs ist es sicherlich so, dass, wenn er in Phase 1 keine monatlichen Gebühren erhält, dies sein Leben beeinträchtigen würde. Und in Phase 4 ist der Betrag von “500.000 Yen pro Monat” in dem oben genannten Beispiel sicherlich gering im Vergleich zu:

1. dem Gewinn, den das Unternehmen erzielt
2. dem Betrag, den ein anderes Unternehmen erhalten würde, wenn es das System erstellt hätte

Es ist jedoch wirtschaftlich ungerecht, diesen Vergleich einfach durchzuführen. Denn:

1. In Phase 1 investiert das Unternehmen im Voraus, indem es die Vergütung für den Einzelingenieur, das Gehalt des Vertriebsmitarbeiters usw. für ein Geschäft zahlt, bei dem noch nicht klar ist, ob es Umsatz generieren wird.
2. Wenn ein anderes Unternehmen das System erstellt hätte, hätte es wahrscheinlich eine Regelung zur Übertragung von Urheberrechten gegeben, und es wäre nicht zu einer Diskussion über “Gewinnbeteiligung auf Umsatzbasis” gekommen.

Um es hart auszudrücken, “wenn man eine Vergütung für die Arbeit ohne Risiko erhalten hat, auch wenn man nicht weiß, ob sie profitabel sein wird, hat man kein Recht, eine Gewinnbeteiligung zu fordern, wenn sie schließlich profitabel wird”. Es wird angenommen, dass die Urteile der Gerichte in vielen Fällen letztendlich zu einer solchen Wertbeurteilung und Schlussfolgerung führen.

Zusammenfassung

Es ist zweifellos ein “Risiko”, Zeit und Geld in die Erstellung eines Joint-Venture-Vertrags zu investieren oder einen Anwalt zu beauftragen, wenn man noch nicht weiß, ob das Geschäft erfolgreich sein wird. Wenn das Geschäft letztendlich scheitert, werden diese Zeit und Kosten zu “verlorenen Kosten”.

Allerdings ist die grundlegende Struktur eines Geschäfts so, dass diejenigen, die ein Risiko eingehen, im Falle eines Erfolgs einen Überschussgewinn erzielen. Wenn Einzelunternehmer, wie Ingenieure, in dieser Phase, in der noch nicht klar ist, ob sie Gewinn machen werden, Zeit und Kosten aufwenden und das “Risiko” eingehen, können sie bessere Ergebnisse erzielen, wenn das Geschäft erfolgreich ist, als wenn sie dieses “Risiko” nicht eingegangen wären.

Verträge über Joint Ventures sind zwangsläufig spezialisiert. Um zukünftige Streitigkeiten zu vermeiden und den zu erzielenden Gewinn zu sichern, ist es wichtig, einen Vertrag zu erstellen und abzuschließen, der die Vertragsbeziehungen klärt, beispielsweise durch frühzeitige Beauftragung eines Anwalts.

Informationen zur Erstellung und Überprüfung von Verträgen durch unsere Kanzlei

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei, als eine Kanzlei mit Stärken in IT, Internet und Geschäft, bietet neben anderen Dienstleistungen auch die Erstellung und Überprüfung verschiedener Verträge für unsere Mandanten und Kundenunternehmen an.

Weitere Details finden Sie auf der folgenden Seite.

https://monolith.law/contractcreation[ja]