Jaapani osaühingutes töötavate liikmete õigused: kasumijaotusest juhtimises osalemiseni

Alates 2006. aastast (Heisei 18), mil jõustus Jaapani äriühingu seadus, on Godo Kaisha (LLC) saanud paljude ettevõtjate poolt valitud äriühingu vormiks tänu oma asutamise lihtsusele ja juhtimise paindlikkusele. Eriti atraktiivne on see valik ettevõtetele, kes plaanivad rahvusvahelist äritegevust, kuna see on sisse toodud Ameerika Ühendriikide LLC (Limited Liability Company) mudeli järgi. Üks olulisemaid mõisteid Godo Kaisha mõistmisel on “liikme” staatus. Erinevalt aktsiaseltsi “töötajatest” viitab Godo Kaisha “liige” ettevõttesse investeerinud isikule, st omanikule. See staatus on sarnane aktsiaseltsi aktsionäriga, kuid on üks oluline erinevus: Godo Kaisha põhineb põhimõtteliselt “omaniku ja juhtimise ühtsuse” eeldusel. See tähendab, et ettevõttesse investeerinud liikmed, juhivad tavaliselt ise ettevõtte tegevust. See põhistruktuur määrab suuresti kindlaks liikmetele antud õiguste sisu. Käesolevas artiklis käsitleme põhjalikult Godo Kaisha liikmete “osalust”, st ettevõtte suhtes omatavaid õigusi ja kohustusi, ning süveneme nende õiguste sisusse. Täpsemalt vaatleme kahte aspekti: liikmete õigust saada ettevõttelt majanduslikku kasu (isiklikud õigused) ja õigust osaleda ettevõtte juhtimises ja seda järelevalvata (ühised õigused), selgitades, kuidas Jaapani äriühingu seadus neid õigusi määratleb ja kaitseb, tuues näiteid konkreetsetest seadusesätetest ja kohtupraktikast.

Ülevaade töötajate õigustest Jaapani合同会社 ettevõtetes: isiklikud õigused ja ühised õigused

合同会社 ettevõtte töötajate õigused Jaapanis jagunevad kaheks suureks kategooriaks vastavalt nende olemusele. See on Jaapani ettevõtete seaduse (Japanese Companies Act) traditsiooniline liigitusviis, mida kasutatakse ka aktsiaseltside aktsionäride õiguste selgitamisel. Üks kategooria on isiklikud õigused (自益権), teine aga ühised õigused (共益権).

Isiklikud õigused (自益権) viitavad õigustele, mida töötajad kasutavad oma majanduslike huvide edendamiseks ettevõtte suhtes. Nende hulka kuuluvad õigused nõuda ettevõtte tegevusest saadud kasumi jaotust või saada osa ettevõtte varadest, kui see peaks likvideerima. Need õigused on otseselt seotud töötajate panustatud kapitali vastutasuga.

Teisalt viitavad ühised õigused (共益権) õigustele, mida töötajad kasutavad ettevõtte üldise kasu nimel, osaledes ettevõtte juhtimises või jälgides selle tegevust. Konkreetselt hõlmavad need õigused ettevõtte tegevuse juhtimist ja tegevuse jälgimist. Ühised õigused on suunatud mitte ainult üksikute töötajate huvidele, vaid ka ettevõtte kui ühise ettevõtmise tervislikule toimimisele.

Aktsiaseltsides, kus omand (aktsionärid) ja juhtimine (juhatuse liikmed) on eraldatud, on isiklikud õigused (näiteks dividendide saamise õigus) ja ühised õigused (näiteks aktsionäride üldkoosolekul hääletamise õigus) suhteliselt selgelt eristatavad. Kuid合同会社 ettevõtetes, kus omand ja juhtimine on põhimõtteliselt ühendatud, on nende kahe õiguste piirid palju voolavamad. Näiteks tegevuse juhtimise õigus (ühised õigused) tuleneb otseselt töötaja kui omaniku staatusest ja selle õiguse kasutamise tulemusena saadud kasum jaotub lõpuks töötajatele isiklike õiguste kaudu. Selle vastastikuse seose mõistmine on võtmetähtsusega合同会社 ettevõtete õigusstruktuuri mõistmisel.

Õigus saada majanduslikku kasu (isikliku kasu õigus) Jaapanis

Töötajate isikliku kasu õiguse tuumaks on õigus nautida ettevõtte kasumeid. Jaapani äriühinguõigus (Heisei (1989) aastal) määratleb selle õiguse kahe aspekti kaudu: “kasumi ja kahjumi jaotamine” ning “tulu väljamaksmine”. Need kaks aspekti on tihedalt seotud, kuid neil on õiguslikus tähenduses ja menetlustes olulisi erinevusi.

Kasumi ja kahjumi jaotamine

Kasumi ja kahjumi jaotamine on protsess, milles otsustatakse ettevõtte raamatupidamisperioodi lõpus kindlaks määratud kasumi või kahjumi jaotamine töötajate vahel ning millises suhtes see igaühele kuulub. See jaotusprotsent on üks olulisemaid elemente, mis määravad töötajate vahelisi majandussuhteid.

Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) artikli 622 lõige 1 sätestab selle jaotusprotsendi põhiprintsiibid. Kui põhikirjas ei ole kasumi ja kahjumi jaotamise suhteid määratletud, määratakse need vastavalt iga töötaja sissemakse suurusele. See tähendab, et suurema sissemaksega töötajad võtavad vastu suurema osa kasumist (või kahjumist).

Kuid üks osaühingu suurimaid eripärasid on võimalus muuta seda põhimõtet paindlikult “põhikirja autonoomia” kaudu. Töötajad võivad põhikirjas kokku leppida ja määrata kasumi ja kahjumi jaotamise suhte täiesti erineval alusel kui sissemakse suurus. Näiteks, kui töötaja A on kapitali panustaja ja töötaja B pakub suurepärast tehnikat või know-how’d, siis isegi kui B töötaja sissemakse on väike, on võimalik hinnata tema panust ja määrata talle suurem kasumi jaotamise määr kui töötajale A. See paindlikkus on põhjus, miks osaühinguid eelistatakse mitmekesiste panustega ühisettevõtetes.

Lisaks sätestab Jaapani äriühingu seaduse artikli 622 lõige 2, et kui põhikirjas on määratud ainult kasumi või kahjumi jaotamise suhe, siis eeldatakse, et see suhe kehtib nii kasumi kui ka kahjumi korral. See on sätte, mis tõlgendab osapoolte mõistlikku tahet.

Kui kahjum jaotatakse, ei tähenda see tingimata kohest lisasissemakse nõudmist. Tavaliselt, kui põhikirjas ei ole erisätteid, töödeldakse kahjumit vähendades iga töötaja osaluse raamatupidamisväärtust. See tulemus mõjutab töötaja väljaastumisel tema osaluse tagasimaksmise summat või ettevõtte likvideerimisel järelejäänud vara jaotamist.

Kasumi jaotamine

Kui kasumi jaotamine määrab raamatupidamisliku kasumi jaotuse, siis kasumi jaotamine viitab tegelikule tegevusele, kus ettevõtte vara jaotatakse liikmete vahel. Jaapani äriühingu seaduse (商法) artikli 621 lõike 1 alusel on liikmetel õigus nõuda ettevõttelt kasumi jaotamist.

Aktsiaseltside “ülejäägi jaotamine” võib põhineda nii kasumi ülejäägil kui ka kapitali ülejäägil, samas kui osaühingute “kasumi jaotamine” põhineb, nagu nimigi ütleb, ainult kasumil. See on oluline erinevus ettevõtte vara kaitsmise seisukohast.

Kasumi jaotamise protseduuride osas on osaühingutel suur paindlikkus. Seaduse järgi võivad liikmed igal ajal kasumi jaotamist nõuda, kuid see võib muuta ettevõtte rahavoogu ebastabiilseks. Seetõttu on äritavas väga oluline määratleda põhikirjas kasumi jaotamise aeg, sagedus ja protseduurid. Näiteks võib sätestada, et “jaotamine toimub pärast majandusaasta lõpu kinnitatud aruannet, kui selle on heaks kiitnud enam kui pool ettevõtte juhtkonnast”, mis võimaldab plaanipärast vara jaotamist.

Kuid sellel jaotamise vabadusel on ranged õiguslikud piirangud. Seda nimetatakse “finantseerimisallikate reguleerimiseks”. Jaapani äriühingu seaduse artikkel 628 sätestab, et kui jaotatav summa ületab ettevõtte kasumi suurust jaotamise päeval, ei tohi ettevõte sellist kasumi jaotamist teostada. See on absoluutne reegel, mis takistab ettevõtte vara ebaõiglast väljavoolu ja kaitseb ettevõtte võlausaldajaid. Ettevõttel on õigus ja kohustus keelduda sellistest jaotamisnõuetest, mis rikuvad seda regulatsiooni.

Kui ettevõte rikub seda finantseerimisallikate reguleerimist ja teeb jaotuse (ebaseaduslik jaotus), on selle tagajärjed tõsised. Jaapani äriühingu seaduse artikli 629 lõike 1 kohaselt on jaotuse teostanud liikmed solidaarselt vastutavad ja peavad ettevõttele tagastama jaotatud summa ekvivalendi. Juhtkonna liikmed ei saa sellest vastutusest vabaneda, kui nad ei tõesta, et nad ei ole oma kohustuste täitmisel hooletud olnud. Selle kohustuse vabastamiseks on reeglina vajalik kõigi liikmete nõusolek, kuid see on piiratud ainult jaotamise ajal olemas olnud kasumi suurusega. Lisaks võivad ettevõtte võlausaldajad nõuda otsest makset ebaseadusliku jaotuse saanud liikmetelt. Nii et kasumi jaotamise paindlikkuse taga on nii liikmetele kui ka juhtidele kehtestatud ranged varade säilitamise kohustused.

Õigused osaleda juhtimises ja teostada järelevalvet (ühisõigused) Jaapanis

Jaapanis on ühisõigused õigused, mis määravad, kuidas liikmed osalevad ettevõtte omanikena selle juhtimises ja kuidas nad seda järelevalvet teostavad. Ühisettevõtetes, kus omand ja juhtimine langevad kokku, on ühisõiguste kujundamine valitsemise alustalaks.

Tegevuse täitmise õigus ja esindusõigus

Jaapani äriühingu seadus sätestab ühisettevõtete tegevuse täitmise ja esindamise põhimõtted ning lubab seejärel põhikirja kohandamist. Põhimõtteliselt on kõigil liikmetel vastavalt Jaapani äriühingu seaduse artiklile 590 lõige 1 õigus ettevõtte tegevust täita (tegevuse täitmise õigus). Kui liikmeid on mitu, siis ettevõtte tegevus otsustatakse, kui põhikirjas ei ole teisiti sätestatud, liikmete enamusega (sama artikli lõige 2). Lisaks on tegevust täitvatel liikmetel tavaliselt ka õigus ettevõtet esindada (esindusõigus), nagu on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse artiklis 599 lõigetes 1 ja 2. See tähendab, et kui midagi ei ole sätestatud, siis kõik liikmed on nii tegevust täitvad liikmed kui ka esindusliikmed.

Kuid kõigi liikmete kaasamine juhtimisotsustesse ja väliste lepingute sõlmimisse võib olla ebaefektiivne või muuta vastutuse ebaselgeks. Seetõttu lubab Jaapani äriühingu seadus volituste koondamist põhikirja alusel. Põhikirjaga on võimalik määrata teatud liikmed “tegevust täitvateks liikmeteks”. Sellisel juhul piirdub tegevuse täitmise õigus nende määratud tegevust täitvate liikmetega ja teised liikmed jäävad juhtimisotsustest kõrvale. Tegevuse otsused tehakse tegevust täitvate liikmete enamusega (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 591 lõige 1).

Lisaks on võimalik määrata teatud tegevust täitvad liikmed “esindusliikmeteks”. Kui esindusliige on määratud, koondub õigus ettevõtet seaduslikult esindada sellele esindusliikmele ja teised tegevust täitvad liikmed vastutavad ainult sisemise tegevuse täitmise eest. Kui liige on juriidiline isik, peab see juriidiline isik määrama ja registreerima “tegevuse täitja” kui füüsilise isiku, kes teostab tegevust.

Järelevalve- ja uurimisõigus

Liikmed, kes ei oma tegevuse täitmise õigust, ehk investorid, kes on taganenud juhtimise esirinnast, on siiski säilitanud olulise õiguse oma investeeringu kaitsmiseks. See on õigus uurida ettevõtte tegevust ja varade seisukorda.

Jaapani äriühingu seaduse artikkel 592 lõige 1 sätestab selgelt, et isegi kui liikmel puudub õigus tegevust täita, võib ta uurida ettevõtte tegevust ja varade seisukorda. See on väga tugev õigus, mis võimaldab tegevust täitvate liikmete tegevuse järelevalvet ja kontrollib pettust ning juhtimisvigu.

Arvestades selle uurimisõiguse tähtsust, on seadus teinud selle õiguse kergekäelise äravõtmise keeruliseks. Jaapani äriühingu seaduse artikkel 592 lõige 2 lubab põhikirjas teha uurimisõiguse kohta erisätteid, kuid lisab, et “liikmed ei või piirata õigust teostada uurimist vastavalt sellele lõikele äriühingu majandusaasta lõpus või olulise põhjuse korral”. See tähendab, et isegi põhikirjaga ei ole lubatud võtta ära liikmete minimaalset järelevalveõigust. See säte on oluline kaitse väikeinvestoritele ja investoritele, kes ei osale juhtimises, et kaitsta oma investeeringut. Hilisemates kohtuasjades on see uurimisõiguse rikkumine olnud oluline vaidluspunkt.

Õiguste võrdlus osaühingu (KK) ja äriühingu vahel Jaapanis

Äriühingu liikmete õiguste eripära saab selgemini mõista, võrreldes neid Jaapanis kõige levinuma ettevõtlusvormi, osaühingu aktsionäride õigustega. Mõlema vahelised erinevused tulenevad põhjapanevast “omandi ja juhtimise” suhte erinevusest.

Osaühingutes on põhimõtteks “omandi ja juhtimise lahutatus”, kus investorid ehk aktsionärid usaldavad juhtimise spetsialistidest direktoritele. Aktsionäride õigused koondavad peamiselt endas õigust mõjutada juhtimist kaudselt aktsionäride üldkoosolekul hääletamise kaudu ja õigust saada dividende.

Seevastu äriühingutes on põhimõtteks “omandi ja juhtimise ühtsus”, kus investorid ehk liikmed ise juhivad ettevõtet. Seetõttu on õigused otsesemad ja paindlikumad. Näiteks kasumi jaotamine ei ole seotud investeeringute suurusega, vaid seda saab vabalt määrata põhikirjaga. Otsuste tegemine on võimalik kiiresti ja ilma aktsionäride üldkoosoleku sarnaste formaalsete protseduurideta, liikmete kokkuleppe alusel. Osaluse üleandmine nõuab kõigi teiste liikmete nõusolekut, mis rõhutab ettevõtte suletud struktuuri, kus on oluline isiklik usaldus.

Alljärgnev tabel koondab need peamised erinevused.

Sellest võrdlusest selgub, et äriühing sobib väikestele, inimestevahelisel usaldusel põhinevatele ühisettevõtetele, mis soovivad paindlikku ja kiiret juhtimist, samas kui osaühing sobib suuremahuliseks ettevõtluseks, kus kapitali kogutakse laialdaselt ja omand ning juhtimine on lahutatud.

Töötajatevahelised vaidlused ja kohtupraktika: Töötaja väljaarvamine ettevõttest Jaapanis

Osühingu paindlikkus ja suletus on suureks eeliseks, kuni töötajatevaheline usaldus on säilinud. Kuid usalduse purunemisel võib see kaasa tuua tõsiseid juhtimisprobleeme ja vastasseise. Sellistes olukordades on viimaseks õiguslikuks abinõuks probleemse töötaja sundväljaarvamine ettevõttest, mida tuntakse “väljaarvamise” süsteemina.

Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) paragrahv 859 sätestab, et kui töötajal on toime pandud pettus või tõsine kohustuste rikkumine või muud vältimatud asjaolud, võib ettevõte teiste töötajate enamuse otsuse alusel nõuda kohtu kaudu selle töötaja väljaarvamist. Selle “vältimatute asjaolude” tõlgendamise kohta annavad olulist teavet kaks vastandlikku kohtuotsust.

Esiteks, juhtum, kus väljaarvamise nõuet ei rahuldatud, on Tokyo ringkonnakohtu 2019. aasta 3. juuli otsus. Selles juhtumis oli osaühing, mille töötajateks olid abikaasad, ja töötaja A, kes oli naine, nõudis oma abikaasa, esindaja Y väljaarvamist. A väitis, et Y oli võltsinud A allkirja, et koostada finantsaruandeid ja keeldunud raamatupidamisdokumentidega tutvumise taotlusest. Siiski lükkas kohus nõude tagasi. Peamine põhjus oli see, et ettevõtte äritegevus sõltus peamiselt Y tegevusest ja Y väljaarvamine oleks oluliselt takistanud ettevõtte jätkusuutlikkust. Kohus leidis, et kuigi Y tegevus oli probleemne, oli see suuresti abieluprobleemide ettevõttesse toomise tulemus ja Y väljaarvamine ei olnud ettevõtte ellujäämiseks “vältimatu”.

Teiseks, juhtum, kus väljaarvamise nõue rahuldati, on Tokyo ringkonnakohtu 2021. aasta 29. novembri otsus. Selles juhtumis oli osaühing, mille töötajaks oli juriidiline isik, kelle juhtivtöötaja oli kasutanud ettevõtte vahendeid isiklikuks otstarbeks. Teine töötaja nõudis selle juriidilise isiku töötaja väljaarvamist, kelle juhtivtöötaja oli toime pannud pettuse. Kohus rahuldas selle nõude. Otsuses leiti, et ettevõtte vahendite isiklik kasutamine vastas selgelt äriühingu seaduse paragrahv 859 punktile 3, mis käsitleb “äritegevuse käigus toime pandud pettust”, ja see hävitas töötajatevahelise usalduse aluse. Sel juhul ületas pettuse tõsidus väljaarvamise mõju ettevõtte tegevusele ja töötaja väljaarvamine oli ettevõtte tervisliku jätkusuutlikkuse tagamiseks “vältimatu”.

Need kaks kohtuotsust näitavad, et kohtud võtavad väljaarvamise otsustamisel arvesse mitte ainult teo formaalset ebaseaduslikkust, vaid ka selle mõju ettevõtte jätkusuutlikkusele ja töötajatevahelise usalduse ulatust. Eriti tehakse selge vahet tõsiste pettuste (nagu omastamine) ja juhtimisalaste erimeelsuste või järelevalveõiguste mittetäitmise vahel. See näitab töötajatele, et väljaarvamist kasutatakse viimase abinõuna väga piiratult ning enne konflikti süvenemist on oluline lahendada probleeme põhikirjas sätestatud protseduuride ja läbirääkimiste kaudu, et kaitsta oma õigusi.

Kokkuvõte

Käesolevas artiklis oleme põhjalikult selgitanud Jaapani合同会社 (合同会社, Gōdō Kaisha, GK) töötajate õigusi, vaadeldes neid isikliku kasu ja ühise hüve seisukohast. GK peamine võlu seisneb selle paindlikus juhtimises, mis põhineb põhikirja autonoomia põhimõttel. Töötajad saavad oma kokkuleppe alusel vabalt kujundada ettevõtte struktuuri, alates kasumi jaotamise meetoditest kuni juhtimissüsteemi kujundamiseni. Siiski ei ole see vabadus piiramatu. Seadusandlus on kehtestanud ranged finantsregulatsioonid võlausaldajate kaitseks ja taganud järelevalveõigused ärijuhtide üle, et säilitada ettevõtte tervislikkus. Nagu kohtupraktika näitab, võib usalduse kadumine töötajate vahel põhjustada keerulisi õiguslikke lahendusi, mistõttu on kõige olulisem riskijuhtimine luua ettevõtte alguses kõigi töötajate poolt heaks kiidetud selge ja üksikasjalik põhikiri. Sellesse tuleks konkreetselt kaasata iga töötaja õigused ja kohustused, otsustusprotsessid ning võimalike tulevaste vaidluste lahendamise meetodid.

Monolith õigusbüroo on pakkunud rikkalikke õigusteenuseid paljudele kodu- ja välismaistele klientidele, alates GK asutamisest kuni selle juhtimise ja vaidluste lahendamiseni. Meie büroos töötab mitmeid spetsialiste, kes omavad nii Jaapani advokaadikvalifikatsiooni kui ka välisriikide advokaadikvalifikatsioone ja kes on inglise keele oskajad, pakkudes rahvusvahelisest vaatenurgast klientide äritegevusele kõige sobivama valitsemisstruktuuri loomise tuge. Kui vajate keerulistes küsimustes, nagu käesolevas artiklis selgitatud töötajate õigused, spetsialiseeritud nõu, siis palun pöörduge kindlasti meie büroo poole.