Otseülekande kaudu annetuste teenuse õiguslikud probleemid ja vajalikud tingimused selle kasutuselevõtuks

Viimasel ajal on populaarsed otseülekande rakendused, kus saab annetusi teha, nagu 17LIVE ja Pococha.

Nüüdseks on YouTube’is sisse viidud ka “Super Chat” funktsioon, mis on tõstnud annetuste teenuse tuntust. Kuid teenuse käivitamisel tuleb seoses rahaliste vahendite seadusega (Jaapani rahaliste vahendite seadus) olla teadlik mõningatest õiguslikest punktidest.

Selles artiklis selgitame, mida peavad need, kes kaaluvad annetuste teenuse käivitamist, silmas pidama, võttes arvesse hiljuti muudetud rahaliste vahendite seadust.

Mis on viskeannetuse teenus?

See on teenus, mis võimaldab otseülekande rakenduste kasutajatel saata raha või selle ekvivalenti otseülekande tegijatele.

Mõned tuntumad näited on:

• YouTube’i “Super Chat”
• Otseülekande rakenduse SHOWROOM “Show Gold”
• TikTok Live’i “TikTok LIVE Gifting”
• Twitteri “Tips”

Viskeannetusi saab teha mitte ainult videotele, vaid ka tekstidele, fotodele ja illustratsioonidele.

Viskeannetused aitavad kaasa otseülekande tegijate motivatsioonile ja võimaldavad vaatajatel otseülekande tegijaid otse toetada.

Rahalaadimisteenuste puhul on vajalik rahaliikumise äri registreerimine

Rahalaadimisteenused võivad sõltuvalt sisust kuuluda Jaapani rahaliste vahendite seaduse (edaspidi “rahaliste vahendite seadus”) “rahaliikumise äri” alla ja sel juhul on vajalik eelnev rahaliikumise äri registreerimine.

Registreerimise saamiseks peab täitma rangeid registreerimisnõudeid, mida selgitatakse allpool.

Kui tegelete rahaliikumise äriga registreerimata, võib teid karistada panga seaduse artikli 4 lõike 1 rikkumise eest ilma litsentsita ettevõtjana.

Rahaliste vahendite seadus määratleb “rahaliikumise äri” järgmiselt:

Selles seaduses tähendab “rahaliikumise äri” seda, kui keegi peale panga tegeleb valuutavahetusega äritegevusena.

Rahaliste vahendite seadus, artikkel 2, lõige 2

Selles seaduses tähendab “rahaliikumise ettevõtja” isikut, kes on saanud artikli 37 alusel registreerimise.

Rahaliste vahendite seadus, artikkel 2, lõige 3

Isik, kes on saanud peaministri registreerimise, võib tegeleda rahaliikumise äriga, olenemata panga seaduse artikli 4 lõike 1 ja artikli 47 lõike 1 sätetest.

Rahaliste vahendite seadus, artikkel 37

Seega on rahaliikumise äri valuutavahetus, mida teevad registreeritud ettevõtjad peale pankade. Selle alla kuuluvad isikutevahelised rahakandeteenused nagu “LINE Pay” ja “PayPay”.

Siin mainitud valuutavahetuse kohta on kohtupraktika määratlenud selle kui “raha liigutamise teatud mehhanismi abil ilma sularaha transportimata” (Supreme Court Third Petty Bench decision, 12. märts 2001).

Nagu pangad, võivad ka rahaliikumise ettevõtjad tegeleda valuutavahetusega äritegevusena. Kuid erinevalt pankadest ei saa nad hoiuseid vastu võtta, seega saavad nad avada kontosid (kontosid) vajalikul määral ja teha ülekandeid kontode vahel.

Kuigi teenused, mis näivad esmapilgul olevat “isikult isikule ülekandmise” osas sarnased, nagu LINE Pay, kuuluvad “rahaliikumise äri” alla, PayPay kuulub “ettevalmistatud maksevahendi väljaandmise äri” alla ja paymo kuulub “kogumisagentuuri äri” alla… seega on rakendatavad mehhanismid erinevad.

Lisateavet oma punktide liigutamise ja vahetamise ning rahaliste vahendite seaduse rahaliikumise äri kohta leiate järgmisest artiklist.

Seotud artikkel: Oma punktide liigutamine ja vahetamine ning rahaliste vahendite seaduse rahaliikumise äri[ja]

Rahaliikumise äri registreerimisnõudeid selgitatakse hiljem üksikasjalikumalt, kuid kui te ei suuda nõudeid täita, peate leidma viisi, kuidas vältida rahaliikumise äri alla kuulumist.

Kuidas pakkuda annetusteenust ilma rahaliikumise registreerimiseta

Et pakkuda annetusteenust ilma rahaliikumise registreerimiseta, võite kaaluda ettemakstud maksevahendi väljaandja teavitamist.

Ettemakstud maksevahend

Ettemakstud maksevahend on selline, mille eest makstakse ette ja mida saab kasutada ostude ja muude maksete tegemiseks. See hõlmab kinkekaarte, eelnevalt makstud kaarte nagu Suica jne.

Ettemakstud maksevahendite hulka kuuluvad:

• “Oma tüüpi” ettemakstud maksevahendid, mida saab kasutada ainult kaupade või teenuste ostmiseks väljaandjalt (näiteks kinkekaardid, mida saab kasutada ainult väljaandja kaupluses)
• “Kolmanda osapoole tüüpi” ettemakstud maksevahendid, mida saab kasutada ka väljaandjast erinevates kauplustes või teenusepakkujate juures

Näiteks otseülekande rakendus “SHOWROOM” pakub annetusteenust, registreerides end ettemakstud maksevahendi väljaandjana (oma tüüpi).

SHOWROOMis saavad vaatajad ette osta ShowGoldi ja teha otseülekandeid ShowGoldiga.

Kuid see ShowGold ei maksta otse otseülekande tegijale, vaid SHOWROOMi operaator maksab vaatajate arvu jms alusel arvutatud jaotuse.

Kuigi see võib tunduda tavalise annetusteenusena, erineb see traditsioonilisest selle poolest, et vaatajate poolt saadetud ShowGold ei jõua otse otseülekande tegijani.

Kohustused ettemakstud maksevahendi väljaandjatele

Arvestades kasutajate kaitset ja tehingute turvalisust, seab Jaapani rahaliste vahendite seadus (Japanese Funds Settlement Act) ettemakstud maksevahendi väljaandjatele järgmised kohustused:

• Teavitamiskohustus oma tüüpi ettemakstud maksevahendi väljaandjatele (kui kasutamata jääk ületab standardsumma standardpäeval)
• Registreerimiskohustus kolmanda osapoole tüüpi ettemakstud maksevahendi väljaandjatele (registreerimine on piiratud juriidiliste isikutega)
• Informatsiooni esitamise kohustus (näiteks väljaandja nime, kasutatava summa, kasutusperioodi jms kuvamine)
• Aruandekohustus iga standardpäeva kohta järgmise kahe kuu jooksul (lisades finantsdokumendid nagu laenude ja varade aruanne)
• Varade säilitamise kohustus (näiteks väljaandmise tagatise hoiustamine)
• Kohustus tagastada kasutamata jääk teenuse lõpetamisel

Ülaltoodud “oma tüüpi” ettemakstud maksevahendi väljaandjana tegevuse teavitamise kohustuse osas, kui kasutamata jääk ületab standardsumma (10 miljonit jeeni) standardpäeval (iga aasta 31. märtsil ja 30. septembril), tuleb teavitamine teha kahe kuu jooksul alates sellest standardpäevast.

Varade säilitamise kohustuse osas tuleb teha varade säilitamine, näiteks väljaandmise tagatise hoiustamine (vähemalt pool selle standardpäeva kasutamata jäägist).

Muuseas, ka kaardi punktide andmine võib sõltuvalt väljaandmise vormist olla ettemakstud maksevahend.

Kui soovite teada, millistel juhtudel “oma punktide väljaandmine” vastab Jaapani rahaliste vahendite seaduse ettemakstud maksevahendile, vaadake järgmist artiklit.

Seotud artikkel: Millal oma punktide väljaandmine vastab Jaapani rahaliste vahendite seaduse ettemakstud maksevahendile[ja]

Teenuste kogumise teenused, mis tegelikult teostavad isikutevahelisi ülekandeid, on seadusemuudatuse tõttu rahalise ülekande äri eesmärk

Kogumisteenus on teenus, kus teenusepakkuja võtab ostjalt müüja asemel makse vastu ja annab selle toote müüjale või sarnasele isikule.

Näiteks oli olemas jagamisrakendus “paymo” (teenus lõppes 2019. aastal). Selle rakenduse kasutustingimused märkisid, et paymo teenus on “kogumisteenus”, et vältida rahalise ülekande äri reguleerimist.

Kuid isegi kui teenus nimetab end “kogumisteenuseks”, on see tegelikult isikutevahelise ülekande teenus ja kasutajate kaitsmise seisukohast on vaja nõuda rahalise ülekande äri registreerimist. See on olnud probleem juba mõnda aega.

Selle tulemusena muudeti seadust 2021. aasta (Reiwa 3) mais ja teenused, mida on traditsiooniliselt nimetatud “kogumisteenusteks”, on nüüd reguleeritud (Jaapani rahalise lahenduse seaduse 2. lõige 2), kui need vastavad teatud nõuetele. Need nõuded on selgelt määratletud rahalise ülekande äri määruses (1. lõige 2).

Isik, kellel on rahaline nõue (edaspidi “saaja” selles lõigus), võtab vastu raha või laseb selle vastu võtta teisel isikul, ja liigutab selle saajale (välja arvatud juhul, kui raha liigutatakse saajale andes). See on vahetustehing, kui see vastab saaja isiklikule staatusele (välja arvatud juhul, kui saaja on äri või äri eesmärgil) ja muudele kabineti määrusega kehtestatud nõuetele.

Jaapani rahalise lahenduse seaduse 2. lõige 2

Seega, selle muudatuse kohaselt,

1. Isik, kellel on õigus nõuda makset (võlausaldaja) või isik, kellel on kohustus maksta (võlgnik), liigutab raha
2. Võlausaldaja on isik, mitte ettevõte
3. Muud nõuded, mille on kehtestanud kabineti määrus

Need, kes vastavad neile kolmele nõudele, on nüüd vahetustehingud. Jagamisrakendus vastab ülaltoodud nõuetele, seega on muudatuse tulemusena vaja registreerida rahalise ülekande äri.

Jagamisrakendus on teenus, mis on spetsialiseerunud ülekandefunktsioonile ja mida saab vaadelda kui rahalise ülekande äri. Kui teenusepakkuja läheb pankrotti, ei pea juhtkond säilitama teatud summat, mis võib põhjustada kahju nii võlausaldajale kui võlgnikule. Seetõttu on vaja tagada kasutajate kaitse.

Vajalikud registreerimisnõuded ja kohustused pärast registreerimist rahaliste vahendite ülekandmise äris

Rahaliste vahendite ülekandmise äri registreerimiseks on peamiselt järgmised nõuded:

1. Olla aktsiaselts või välismaa rahaliste vahendite ülekandmise äri, millel on Eestis ärikeskus
2. Olla varustatud vajaliku varalise alusega, et rahaliste vahendite ülekandmise äri korrektselt ja kindlalt läbi viia
3. Olla varustatud süsteemiga, mis võimaldab rahaliste vahendite ülekandmise äri korrektselt ja kindlalt läbi viia
4. Mitte kasutada sama või sarnast ärinime või nime nagu teised rahaliste vahendite ülekandmise ärid

Pärast registreerimist on ka palju kohustusi, näiteks järgmised:

1. Täitmise tagatise säilitamine
2. Meetmete võtmine kasutajate kaitsmiseks
3. Vastamine kohtuvälisele vaidluste lahendamise süsteemile (finants-ADR süsteem)
4. Aruannete koostamine ja esitamine

Igaüks neist selgitatakse allpool.

Pange tähele, et seadusemuudatusega 2021. aasta mais (Reiwa 3) jagati rahaliste vahendite ülekandmise summa suuruse järgi uued kategooriad “esimene tüüp (piiranguteta summa)”, “teine tüüp (summa, mis vastab miljonile jeenile)” ja “kolmas tüüp (summa, mis vastab 50 000 jeenile)”, ning reguleerimise sisu varieerub sõltuvalt kategooriast.

Registreerimisel peate otsustama, millist tüüpi rahaliste vahendite ülekandmise äri te soovite teha, lähtudes planeeritava teenuse käitlemissummast.

Viide: Mis on rahaliste vahendite ülekandmise seadus (Jaapani rahaliste vahendite ülekandmise äriühing)[ja]

Rahaliste vahendite ülekandmise äri peamised registreerimisnõuded

Rahaliste vahendite ülekandmise seaduse (Jaapani rahaliste vahendite ülekandmise seadus) 40. paragrahvi 1. lõike kohaselt on rahaliste vahendite ülekandmise äri peamised registreerimisnõuded järgmised:

1. Olla “aktsiaselts” või “välismaa rahaliste vahendite ülekandmise äri, millel on Eestis ärikeskus”

Peate olema aktsiaselts või välismaa ettevõte, millel on Eestis filiaal ja mis tegeleb valuutatehingutega, olles registreeritud rahaliste vahendite ülekandmise äriks välisriigi seaduste alusel.

2. Omada “varalist alust, mida peetakse vajalikuks rahaliste vahendite ülekandmise äri korrektseks ja kindlaks läbiviimiseks”

• Kas saate täita täitmise tagatise hoiustamise jms kohustusi?
• Kas teil on piisav süsteem kasutajatele raha ülekandmiseks?
• Kas olete loonud vastumeetmed igasuguste olukordade jaoks seoses tulu ja kulude prognoosiga ning kas olete loonud plaani, mis võimaldab teil oodata kindlat tulu ka sellistes olukordades?

Ettevõtteid hinnatakse nendest vaatenurkadest lähtuvalt nende varalise aluse osas.

“Täitmise tagatis” on raha, mis on ülekande käigus ja mida ettevõte peab säilitama rohkem kui 100%. Pange tähele, et rahaliste vahendite ülekandmise äri varalise aluse kohta ei ole kehtestatud kvantitatiivseid standardeid.

3. “Rahaliste vahendite ülekandmise äri korrektseks ja kindlaks läbiviimiseks vajaliku süsteemi loomine” ja “3. peatüki rahaliste vahendite ülekandmise nõuete järgimiseks vajaliku süsteemi loomine”

On vaja, et oleks kindlalt täidetud rahaliste vahendite ülekandmise seadusega (Jaapani rahaliste vahendite ülekandmise seadus) kehtestatud varade säilitamise kohustused jne, ning et oleks tagatud piisav äritegevuse juhtimine ja äritegevuse haldamine rahaülekande teostamiseks.

4. Mitte kasutada sama või sarnast ärinime või nime nagu teised rahaliste vahendite ülekandmise ärid

Kui teie ärinimi või nimi on sama või sarnane teiste rahaliste vahendite ülekandmise äridega, võib see puudutada kasutajate kaitset.

Lisaks on ka järgmised nõuded:

• Viimase viie aasta jooksul ei ole teie rahaliste vahendite ülekandmise äri registreerimist tühistatud, te ei ole kaotanud rahaliste vahendite arveldamise äri litsentsi ega ole teie sama tüüpi registreerimist või litsentsi tühistatud välisriigi seaduste alusel, mis vastavad rahaliste vahendite ülekandmise seadusele, pangaseadusele jne.
• Viimase viie aasta jooksul ei ole te rikkunud rahaliste vahendite ülekandmise seadust, pangaseadust jne, investeerimisseadust või nendega võrreldavaid välisriigi seadusi ning te ei ole määratud trahvi või sellele vastavat välisriigi karistust.
• Teie muu äritegevus ei ole vastuolus avaliku huviga
• Juhatuses ei ole sobimatuid isikuid

ja nii edasi.

Kohustused pärast rahaliste vahendite ülekandmise äri registreerimist

Pärast registreerimist kehtivad peamiselt järgmised neli reguleerimist:

1. Täitmise tagatise säilitamine
2. Kasutajate kaitse meetmed
3. Vastamine finants-ADR süsteemile
4. Aruannete koostamine ja esitamine

1. Täitmise tagatise säilitamine

Rahaliste vahendite ülekandmise ärid peavad säilitama täitmise tagatisena rohkem kui 100% summa, mis on ülekande käigus ja mida hoitakse.

“Nõutav täitmise tagatise summa” arvutatakse kui “igapäevase täitmata kohustuse summa rahaliste vahendite ülekandmise äri tüübi kohta + tagasimaksemenetlusega seotud kulude summa”.

Peate igapäevaselt teadma rahaliste vahendite ülekandmise äri tüübi järgi nõutava täitmise tagatise summa.

2. Kasutajate kaitse meetmed

Rahaliste vahendite ülekandmise äridel on vaja võtta meetmeid kasutajate kaitsmiseks. Täpsemalt on need järgmised:

(1) Meetmed, et vältida kasutajate eksiarvamust, nagu oleksid nad tegelemas pangatehingutega

(2) Valuutatehingute tasude ja muude lepingutingimuste teabe esitamine

(3) Kasutajate raha säilitamise sisu ja volitamata tehingute korraldamise teabe esitamine

(4) Ettevõtte reeglite kehtestamine ja töötajatele koolituse andmine

3. Vastamine finants-ADR süsteemile

Rahaliste vahendite ülekandmise äridel on vaja vastata kohtuvälisele vaidluste lahendamise süsteemile (finants-ADR süsteem).

Finants-ADR süsteem, mida nimetatakse ka kohtuväliseks vaidluste lahendamise süsteemiks, on süsteem, kus vaidlusi lahendatakse läbirääkimiste teel ilma kohtuta, kasutades õiglase kolmanda osapoole vahendust. Rahaliste vahendite ülekandmise äri on selle süsteemi rakendamise objekt ja peab võtma meetmeid seotud kaebuste käsitlemiseks ja vaidluste lahendamiseks.

4. Aruannete koostamine ja esitamine

Rahaliste vahendite ülekandmise äridel on vaja koostada äritegevusega seotud raamatupidamisdokumente ja neid säilitada.

Lisaks on vaja esitada äritegevuse ülevaade, dokument, mis kirjeldab rahaliste vahendite ülekandmise äri tulusid ja kulusid, bilanss, kasumiaruanne jne, finantsinspektsiooni peadirektorile äriaasta lõppemisest kolme kuu jooksul.

Kokkuvõte: Kui soovite luua annetuste süsteemi, konsulteerige advokaadiga

Kui annetuste teenus kuulub rahaliste vahendite ülekandmise äri alla, on vajalik registreerida rahaliste vahendite ülekandmise äri. Registreerimiseks peab täitma ranged registreerimisnõuded, seega kui registreerimine tundub keeruline, kaaluge hoolikalt, et teie teenus ei kuuluks rahaliste vahendite ülekandmise äri alla.

Kuid seadused, nagu rahaliste vahendite ülekandmise seadus (Jaapani rahaliste vahendite ülekandmise seadus), on keerulised ja annetuste teenus on uus teenus, seega on endiselt arutelu selle üle, millised teenused kuuluvad rahaliste vahendite ülekandmise äri reguleerimise alla.

Kui pärast teenuse alustamist selgub, et “tegelikult oli vaja registreerida rahaliste vahendite ülekandmise äri”, võib teenus peatuda.

Kui olete mures, konsulteerige enne teenuse alustamist IT- ja rahaliste vahendite ülekandmise seadusega kursis oleva advokaadiga.

Meie büroo poolt pakutavad meetmed

Monolise õigusbüroo on IT- ja eriti interneti- ning õigusvaldkonna kõrge spetsialiseerumisega õigusbüroo. Meedia haldamisel on valdkondi, kus on vajalik õiguslik kontroll. Meie büroo tegeleb IT- ja internetiga seotud äri, muusika, filmide ja muu meelelahutuse valdkonnas, alates intellektuaalomandi strateegiate väljatöötamisest kuni lepinguliste suheteni ja kohtuvaidlusteni. Meil on kogemusi ja teadmisi ka meedia ja muude tegevuste haldamisega seotud probleemide osas, alates ettevõttesiseste juhiste loomisest kuni M&A due diligence’i (DD) läbiviimiseni. Üksikasjad on kirjeldatud allpool toodud artiklis.

https://monolith.law/practices/corporate[ja]