Mis on hoiuteenuse äri? Selgitame regulatsioone krüptovara vahetusteenuse pakkujatele
“Virtuaalvaluuta” nimetus muudeti “krüptoassetiks” 2020. aastal (2020. aastal Gregooriuse kalendri järgi) vastavalt muudetud Jaapani “Rahaliste vahendite maksesüsteemi seadusele”. Krüptoassetide vahetusteenuse pakkujad (börsid, vahetusplatvormid jne) peavad registreerima end samamoodi nagu finantsasutused ning neile kehtivad erinevad regulatsioonid.
Samuti on krüptoassetide levikuga ilmunud erinevad rahakoti teenused, mis tegelevad nende krüptoassetide hoidmise ja haldamisega, mida nimetatakse “kustoodia teenusteks”. Millised regulatsioonid kehtivad nendele kustoodia teenuse pakkujatele?
Selles artiklis selgitame üksikasjalikult, mis on krüptoassetide kustoodia teenus ja millised seaduslikud regulatsioonid kehtivad krüptoassetide vahetusteenuse pakkujatele, sealhulgas kustoodia teenuse pakkujatele.
Krüptovara (virtuaalraha) mõiste
Mis on üldse “krüptovara”?
Krüptovara on määratletud Jaapani Rahaliste Vahendite Ülekande Seaduses (Japanese Funds Transfer Act) järgmiselt (Rahaliste Vahendite Ülekande Seaduse paragrahv 2, lõige 5):
- Varaline väärtus, mis omab kõiki järgmisi omadusi:
- Seda saab kasutada maksevahendina suvalisele isikule ja seda saab vahetada seadusliku valuuta vastu suvalise isikuga
- Seda saab elektrooniliselt registreerida ja üle kanda
- See ei ole seaduslik valuuta ega seadusliku valuuta alusel määratud vara
- Varaline väärtus, mida saab vahetada suvalise isikuga eelnevalt mainitud punkti 1 alusel
- See ei ole “elektroonilise ülekande õigus”, mis on määratletud Jaapani Finantstoodete ja -teenuste Seaduse (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) paragrahvis 2, lõige 3
Märkusena, “elektroonilise ülekande õigus” viitab turvamärkidele, mis on digitaliseeritud usaldusfondi õigused või kollektiivse investeerimisskeemi õigused, mis on osa elektroonilise ülekande väärtpaberite õigustest (mis on turvamärgid, mis on välja antud kasutades plokiahela tehnoloogiat).
Krüptovaral on nii maksevahendi kui ka investeerimisobjekti aspektid. Maksevahendina kasutatav krüptovara on reguleeritud Rahaliste Vahendite Ülekande Seadusega ja investeerimisobjektina kasutatav krüptovara on reguleeritud Finantstoodete ja -teenuste Seadusega.
Krüptovara (virtuaalraha) kustoodia teenused
“Kustoodia” on finants- ja väärtpaberitermin, mis tähendab väärtpaberite haldamist. Krüptovara kustoodia teenus tähendab teiste eest krüptovara haldamist äritegevusena. See hõlmab ka “rahakoti” pakkumist, mis on süsteem, mille abil kasutajad saavad krüptovara hallata.
2020. aastal (Gregooriuse kalendri järgi) jõustunud muudetud “Jaapani rahaliste vahendite ülekande seaduse” kohaselt on nüüd ka kustoodia teenused osa “krüptovara vahetusteenustest”. Rahaliste vahendite ülekande seadus määratleb krüptovara vahetusteenuse kui äritegevuse, mis hõlmab järgmisi tegevusi (rahaliste vahendite ülekande seaduse paragrahv 2, lõige 7):
- Krüptovara ostmine või müümine või vahetamine teise krüptovara vastu
- Vahendamine, edasimüük või esindamine seoses esimese punktiga
- Kasutaja raha haldamine seoses esimese ja teise punktiga
- Teiste eest krüptovara haldamine (ehk kustoodia teenused)
Seetõttu peavad nüüd ka kustoodia teenuseid pakkuvad ettevõtted registreerima end krüptovara vahetusteenuse pakkujatena ja neid reguleeritakse erinevate eeskirjadega.
Kolm reguleeringut krüptovara vahetusteenuse pakkujatele
Ka hoiustajad, kes tegelevad ainult krüptovara haldamisega, kuuluvad “krüptovara vahetusteenuse” alla Jaapani “Rahaliste vahendite ülekandmise seaduse” (Japanese Funds Transfer Service Law) järgi, mistõttu neile kehtivad registreerimiskohustus ja mitmesugused reguleeringud. Selles artiklis selgitame krüptovara vahetusteenuse pakkujatele kehtivaid reguleeringuid.
Krüptovara vahetajate reklaami- ja veenmiseeskirjad
Krüptovara vahetajad peavad oma krüptovara vahetusteenuse reklaamimisel järgima järgmisi nõudeid (Jaapani Rahaliste Arvelduste Seaduse (Payment Services Act) artikkel 63-9-2, Krüptovara vahetajate kohta käiv kabinetimäärus artikkel 18).
- Krüptovara vahetaja ärinimi, krüptovara vahetaja staatuse ja registreerimisnumber
- Krüptovara ei ole Jaapani ega välisvaluuta
- Kui krüptovara väärtuse kõikumine võib põhjustada kahju, tuleb seda märkida ja selgitada põhjuseid
- Krüptovara saab maksevahendina kasutada ainult juhul, kui makse saaja on nõus
Lisaks on reklaamimisel ja krüptovara vahetuslepingu sõlmimisel keelatud järgmised tegevused (Jaapani Rahaliste Arvelduste Seaduse (Payment Services Act) artikkel 63-9-3).
- Valeandmete esitamine või krüptovara olemuse jms kohta eksitava teabe andmine
- Krüptovara ostmise või müümise või teise krüptovaraga vahetamise soodustamine mitte maksevahendina kasutamise, vaid ainult kasumi teenimise eesmärgil
- Tegevused, mis võivad kahjustada krüptovara vahetuse kasutajate kaitset või takistada krüptovara vahetuse korrektset ja kindlat täitmist
Meetmed kasutajate kaitseks
Krüptovara vahetusteenuse pakkujad peavad kasutajate kaitsmiseks pakkuma teavet krüptovara olemuse ja lepingu sisu kohta ning võtma vajalikke meetmeid kasutajate kaitse ning teenuse nõuetekohase ja kindla osutamise tagamiseks (Jaapani rahaliste vahendite ülekande seaduse § 63-10).
Kasutaja vara säilitamise kohustus
Kasutaja krüptovara lekke ja krüptovara vahetuse pankroti korral on krüptovara vahetusele pandud peamiselt järgmised kasutaja vara säilitamise kohustused.
Kasutaja raha usaldus
Krüptovara vahetajad peavad kasutajatelt saadud usaldusraha haldama eraldi oma rahast ja usaldama seda usaldusühingutele jne (Jaapani rahaliste vahendite ülekande seadus, artikkel 63, lõige 11, punkt 1).
Kasutaja krüptovara eraldi haldamine
Krüptovara vahetajad peavad kasutajatelt saadud usalduskrüptovara haldama eraldi oma krüptovarast. Lisaks peab kasutaja krüptovara haldama kabineti määrusega kindlaks määratud kõrge turvalisusega meetodil (Jaapani rahaliste vahendite ülekande seadus, artikkel 63, lõige 11, punkt 2).
Konkreetselt peab kasutaja krüptovara ülekandmiseks vajalikku teavet (privaatvõtit) haldama pidevalt internetiga ühendamata elektroonilistes seadmetes (külm rahakott) või muul sarnasel tehnilisel turvameetmel.
Siiski on kasutaja mugavuse huvides lubatud hallata kuni 5% (jaapani jeeni ekvivalent) kasutaja krüptovara kogusummat kõrgema turvalisusega meetoditest erineval viisil (kuum rahakott jne).
Täitmistagatise krüptovara omamine
Nagu eespool mainitud, on krüptovara vahetajatel lubatud hallata osa usalduskrüptovarast “kõrgema turvalisusega meetoditest” erineval viisil. Kuid kui need krüptovarad lekivad, võib kasutajatele tagastamise kohustuse täitmine muutuda võimatuks.
Seetõttu on krüptovara vahetajatel kohustus omada sama liiki ja koguses krüptovara (mida nimetatakse “täitmistagatise krüptovaraks”) oma krüptovarana ja hallata seda eraldi oma krüptovarast (Jaapani rahaliste vahendite ülekande seadus, artikkel 63, lõige 11, punkt 2).
Hoiustatud krüptovara ja täitmistagatise krüptovara eelistatud hüvitamisõigus
Kasutajatel on krüptovara vahetajate suhtes krüptovara tagastamise nõudeõigus. Krüptovara vahetajate poolt eraldi hallatavate hoiustatud krüptovara ja täitmistagatise krüptovara osas on kasutajatel võimalik saada hüvitist teistest võlausaldajatest eelistatumalt (Jaapani rahaliste vahendite ülekande seadus, artikkel 63, lõige 11, punkt 2).
Muud regulatsioonid krüptovara vahetusteenuse pakkujatele
Lisaks on krüptovara vahetusteenuse pakkujatel kohustus järgida rahapesu ja muude kuritegude ennetamiseks mõeldud rahapesu tõkestamise seaduse (Japanese Anti-Money Laundering Act) alusel järgmisi nõudeid, lisaks rahaliste vahendite ülekandmise seaduse (Japanese Funds Transfer Service Act) poolt kehtestatud regulatsioonidele.
- Kasutaja isikusamasuse tuvastamine ja registreerimine
- Tehingute registreerimine ja säilitamine
- Kahtlaste tehingute teatamine Finantsinspektsioonile
Kas krüptovara vahetusteenuse registreerimist on võimalik vältida?
Lisaks erinevatele krüptovara vahetusteenuste reguleerimisele on krüptovara vahetusteenuse registreerimiseks vajalikud ka finantsalused (näiteks kapitali summa peab olema vähemalt 10 miljonit jeeni ja netovara ei tohi olla negatiivne) ning nõutakse süsteemi, mis tagab krüptovara vahetusteenuse korrektse ja kindla toimimise.
Ettevõtetele, kes tegelevad ainult krüptovara hoiustamisega, mitte vahetusteenusega, on need reguleerimised suureks koormuseks ja need võivad olla takistuseks uutele tulijatele.
Teisest küljest on võimalik kasutajate krüptovara käsitseda ilma krüptovara vahetusteenuse registreerimise vajaduseta.
Jaapani Finantsagentuuri avalikus kommentaaris on kirjutatud järgmist krüptovara vahetusteenuse ulatusse kuuluva “krüptovara haldamise” nõude kohta:
Kuigi seda tuleks hinnata iga üksikjuhtumi põhjal, kui ettevõte hoiab ainult osa salajastest võtmetest, mis on vajalikud kasutaja krüptovara ülekandmiseks, ja ettevõtte poolt hoitavate salajaste võtmetega ei saa kasutaja krüptovara üle kanda, siis ei ole ettevõte põhimõtteliselt võimeline kasutaja krüptovara ülekandmist läbi viima. Seega, see ei kuulu “krüptovara haldamise” alla, mis on määratletud Jaapani rahaliste vahendite seaduse (Japanese Funds Settlement Act) 2. paragrahvi 7. lõike 4. punktis.
「Reiwa esimese aasta rahaliste vahendite seaduse ja teiste seaduste muudatuste kohta」 (Lisa 1)[ja] No.10～12
See tähendab, et kui ettevõtte poolt hoitavate salajaste võtmetega ei saa kasutaja krüptovara üle kanda, siis see ei kuulu krüptovara vahetusteenuse alla.
Lisaks, kui ettevõtte poolt hoitav salajane võti on krüpteeritud ja ettevõttel ei ole teavet, mis on vajalik selle salajase võtme dekrüpteerimiseks, siis isegi kui ettevõte hoiab kõiki salajasi võtmeid, mis on vajalikud kasutaja krüptovara ülekandmiseks, ei kuulu see “krüptovara haldamise” alla.
Niisiis, kui ärimudel on kavandatud nii, et see ei kuulu krüptovara vahetusteenuse alla, on võimalik vältida krüptovara vahetusteenuse registreerimist.
Kokkuvõte: krüpto-varade (virtuaalraha) hoiustamise äri
Krüpto-varade rahakoti teenuseid pakkuvad hoiustamisettevõtted kuuluvad krüpto-varade vahetuse alla, mis tähendab, et neil on registreerimiskohustus ning nad peavad järgima reklaamiregulatsioone ja kasutajate kaitseks mõeldud meetmeid. Siiski, kui ettevõtte poolt hoitav privaatvõti ei võimalda kasutaja krüpto-vara üle kanda, siis ei kuulu see krüpto-varade vahetuse alla ning ei ole registreerimiskohustuse ega regulatsioonide objektiks.
Kuigi otsused varieeruvad sõltuvalt konkreetsest juhtumist, on võimalik vältida registreerimiskohustust ja erinevaid regulatsioone, sõltuvalt ärimudeli kujundusest. Soovitame konsulteerida krüpto-varade alal kogenud advokaadiga, et teha kindlaks, kas hoiustamisäri on asjakohane ja kas on vajalik krüpto-varade vahetuse registreerimine.
Meie büroo poolt pakutavad meetmed
Meie tegevus hõlmab kõiki krüptovaluutaga seotud õigusteenuseid, sealhulgas nõustame krüptovaluutavahetuse opereerivaid ettevõtteid, auditeerime, koostame ICO-sid puudutavaid valgeid raamatuid ning teostame õiguslikke ülevaateid.
Category: IT
