अधिकारियों आदि की भरपाई जिम्मेदारी बीमा संविदा क्या है? कंपनी अधिनियम संशोधन के बाद की प्रक्रियाएँ और कंपनी मुआवजे में अंतर की व्याख्या

令和元年（2019年）में कंपनी अधिनियम के संशोधन के साथ, “जापानी अधिकारियों आदि की क्षतिपूर्ति दायित्व बीमा अनुबंध” से संबंधित प्रावधान नए सिरे से स्थापित किए गए थे। यह एक थोड़ा अपरिचित नाम का प्रावधान है, लेकिन सरल शब्दों में कहें तो, यह एक ऐसी व्यवस्था है जो “स्टॉक कंपनी के अधिकारियों द्वारा कार्य के दौरान उत्पन्न की गई क्षति के लिए दायित्व दावों का भुगतान बीमा के माध्यम से करने की अनुमति देती है।”

हालांकि, प्रक्रिया के पहलू में यह जटिल है, और शुरुआत में, कई लोग इसकी सामग्री को विस्तार से समझ नहीं पाए होंगे। इसके अलावा, अधिकारियों आदि के आर्थिक बोझ को पूरा करने के दृष्टिकोण से, एक समान कंपनी मुआवजा व्यवस्था भी है, और कुछ लोगों को दोनों धाराओं के बीच का अंतर समझ में नहीं आ सकता है।

संशोधन के कारण, जिन प्रक्रियाओं को अंजाम देना आवश्यक है, उन्हें भी निर्धारित किया गया है, इसलिए जापानी अधिकारियों आदि की क्षतिपूर्ति दायित्व बीमा अनुबंध की समझ को गहरा करना आवश्यक है।

इस लेख में, हम जापानी अधिकारियों आदि की क्षतिपूर्ति दायित्व बीमा अनुबंध के सारांश और कंपनी मुआवजा के साथ इसके भिन्नता बिंदुओं की व्याख्या करेंगे।

अधिकारियों आदि की क्षतिपूर्ति दायित्व बीमा संविदा क्या है?

अधिकारियों आदि की क्षतिपूर्ति दायित्व बीमा संविदा का महत्व

“अधिकारियों आदि की क्षतिपूर्ति दायित्व बीमा संविदा” उस बीमा संविदा को संदर्भित करता है जिसमें अधिकारियों आदि को उनके कार्यों के निष्पादन के दौरान प्राप्त होने वाले क्षतिपूर्ति दावों के कारण होने वाले नुकसान के लिए बीमा राशि का भुगतान किया जाता है।

यह रेवा प्रथम वर्ष (2019) में संशोधित जापानी कंपनी अधिनियम के अनुच्छेद 430 के 3 में निर्धारित सामग्री है।

(अधिकारियों आदि के लिए संपन्न की जाने वाली बीमा संविदा)

अनुच्छेद 430 के 3 स्टॉक कंपनी, जो बीमाकर्ता के साथ बीमा संविदा संपन्न करती है, उसमें से वह जिसमें अधिकारियों आदि को उनके कार्यों के निष्पादन से संबंधित दायित्व वहन करने या उस दायित्व के पीछा करने से संबंधित दावों को प्राप्त करने के कारण होने वाले नुकसान को बीमाकर्ता द्वारा क्षतिपूर्ति करने का वादा किया जाता है, और जिसमें अधिकारियों आदि को बीमित व्यक्ति के रूप में शामिल किया जाता है (जिस बीमा संविदा को संपन्न करने से बीमित व्यक्ति जो कि अधिकारी आदि हैं, उनके कार्यों के निष्पादन की उचितता में महत्वपूर्ण क्षति का खतरा नहीं होता है, ऐसा कानूनी मंत्रालय के आदेश से निर्धारित किया जाता है, तीसरे पैराग्राफ के तहत “अधिकारियों आदि की क्षतिपूर्ति दायित्व बीमा संविदा” कहा जाता है।) की सामग्री का निर्णय करने के लिए, शेयरधारकों की सामान्य सभा (निदेशक मंडल स्थापित कंपनी में, निदेशक मंडल) के निर्णय से होना चाहिए।

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इस प्रावधान में मुख्य रूप से जापानी कंपनी अधिकारी क्षतिपूर्ति दायित्व बीमा (D&O बीमा) शामिल है।

अधिकारियों आदि की क्षतिपूर्ति दायित्व बीमा संविदा का निम्नलिखित जैसे महत्व स्वीकार किए जाते हैं:

1. कंपनी के लिए अधिकारियों आदि के रूप में उत्कृष्ट प्रतिभा को सुनिश्चित करना
2. अधिकारियों आदि को उनके कार्यों के निष्पादन के दौरान क्षतिपूर्ति की जिम्मेदारी उठाने के डर से उनके कार्यों के निष्पादन को सिकुड़ने से बचाने के लिए उचित प्रोत्साहन प्रदान करना

इन लाभों को देखते हुए, अधिकारियों आदि की क्षतिपूर्ति दायित्व बीमा संविदा व्यवहार में मुख्य रूप से सूचीबद्ध कंपनियों में व्यापक रूप से प्रचलित है।

संशोधित जापानी कंपनी लॉ में निदेशकों और अन्य अधिकारियों की भरपाई जिम्मेदारी बीमा अनुबंध विनियमित किए गए पृष्ठभूमि

निदेशकों और अन्य अधिकारियों की भरपाई जिम्मेदारी बीमा अनुबंध से संबंधित प्रावधानों को अनुबंध सामग्री की उचितता सुनिश्चित करने के लिए आवश्यक प्रक्रियाओं को विकसित करने के उद्देश्य से निर्धारित किया गया था।

यह इस पृष्ठभूमि पर आधारित है कि निदेशकों और अन्य अधिकारियों की भरपाई जिम्मेदारी बीमा अनुबंध में निम्नलिखित जैसी समस्याएं हैं:

• D&O बीमा की सामग्री के आधार पर, निदेशकों और अन्य अधिकारियों के कार्य निष्पादन की उचितता प्रभावित होने का जोखिम हो सकता है
• निदेशक या कार्यकारी अधिकारियों को बीमित व्यक्ति के रूप में शामिल करने वाले मामलों में, कंपनी और निदेशकों आदि के हितों में विरोध हो सकता है, और यह जापानी कंपनी लॉ के अनुच्छेद 356, पैराग्राफ 1, आइटम 3 के तहत हितों के टकराव के लेनदेन के अंतर्गत आ सकता है

इस तरह की स्थिति को ध्यान में रखते हुए, D&O बीमा आदि के अनुबंध समापन के समय कंपनी द्वारा किए जाने वाले प्रक्रियाओं को स्पष्ट करने की आवश्यकता की ओर इशारा किया गया है, और रेइवा प्रथम वर्ष (2019) में संशोधित जापानी कंपनी लॉ द्वारा नए सिरे से विकसित किया गया था। निदेशकों और अन्य अधिकारियों की भरपाई जिम्मेदारी बीमा अनुबंध से संबंधित प्रावधान, बीमा का उचित उपयोग सुनिश्चित करने के लिए नए नियम के रूप में स्थापित किए गए हैं।

लक्षित बीमा

निदेशकों एवं अधिकारियों की देयता बीमा संविदाओं में लागू और लागू न होने वाले बीमा शामिल होते हैं। यह वर्गीकरण कंपनी अधिनियम (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 430 के खंड 3 के उपखंड 1 के आधार पर किया जाता है।

निदेशकों एवं अधिकारियों की देयता बीमा संविदाओं में लागू होने वाले बीमा D&O बीमा और इसके समान बीमा हैं। ये वे संविदाएँ हैं जो कंपनी अधिनियम (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 430 के खंड 3 के उपखंड 1 में निर्धारित परिभाषा के अनुरूप हैं।

दूसरी ओर, निदेशकों एवं अधिकारियों की देयता बीमा संविदाओं में लागू न होने वाले बीमा, कंपनी अधिनियम (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 430 के खंड 3 के उपखंड 1 के कोष्ठक में निर्धारित हैं। यहाँ पर उल्लिखित बीमा, कंपनी अधिनियम कार्यान्वयन नियमों के अनुच्छेद 115 के खंड 2 में उल्लिखित हैं, जैसे कि निम्नलिखित बीमा निदेशकों एवं अधिकारियों की देयता बीमा संविदाओं के अंतर्गत नहीं आते हैं:

• कंपनी के नुकसान की पूर्ति करना मुख्य उद्देश्य हो (उदाहरण: PL बीमा, CGL बीमा)
• निदेशकों एवं अधिकारियों के कार्यवाही दायित्वों के उल्लंघन से संबंधित न होने वाले (उदाहरण: वाहन क्षति दायित्व बीमा, विदेश यात्रा बीमा)

ध्यान दें कि निदेशकों एवं अधिकारियों को बीमाधारक के रूप में शामिल करने वाले सभी बीमा निदेशकों एवं अधिकारियों की देयता बीमा संविदाओं के अंतर्गत नहीं आते हैं।

अधिकारियों आदि की भरपाई दायित्व बीमा संविदा की सामग्री के निर्णय से संबंधित प्रक्रिया

कंपनी अधिनियम (Company Act) के अनुच्छेद 430 के 3 के पहले खंड के अनुसार, नई अधिकारियों आदि की भरपाई दायित्व बीमा संविदा की सामग्री का निर्णय करने की प्रक्रिया निर्धारित की गई है।

कंपनी अधिनियम के अनुच्छेद 430 के 3 के पहले खंड के अनुसार, एक स्टॉक कंपनी द्वारा अधिकारियों आदि की भरपाई दायित्व बीमा संविदा की सामग्री का निर्णय करने के लिए, शेयरधारकों की सामान्य सभा (डायरेक्टर्स बोर्ड वाली कंपनियों में डायरेक्टर्स बोर्ड) की संकल्पना प्राप्त करना आवश्यक है। यह कंपनी अधिनियम के अनुच्छेद 356 के लाभ संघर्ष लेनदेन के अनुरूप एक नियम है।

（प्रतिस्पर्धा और लाभ संघर्ष लेनदेन की सीमाएँ）

अनुच्छेद 356: निदेशकों को, निम्नलिखित मामलों में, शेयरधारकों की सामान्य सभा में, संबंधित लेनदेन के बारे में महत्वपूर्ण तथ्यों का खुलासा करना होगा और उसकी मंजूरी प्राप्त करनी होगी।

（मध्य छोड़ा गया）

3 नंबर: जब एक स्टॉक कंपनी निदेशक के ऋण की गारंटी देने या निदेशक के अलावा किसी अन्य के साथ लेनदेन करने का प्रयास करती है जिसमें स्टॉक कंपनी और उस निदेशक के लाभ संघर्ष होता है।

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अधिकारियों आदि की भरपाई दायित्व बीमा संविदा की सामग्री, इसकी सामग्री के आधार पर, लाभ संघर्ष की उच्च संभावना वाली हो सकती है। इसके अलावा, इसकी सामग्री अधिकारियों आदि के कार्य निष्पादन की उचितता पर प्रभाव डाल सकती है, इसलिए ऐसा नियम निर्धारित किया गया है।

अधिकारियों आदि की भरपाई दायित्व बीमा संविदा की सामग्री का निर्णय या परिवर्तन करते समय, शेयरधारकों की सामान्य सभा या डायरेक्टर्स बोर्ड की संकल्पना आवश्यक होती है, इसे ध्यान में रखें।

वैसे, निदेशक या कार्यकारी अधिकारी को बीमाधारक के रूप में बीमा संविदा के समापन के बारे में, कंपनी अधिनियम के अनुच्छेद 356 आदि के लाभ संघर्ष लेनदेन से संबंधित प्रावधान लागू नहीं होते हैं। (कंपनी अधिनियम के अनुच्छेद 430 के 3 के दूसरे खंड)

यह इसलिए है क्योंकि कंपनी अधिनियम के अनुच्छेद 430 के 3 के पहले खंड में लाभ संघर्ष लेनदेन के अनुरूप नया नियम निर्धारित किया गया था, जिससे नियमों की दोहरावट से बचा जा सके।

अधिकारियों आदि की भरपाई दायित्व बीमा संविदा से संबंधित सूचना प्रकटीकरण

कंपनी अधिनियम के संशोधन के अनुसार, अधिकारियों आदि की भरपाई दायित्व बीमा संविदा से संबंधित दो नए सूचना प्रकटीकरण अनिवार्य किए गए हैं।

• सार्वजनिक कंपनियों की व्यावसायिक रिपोर्ट में सूचना प्रकटीकरण
• अधिकारियों के चयन प्रस्ताव से संबंधित शेयरधारकों की सामान्य सभा के संदर्भ दस्तावेज़ में सूचना प्रकटीकरण

आइए हम इन्हें विस्तार से देखें।

सार्वजनिक कंपनियों की व्यावसायिक रिपोर्ट में

अधिकारियों आदि की भरपाई दायित्व बीमा संविदा के संबंध में, व्यावसायिक वर्ष के अंत में सार्वजनिक कंपनियों के लिए, निम्नलिखित बिंदुओं को व्यावसायिक रिपोर्ट की सामग्री में निर्धारित करने की आवश्यकता है। (कंपनी अधिनियम कार्यान्वयन नियम 121 का अनुच्छेद 2)

1. बीमाधारित व्यक्तियों की सीमा (नाम का उल्लेख आवश्यक नहीं है)
2. बीमा संविदा की सामग्री का सारांश

दूसरे बीमा संविदा की सामग्री के सारांश के बारे में, विशेष रूप से निम्नलिखित उपबिंदु शामिल हैं।

• बीमाधारित व्यक्तियों का वास्तविक बीमा प्रीमियम भार अनुपात
• भरपाई के लिए योग्य बीमा घटनाओं का सारांश
• यदि अधिकारियों आदि के कर्तव्यों के निष्पादन की उचितता को क्षति न पहुँचाने के लिए उक्त बीमा संविदा द्वारा कोई उपाय किया गया है, तो उसकी सामग्री

यदि आपकी कंपनी सार्वजनिक कंपनी है, तो सुनिश्चित करें कि सूचना प्रकटीकरण के आइटम में कोई चूक नहीं है।

अधिकारियों के चयन प्रस्ताव से संबंधित शेयरधारकों की सामान्य सभा के संदर्भ दस्तावेज़ में

अधिकारियों के चयन प्रस्ताव से संबंधित शेयरधारकों की सामान्य सभा में, जब उम्मीदवारों के लिए बीमा संविदा का समापन किया गया है या समापन की योजना है, तब सूचना प्रकटीकरण करना आवश्यक है।

अधिकारियों के चयन प्रस्ताव से संबंधित शेयरधारकों की सामान्य सभा के संदर्भ दस्तावेज़ के प्रकटीकरण आइटम के रूप में, अधिकारियों आदि की भरपाई दायित्व बीमा संविदा की सामग्री का सारांश शामिल करें।

अधिकारियों की भरपाई जिम्मेदारी बीमा अनुबंध और कंपनी क्षतिपूर्ति के बीच का अंतर

संशोधित कंपनी अधिनियम (改正会社法) के अनुच्छेद 430 के 2 में, कंपनी क्षतिपूर्ति के संबंध में नियम भी नए सिरे से तैयार किए गए हैं।

अधिकारियों की भरपाई जिम्मेदारी बीमा अनुबंध और कंपनी क्षतिपूर्ति में निम्नलिखित समानताएं हैं, और इन्हें समान प्रणाली कहा जा सकता है:

• यह एक ऐसी प्रणाली है जो अधिकारियों के आर्थिक बोझ को पूरा करती है
• यह एक ऐसी प्रणाली है जिसमें कंपनी और अधिकारियों के बीच संरचनात्मक रूप से लाभ संघर्ष का संबंध होता है

पहली नज़र में, इन दोनों प्रणालियों में अंतर समझना कठिन हो सकता है, लेकिन कुछ भिन्नताएं हैं। इन दोनों प्रणालियों के बीच के अंतर को समझें और उनका उपयोग करने के लिए तैयार रहें।

अनुबंध के पक्षकार

अधिकारियों की भरपाई जिम्मेदारी बीमा अनुबंध और कंपनी क्षतिपूर्ति में, अनुबंध के पक्षकार अलग होते हैं।

अधिकारियों की भरपाई जिम्मेदारी बीमा अनुबंध के पक्षकार, ‘बीमा अनुबंध’ होने के नाते, संबंधित स्टॉक कंपनी और बीमा कंपनी होते हैं। बीमा प्रीमियम का भुगतान संबंधित स्टॉक कंपनी द्वारा किया जाता है।

दूसरी ओर, कंपनी क्षतिपूर्ति के पक्षकार संबंधित स्टॉक कंपनी और अधिकारी होते हैं।

कंपनी की दृष्टि से देखे जाने वाले अनुबंध साझेदार के अलग होने के बिंदु को समझना महत्वपूर्ण है।

भरपाई का मुख्य विषय

जब वास्तव में भरपाई की जाती है, जैसे कि खर्चों का भार या क्षति की क्षतिपूर्ति, तो भरपाई का मुख्य विषय दोनों प्रणालियों में अलग होता है।

अधिकारियों की भरपाई जिम्मेदारी बीमा अनुबंध में, भरपाई का मुख्य विषय बीमा कंपनी होती है। कंपनी बीमा कंपनी को बीमा प्रीमियम का भुगतान करती है, और अधिकारी पर आर्थिक बोझ आने पर बीमा कंपनी द्वारा अधिकारी को बीमा राशि का भुगतान किया जाता है।

दूसरी ओर, कंपनी क्षतिपूर्ति में, भरपाई का मुख्य विषय संबंधित कंपनी होती है। अधिकारी पर आई क्षति की भरपाई संबंधित कंपनी द्वारा की जाती है, जिससे अधिकारी और कंपनी के बीच का लाभ संघर्ष संबंध अधिक प्रत्यक्ष बन जाता है।

भरपाई का विषय

दोनों प्रणालियों में भरपाई के विषय के रूप में क्या शामिल किया जा सकता है, इसमें भी अंतर है।

अधिकारियों की भरपाई जिम्मेदारी बीमा अनुबंध के भरपाई का विषय, बीमा अनुबंध द्वारा निर्धारित सामग्री है।

दूसरी ओर, कंपनी क्षतिपूर्ति के भरपाई का विषय, कंपनी अधिनियम (会社法) के अनुच्छेद 430 के 2 के दूसरे खंड में निर्धारित सीमा के भीतर ही निर्धारित किया जा सकता है।

प्रत्येक नियम की जांच करना सुनिश्चित करें।

भरपाई की सीमा

दोनों प्रणालियों में भरपाई की सीमा भी अलग होती है।

अधिकारियों की भरपाई जिम्मेदारी बीमा अनुबंध में, क्षति या खर्चों की पूरी राशि की भरपाई संभव नहीं हो सकती है। यह बीमा कानून या अनुबंध पर आधारित प्रतिबंधों, जैसे कि छूट के कारण, छूट राशि, और भुगतान सीमा के कारण होता है।

दूसरी ओर, कंपनी क्षतिपूर्ति में, कंपनी अधिनियम के अनुच्छेद 430 के 2 का उल्लंघन न होने पर, सिद्धांत रूप में क्षति या खर्चों की पूरी राशि की भरपाई संभव है।

अनुबंध से पहले भरपाई की सीमा को निश्चित रूप से समझना सुनिश्चित करें।

खर्चों का पूर्व भुगतान

खर्चों का पूर्व भुगतान संभव है या नहीं, यह प्रणाली पर निर्भर करता है। अधिकारियों की भरपाई जिम्मेदारी बीमा अनुबंध में, खर्चों का पूर्व भुगतान सामान्यतः संभव नहीं है। दूसरी ओर, कंपनी क्षतिपूर्ति में, खर्चों का पूर्व भुगतान किया जा सकता है।

क्या आप निदेशकों और अधिकारियों की देयता बीमा (D&O बीमा) या कंपनी क्षतिपूर्ति का उपयोग करेंगे?

निदेशकों और अधिकारियों की देयता बीमा और कंपनी क्षतिपूर्ति का उपयोग, उनके लागू होने वाले परिदृश्यों की समीक्षा के बाद किया जाना चाहिए।

दोनों प्रणालियाँ मूल रूप से एक ही उद्देश्य के लिए उपयोग की जाती हैं, और उपर्युक्त भिन्नताएँ एक-दूसरे की पूरक के लिए होती हैं।

उदाहरण के लिए, यदि आपने निदेशकों और अधिकारियों की देयता बीमा समझौता किया है, तो भी कंपनी क्षतिपूर्ति का उपयोग करके उन नुकसानों को कवर किया जा सकता है जिन्हें बीमा द्वारा पूरी तरह से कवर नहीं किया जा सकता।

इसके अलावा, D&O बीमा की भुगतान सीमा बढ़ाने के लिए, कंपनी को अधिक बीमा प्रीमियम का भुगतान करना पड़ सकता है। हालांकि, कंपनी क्षतिपूर्ति का उपयोग करके, इस तरह के प्रीमियम के बोझ को हटाते हुए नुकसान की पूर्ति की जा सकती है।

इस प्रकार, निदेशकों और अधिकारियों की देयता बीमा और कंपनी क्षतिपूर्ति में से किसी एक का चयन नहीं करना है। परिस्थितियों के अनुसार, प्रत्येक के लाभों का उपयोग करते हुए विचार करें।

सारांश: निदेशकों एवं अन्य संबंधितों की क्षतिपूर्ति दायित्व बीमा संविदा से संबंधित प्रावधानों की पुष्टि और समझ अनिवार्य है

रेइवा प्रथम वर्ष (2019) में कंपनी कानून में संशोधन के द्वारा निदेशकों एवं अन्य संबंधितों की क्षतिपूर्ति दायित्व बीमा संविदा से संबंधित प्रावधान नव स्थापित किए गए, जिससे निदेशकों एवं अन्य संबंधितों के कार्य निष्पादन की उचितता को अधिक सुनिश्चित करना संभव हो गया है।

इसी प्रकार, नव नियंत्रित कंपनी मुआवजा प्रणाली भी, निदेशकों एवं अन्य संबंधितों की क्षतिपूर्ति दायित्व बीमा संविदा से कुछ भिन्नताएँ होने के बावजूद, उपयोग के दृश्यों का विचार करते हुए उपयोग की जानी चाहिए।

कंपनी कानून में निर्धारित नियमों को व्यवस्थित करें और प्रत्येक प्रणाली के लाभों का उपयोग करते हुए संविदा का समापन करने के लिए विचार-विमर्श करें।

बीमा संविदा के समापन में जटिल नियमों की समझ और प्रक्रियाओं की पुष्टि से बचा नहीं जा सकता। संविदा समापन को सुनिश्चित रूप से आगे बढ़ाने के लिए, विशेषज्ञों से सलाह लेना सुझावित है।

हमारे कार्यालय द्वारा प्रदान की गई सेवाओं का परिचय

मोनोलिथ लॉ फर्म, IT और विशेष रूप से इंटरनेट और कानून के क्षेत्र में उच्च विशेषज्ञता वाला एक कानूनी कार्यालय है। हमारे कार्यालय में, हम टोक्यो स्टॉक एक्सचेंज पर सूचीबद्ध कंपनियों से लेकर वेंचर कंपनियों तक, विभिन्न मामलों पर अनुबंधों की तैयारी और समीक्षा करते हैं। अनुबंधों की तैयारी और समीक्षा आदि के बारे में, कृपया नीचे दिए गए लेख को देखें।

मोनोलिथ लॉ फर्म के विशेषज्ञता के क्षेत्र: अनुबंधों की तैयारी और समीक्षा आदि[ja]