हानि न करने के लिए सही 'व्यापार संबंध' को बांधने के लिए ध्यान देने वाले 6 बिंदु

हाल के वर्षों में, पूंजी और मानव संसाधन जैसे प्रबंधन संसाधनों की कमी के साथ वेंचर कंपनियां कुछ ही सालों में तेजी से विकसित हो रही हैं, इसका अधिकांश VC (वेंचर कैपिटल) आदि से पूंजी एकत्र करने, M&A (विलय और अधिग्रहण), व्यापार सहयोग आदि का सही उपयोग करने से संभव हुआ है, जिससे उन्होंने कम समय में प्रतिस्पर्धा शक्ति बढ़ाने में सफलता पाई है।

इसलिए, इस बार हम विभिन्न प्रबंधन तकनीकों में से अपने कंपनी के प्रबंधन अधिकार को बनाए रखते हुए कम समय में व्यापार को मजबूत करने की उम्मीद वाले ‘व्यापार सहयोग’ के बारे में, इसके फायदे और नुकसान और अनुबंध पत्र के चेक पॉइंट के बारे में विवरण देंगे।

व्यापार संघटन क्या है

व्यापार संघटन एक ऐसा संघटन है जिसमें पूंजी का स्थानांतरण नहीं होता है। इसमें कंपनियां एक-दूसरे को निधि, तकनीकी संसाधन, विपणन संसाधन, मानव संसाधन आदि प्रदान करती हैं ताकि वे अपनी प्रतिस्पर्धा क्षमता को बढ़ा सकें।

मुख्य व्यापार संघटनों में तकनीक से संबंधित संघटन, उत्पादन से संबंधित संघटन, और विपणन से संबंधित संघटन शामिल हैं। हालांकि, प्रत्येक संघटन का अनुबंध संघटन की सामग्री के आधार पर अलग होता है।

तकनीक से संबंधित सहयोग

यह एक प्रकार का सहयोग है जिसमें अन्य कंपनियों के तकनीकी संसाधनों का उपयोग अपने व्यापार में किया जाता है। प्रमुख उदाहरणों में अन्य कंपनियों की बौद्धिक संपदा और ज्ञान का उपयोग करने वाले ‘लाइसेंस संविदा’ और नई तकनीक या सेवाओं का साझा विकास करने के लिए तकनीकी संसाधन प्रदान करने वाले ‘साझा अनुसंधान और विकास संविदा’ शामिल हैं।

लाइसेंस संविदा

लाइसेंस संविदा एक प्रकार का संविदा है जिसमें कॉपीराइट, उपयोगी नई विषयवस्तु, पेटेंट अधिकार, आदि की बौद्धिक संपदा और ज्ञान का उपयोग करने की अनुमति दी जाती है, और इसमें एकल और गैर-एकल दोनों प्रकार के होते हैं।

संविदा पत्र में महत्वपूर्ण बिंदुओं में बौद्धिक संपदा का उपयोग करने की अनुमति देने वाले उत्पाद (क्षेत्र, आइटम), सीमा (देश/क्षेत्र), विपणन चैनल, अवधि, लाइसेंस शुल्क, आदि शामिल हैं।

वैसे, लाइसेंस संविदा के बिंदुओं का विस्तृत विवरण निम्नलिखित लेख में दिया गया है।

https://monolith.law/corporate/license-contract-point[ja]

साझा अनुसंधान और विकास संविदा

साझा अनुसंधान और विकास संविदा एक प्रकार का संविदा है जिसमें साझा कार्य को सुचारू रूप से करने के लिए आवश्यक पारस्परिक भूमिका और कर्तव्य, परिणामों के प्रबंधन आदि को निर्धारित किया जाता है, और महत्वपूर्ण बिंदुओं में भूमिका विभाजन, खर्च बोझ, गोपनीयता की जिम्मेदारी, साझा विकास से उत्पन्न बौद्धिक संपदा के प्रबंधन, आदि शामिल हैं।

उत्पादन संबंधी सहयोग

यह एक ऐसा सहयोग है जिसमें दूसरी कंपनी की उत्पादन लाइन का उपयोग करके, बिना किसी सुविधा निवेश के उत्पादन क्षमता को बढ़ाने का प्रयास किया जाता है। यह सहयोग दूसरी कंपनी के लिए भी लाभदायक होता है क्योंकि इससे कम उपयोग में आने वाली उत्पादन लाइन का उपयोग करके आय प्राप्त की जा सकती है। यदि शर्तें सही हों, तो यह दोनों पक्षों के लिए फायदेमंद होता है।

उत्पादन सहयोग एक ऐसा सहयोग है जिसकी कम पूंजी वाली स्टार्टअप कंपनियों को आवश्यकता होती है। प्रमुख उदाहरणों में अपने उत्पादों के उत्पादन या निर्माण प्रक्रिया के एक हिस्से को सौंपने वाले ‘निर्माण आवेदन संविदा’ और विपणन करने वाली कंपनियों के ब्रांड उत्पादों का निर्माण करने वाले ‘OEM संविदा’ शामिल हैं।

निर्माण आवेदन संविदा

निर्माण आवेदन संविदा एक ऐसा संविदा है जिसमें उत्पाद की विशेषताएं, गुणवत्ता प्रबंधन, वितरण और स्वीकृति, मूल्यांकन आदि निर्माण आवेदन के लिए आवश्यक बातें निर्धारित की जाती हैं। वितरण में देरी, कमी, खतरे का बोझ और दोष गारंटी जिम्मेदारी, क्षतिपूर्ति आदि भी महत्वपूर्ण बिंदु होते हैं।

OEM संविदा

OEM संविदा में, ① आवेदक के निर्देशानुसार स्वीकृतकर्ता उत्पाद निर्माण करता है और ② स्वीकृतकर्ता अपने मौजूदा उत्पादों पर आवेदक का लोगो, ट्रेडमार्क, ड्राइंग, उत्पाद विशेषता पत्र आदि लगाता है। संविदा का संरचना, मूल भाग निर्माण आवेदन संविदा के समान होता है, लेकिन आवेदक द्वारा प्रदान किए गए लोगो, ट्रेडमार्क, ड्राइंग, उत्पाद विशेषता पत्र आदि के प्रबंधन से संबंधित बिंदु महत्वपूर्ण बिंदु में जोड़ दिए जाते हैं।

बिक्री संबंधी सहयोग

यह एक व्यापार सहयोग है जिसमें अन्य कंपनियों के बिक्री संसाधनों, जैसे कि बिक्री चैनल, का उपयोग करके बिक्री या हिस्सेदारी का विस्तार किया जाता है, या विदेशी बाजार में प्रवेश किया जाता है। यह तकनीकी विकास केंद्रित स्टार्टअप कंपनियों के लिए महत्वपूर्ण होता है, जो बिक्री और मार्केटिंग में संसाधनों को आवंटित नहीं कर सकते हैं।

प्रमुख उदाहरणों में उत्पाद निर्माता से उत्पादों की खरीद और फिर से बेचने वाली कंपनियों के ‘वितरक संविदा’, उत्पाद निर्माता के प्रतिनिधि के रूप में उत्पादों को पुनः बेचने वाले ‘एजेंसी संविदा’, और फ्रेंचाइजी को बिक्री अधिकार प्रदान करने वाले ‘फ्रेंचाइजी संविदा’ शामिल हैं।

वितरक संविदा

वितरक संविदा में, बिक्री करने वाली कंपनी (वितरक) उत्पादों की खरीद और पुनः बिक्री के लिए आवश्यक नियमों को निर्धारित करने वाला एक संविदा होता है, जिसमें एकल-गैर-एकल विभाजन, बिक्री क्षेत्र, बिक्री चैनल, डिलीवरी-प्राप्ति, उत्पाद गारंटी, ट्रेडमार्क का उपयोग, बौद्धिक संपदा अधिकार, निर्माण वस्तु दायित्व आदि महत्वपूर्ण बिंदु होते हैं।

एजेंसी संविदा

एजेंसी संविदा में दो प्रकार होते हैं – एक जिसमें एजेंट उत्पाद निर्माता और ग्राहक के बीच बिक्री का मध्यस्थता करता है, और दूसरा जिसमें एजेंट सीधे ग्राहक को बेचता है। इन दोनों के संविदा संरचना अलग होती है, इसलिए सतर्कता जरूरी है।

एजेंसी संविदा के बारे में अधिक जानकारी के लिए, नीचे दिए गए लेख में विस्तार से बताया गया है।

https://monolith.law/corporate/agency-contract-lawyer[ja]

फ्रेंचाइजी संविदा

फ्रेंचाइजी संविदा में, फ्रेंचाइजी मुख्यालय फ्रेंचाइजी को बिक्री अधिकार के साथ साथ व्यवस्थापन के लिए आवश्यक अधिकार और व्यवसाय ज्ञान को पैकेज में प्रदान करता है, और फ्रेंचाइजी से मुआवजा और रॉयल्टी प्राप्त करता है।

फ्रेंचाइजी के लिए इसके कई फायदे होते हैं, लेकिन इसमें कई दायित्व और बोझ भी शामिल होते हैं, इसलिए संविदा की सामग्री का पर्याप्त अध्ययन आवश्यक है।

फ्रेंचाइजी संविदा के चेक पॉइंट्स के बारे में अधिक जानकारी के लिए, नीचे दिए गए लेख में विस्तार से बताया गया है।

पूंजी संबंध और उसके अंतर

पूंजी संबंध का अर्थ है, ①दूसरी कंपनी में निवेश करना, ②दूसरी कंपनी से निवेश प्राप्त करना, ③एक दूसरे में निवेश करना, इन तीन पैटर्न्स होते हैं, लेकिन व्यापारिक पक्ष में शुष्क व्यावसायिक संबंध की तुलना में संबंध और अधिक मजबूत होते हैं और प्रबंधन और वित्तीय पक्ष में सिनर्जी प्रभाव की उम्मीद की जा सकती है।

दूसरी कंपनी में निवेश करने (निवेश प्राप्त करने) के पैटर्न को बड़ी कंपनियाँ अक्सर मध्यम और छोटे उद्यमों की तकनीक या सेवाओं का उपयोग करती हैं जब वे अपने व्यापार में उपयोग करती हैं, लेकिन मध्यम और छोटे उद्यमों के लिए, वित्त पोषण के साथ-साथ बिक्री की गणना की जा सकती है, लेकिन स्वतंत्र व्यापार विस्तार की संभावना नहीं हो सकती है, इसलिए निवेश अनुपात सहित सतर्क विचारणा आवश्यक है।

इसके अलावा, निवेश के साथ व्यावसायिक संबंध का ‘पूंजी व्यावसायिक संबंध’ और साझा निवेश करके स्वतंत्र संगठन बनाने का ‘जॉइंट वेंचर’ जैसे युद्धनीतिक संबंध भी होते हैं।

व्यापार संबंध के लाभ

आवश्यक समय को कम करने और लागत को नियंत्रित करने में सहायता मिलती है

अन्य कंपनियों द्वारा पहले से ही अधिग्रहित की गई तकनीक, ज्ञान, बिक्री क्षमता, बिक्री चैनल आदि का उपयोग करने से, अपने आप को आगे बढ़ाने की तुलना में कम लागत में और कम समय में नई व्यापार संरचना का निर्माण करना संभव होता है।

कंपनी की स्वतंत्रता को बनाए रखना संभव होता है

पूंजी संबंध के पैटर्न में, जब आप दूसरी कंपनी से निवेश प्राप्त करते हैं, तो आपकी कंपनी की विस्तृत प्रबंधन जानकारी को दूसरी कंपनी द्वारा समझा जाता है, और निवेश अनुपात के आधार पर प्रबंधन में हस्तक्षेप की संभावना भी होती है।

इस बिंदु पर, व्यापार संबंध में, दूसरी कंपनी के प्रभाव के बिना आपके पास स्वतंत्र प्रबंधन निर्णय लेने की क्षमता होती है, जो एक बड़ा लाभ होता है।

अगर प्रभाव नहीं होता है, तो आसानी से समाधान किया जा सकता है

व्यापार संबंध में, आप शेयरों को रखने या अन्य किसी चीज को करने के बिना, समझौते के माध्यम से दूसरी कंपनी के साथ सहयोगी संबंध स्थापित करते हैं, इसलिए अगर आपको शुरुआती उम्मीद से कम प्रभाव मिलता है, तो आप व्यापारिक रूप से संबंध को समाप्त कर सकते हैं।

विशेष रूप से, नए व्यापार मॉडल का निरंतर उत्पन्न होने वाला IT संबंधित क्षेत्र में, व्यापार परिवेश के परिवर्तन का सामना करने, सहयोगी के परिवर्तन या वापसी आदि पर विचार करने की संभावना होती है, इसलिए यह बिंदु एक महत्वपूर्ण लाभ होता है।

व्यापार संबंधों के नुकसान

तकनीकी ज्ञान और अनुभव का जोखिम

व्यापार संबंध इतने ज्यादा ‘Leaning Race’ (अधिगम दौड़) के रूप में जाने जाते हैं, कि आपकी कंपनी की तकनीक, ज्ञान, और जानकारी का जोखिम होता है कि वे साझेदार कंपनी द्वारा सीखे जा सकते हैं। हालांकि, इसका उलटा भी सच हो सकता है, इसलिए इसे समग्र रूप से मूल्यांकन करना आवश्यक है।

संबंध खत्म होने का जोखिम

व्यापार संबंधों में, जो संविदा के माध्यम से स्थापित किए गए होते हैं, व्यवस्थापन नीति या रणनीति में परिवर्तन, साझेदार कंपनी की तकनीक और ज्ञान को समझने में सक्षम होना, या संबंध से प्राप्त लाभ का अभाव, इन सभी कारणों से संबंध खत्म हो सकते हैं। फिर भी, इसका उलटा भी सच हो सकता है, इसलिए इसे समग्र रूप से मूल्यांकन करना आवश्यक है।

व्यापार संबंधी समझौते के मुख्य बिंदु

व्यापार संबंधी समझौतों में विभिन्न प्रकार के पैटर्न होते हैं, इसलिए समझौतों की शैली भी अलग-अलग होती है। यहां हम मानक ‘व्यापार संबंधी समझौता पत्र’ को मॉडल के रूप में लेते हैं, और बताते हैं कि किस प्रकार के संबंध में भी सामान्य रूप से महत्वपूर्ण बिंदु होते हैं।

⒈ व्यापार संबंध का उद्देश्य

धारा ◯ (उद्देश्य)
पक्ष A और पक्ष B, एक दूसरे के विकास के लिए, ◯◯ क्षेत्र में दोनों द्वारा रखे गए व्यवस्थापन संसाधनों का उपयोग करके नई ◯◯ का विकास और व्यापारीकरण करने के लिए सहयोग करते हैं। इसे उद्देश्य (इसे ‘मुख्य उद्देश्य’ कहा जाता है) के रूप में व्यापार संबंध स्थापित किया जाता है।

उद्देश्य धारा का मुख्य बिंदु यह है कि व्यापार संबंध में दोनों पक्षों द्वारा लक्षित साझा उद्देश्य को स्पष्ट करना है।

हर एक को अपनी भूमिका को समझना होगा, और व्यापार क्षेत्र, उत्पाद, तकनीक, सेवा, और प्रबंधन के बारे में संदेह नहीं होना चाहिए। इसके लिए धारा को बनाना आवश्यक है।

⒉ कार्य की सीमा और विभाजन

धारा ◯ (कार्य विभाजन)
इस समझौते के तहत सहयोगी कार्य की सीमा, ◯◯ का विकास करने और व्यापार करने के लिए आवश्यक विभिन्न कार्य होगी और इसे अ और ब द्वारा विभाजित किया जाएगा।
2 अ द्वारा संभाले जाने वाले कार्य हैं, ◯◯◯◯◯◯
3 ब द्वारा संभाले जाने वाले कार्य हैं, ◯◯◯◯◯◯

कई कंपनियों के सहयोग से कार्य करने के लिए, कार्य की सीमा और भूमिका विभाजन को यथासंभव स्पष्ट करना महत्वपूर्ण है।

⒊ खर्च का बोझ संभालने का निर्णय

धारा ◯ (खर्च का बोझ)
पक्ष A और पक्ष B, इस समझौते की धारा ◯ के अनुसार अपने जिम्मेदारियों का पालन करते समय खर्च का बोझ उठाएंगे, और दूसरे पक्ष से कोई मांग नहीं करेंगे। हालांकि, यदि पता चलता है कि प्रारंभिक अनुमानित खर्च से अधिक हो गया है, तो तत्काल दूसरे पक्ष को सूचित करेंगे, और अतिरिक्त खर्च के प्रबंधन के बारे में पक्ष A और पक्ष B ईमानदारी से विचार करेंगे।

कार्य के पालन के दौरान उत्पन्न होने वाले खर्च के बोझ को संभालने, और अनुमानित राशि से अधिक होने की स्थिति में आदि के प्रबंधन के बारे में नियम बनाने से अनावश्यक समस्याओं से बचा जा सकता है।

नमूना धारा में, दोनों पक्षों को बोझ संभालने की जिम्मेदारी है, लेकिन यदि एक पक्ष को बड़ा लाभ होता है, तो उस पक्ष को अधिक खर्च का बोझ संभालने का विचार करना भी एक विकल्प हो सकता है।

व्यापार की संचालन तक शामिल कार्य सहयोग की स्थिति में, “लाभ के वितरण की विधि” के बारे में भी अलग से नियम बनाने की आवश्यकता होती है।

⒋ गोपनीयता बनाए रखने की शर्तें

गोपनीयता बनाए रखने की शर्तों में, विशेष रूप से महत्वपूर्ण होते हैं गोपनीय जानकारी की परिधि, गोपनीयता बनाए रखने के कर्तव्य की परिधि, तीसरे पक्ष को प्रकट करने की प्रतिबंध, और गोपनीयता बनाए रखने की अवधि के 4 मुद्दे।

वैसे, गोपनीयता बनाए रखने की शर्तों के बारे में, निम्नलिखित लेख में विस्तार से वर्णन किया गया है।

https://monolith.law/corporate/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]

⒌ उत्पादों के बौद्धिक संपदा अधिकार का स्वामित्व

धारा ◯ (बौद्धिक संपदा अधिकार)
⒈ इस समझौते के आधार पर कार्य की प्रक्रिया में उत्पन्न हुए आविष्कार और अन्य बौद्धिक संपदा अधिकार या ज्ञान (नीचे ‘आविष्कार आदि’ कहा जाएगा।) से संबंधित पेटेंट अधिकार और अन्य बौद्धिक संपदा अधिकार और ज्ञान से संबंधित अधिकार (नीचे ‘पेटेंट अधिकार आदि’ कहा जाएगा।) उस पक्ष के अधीन होंगे जिसने उस आविष्कार आदि को किया है। हालांकि, यदि उस बौद्धिक संपदा में दूसरे पक्ष की गुप्त जानकारी शामिल होती है, तो यह दोनों पक्षों के साझे होगा।
⒉ जो आविष्कार आदि पक्ष A और पक्ष B के सदस्यों ने साझा किया है, उससे उत्पन्न हुए पेटेंट अधिकार आदि पक्ष A और पक्ष B के साझे होंगे।
⒊ पक्ष A और पक्ष B अपने साझे पेटेंट अधिकार आदि को दूसरे पक्ष की सहमति और दूसरे पक्ष के प्रति भुगतान किए बिना स्वयं लागू कर सकते हैं।
⒋ यदि पक्ष A और पक्ष B अपने साझे पेटेंट अधिकार आदि को तीसरे पक्ष के प्रति सामान्य लागू करने का अधिकार देते हैं, तो उन्हें पहले दूसरे पक्ष के साथ अनुमति और शर्तों को चर्चा और निर्णय करना होगा।

बौद्धिक संपदा अधिकार के स्वामित्व के बारे में, व्यापार के मुख्य संगठन को हस्तांतरण करने की व्यवस्था भी सोची जा सकती है, लेकिन यह भविष्य के व्यापार पर भी प्रभाव डालता है, इसलिए प्रबंधन विभाग के साथ परामर्श करके निर्णय करना महत्वपूर्ण है।

इसके अलावा, यदि ‘कॉपीराइट’ बौधिक संपदा अधिकारों में शामिल होता है, तो लेखक के व्यक्तिगत अधिकार और अनुवाद अधिकार, अनुकरण अधिकार आदि के कॉपीराइट के विशेष अधिकार होते हैं, इसलिए इन्हें अलग-अलग निर्धारित करने की आवश्यकता होती है।

⒍ अधिकार और कर्तव्यों के हस्तांतरण पर प्रतिबंध की धारा

धारा ◯ (अधिकार और कर्तव्यों के हस्तांतरण पर प्रतिबंध)
पक्ष A और पक्ष B, दूसरे पक्ष की लिखित सहमति के बिना, इस समझौते से उत्पन्न अधिकार और कर्तव्यों को तीसरे पक्ष को हस्तांतरित नहीं कर सकते, ना ही उन्हें सुरक्षा के उद्देश्य के लिए प्रदान कर सकते हैं और ना ही उन्हें उत्तराधिकारी बना सकते हैं।

गोपनीयता के कर्तव्य की धारा और इस धारा के होने के बावजूद भी, संभावना होती है कि प्रतिस्पर्धी कंपनी द्वारा दूसरी कंपनी का अधिग्रहण किया जा सकता है। इसके लिए उपाय के रूप में, यदि नियंत्रण का अधिकार परिवर्तित हो जाता है, तो इस समझौते को रद्द करने का प्रावधान अलग से निर्धारित किया जा सकता है।

सारांश

हमने व्यापार संबंधी समझौते के लिए आवश्यक मूलभूत ज्ञान, लाभ और हानियाँ, और व्यापार संबंधी समझौते के चेक पॉइंट्स के बारे में विवरण दिया है।

स्टार्टअप कंपनियों के लिए व्यापार संबंधी समझौता एक व्यापारिक अवसर हो सकता है, लेकिन समझौते की सामग्री के आधार पर, यह बड़े जोखिम को भी उठा सकता है।

विभिन्न प्रकार के व्यापार संबंधी समझौतों को सफल बनाने के लिए, हम विशेषज्ञ कानूनी ज्ञान और अनुभवी कानूनी कार्यालय से परामर्श और सलाह लेने की सलाह देते हैं।

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