Persyaratan Hukum Terkait Persiapan Modal Dasar dan Penyertaan Modal pada Saat Pendirian Perseroan Terbatas di Jepang

Pendirian perusahaan di Jepang menawarkan peluang menarik bagi pengusaha asing, namun keberhasilan mereka sangat bergantung pada pemahaman yang akurat mengenai sistem hukum Jepang, khususnya persyaratan hukum terkait modal dasar dan kontribusi modal. Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) memberikan ketentuan yang fleksibel mengenai modal dasar dalam pendirian perseroan terbatas, namun hanya memenuhi jumlah minimum yang ditetapkan oleh hukum bisa menghambat operasional bisnis yang lancar dan perkembangan masa depan. Diperlukan pertimbangan strategis terhadap persiapan modal dasar dan metode kontribusi modal dari berbagai aspek, termasuk jenis bisnis, kebutuhan pendanaan, dan memperoleh status keberadaan di Jepang (visa tinggal).

Artikel ini akan menjelaskan secara rinci tentang persyaratan modal dasar saat mendirikan perseroan terbatas berdasarkan peraturan hukum spesifik di Jepang, prosedur kontribusi modal tunai dan non-tunai, pemilihan lembaga keuangan untuk pembayaran, kewajiban pelaporan berdasarkan Undang-Undang Pertukaran Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang (Japanese Foreign Exchange and Foreign Trade Act), serta peran modal dasar dalam memperoleh visa ‘Manajemen & Pengawasan’. Pengetahuan ini akan menjadi dasar bagi pengusaha asing untuk memulai bisnis di Jepang dengan lancar dan pasti. Memahami secara mendalam kompleksitas sistem hukum Jepang dan mendapatkan dukungan hukum profesional untuk mengatasi tantangan unik yang dihadapi oleh pengusaha asing akan sangat berkontribusi pada keberhasilan bisnis. Melalui artikel ini, kami bertujuan untuk memberikan informasi yang dapat diandalkan untuk memperdalam pemahaman Anda tentang pendirian perusahaan di Jepang dan memulai bisnis dengan percaya diri.

Persyaratan Modal Dasar dan Pertimbangan Praktis dalam Pendirian Perusahaan di Jepang

Di bawah hukum perusahaan Jepang, jumlah minimum modal dasar yang diperlukan untuk mendirikan sebuah perseroan terbatas telah dihapuskan, sehingga secara teoritis, seseorang dapat mendirikan perusahaan dengan modal sekecil 1 yen. Sistem fleksibel ini diperkenalkan melalui revisi Undang-Undang Perusahaan Jepang pada tahun 2006 (Pasal 445 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Namun, modal dasar tidak hanya merupakan persyaratan hukum, tetapi juga merupakan indikator penting yang menunjukkan dasar keuangan dan kredibilitas eksternal perusahaan. Modal dasar yang sangat rendah tidak hanya dapat menghambat operasional bisnis, tetapi juga berpotensi memberikan dampak negatif terhadap kepercayaan yang diberikan oleh mitra bisnis dan lembaga keuangan.

Persyaratan Modal untuk Kegiatan Bisnis Tertentu di Bawah Hukum Jepang (Sektor yang Memerlukan Lisensi)

Untuk menjalankan bisnis tertentu di Jepang, diperlukan lisensi yang diatur oleh hukum Jepang, dan dalam beberapa kasus, untuk mendapatkan lisensi tersebut, diwajibkan memiliki jumlah modal tertentu. Misalnya, dalam industri konstruksi diperlukan modal minimal 5 juta yen, sedangkan untuk bisnis perantara pekerjaan berbayar diperlukan modal minimal 5 juta yen (berubah tergantung jumlah kantor). Untuk bisnis penyaluran tenaga kerja, diperlukan modal minimal 20 juta yen (berubah tergantung jumlah kantor), untuk agen perjalanan jenis pertama diperlukan 30 juta yen, jenis kedua 7 juta yen, jenis ketiga 3 juta yen, dan untuk agen perjalanan yang terbatas pada area tertentu hanya diperlukan 1 juta yen. Jika Anda mempertimbangkan untuk memulai usaha dalam sektor-sektor ini, memenuhi persyaratan modal minimum ini adalah kunci untuk mendapatkan lisensi yang diperlukan dan memulai bisnis Anda secara legal.

• Industri konstruksi: Minimal 5 juta yen
• Bisnis perantara pekerjaan berbayar: Minimal 5 juta yen (berubah tergantung jumlah kantor)
• Bisnis penyaluran tenaga kerja: Minimal 20 juta yen (berubah tergantung jumlah kantor)
• Agen perjalanan jenis pertama: 30 juta yen
• Agen perjalanan jenis kedua: 7 juta yen
• Agen perjalanan jenis ketiga: 3 juta yen
• Agen perjalanan yang terbatas pada area tertentu: 1 juta yen

Pengaruh Modal Dasar terhadap Pembebasan Pajak Pertambahan Nilai di Jepang

Di bawah hukum pajak pertambahan nilai (PPN) Jepang, terdapat fasilitas pembebasan pajak bagi perusahaan dengan modal dasar tidak lebih dari 10 juta yen, yang secara prinsip dibebaskan dari kewajiban pembayaran PPN untuk periode pertama dan kedua setelah pendirian . Memanfaatkan periode pembebasan pajak ini dapat meningkatkan arus kas di awal pendirian dan berkontribusi pada stabilisasi bisnis, sehingga menjadi pertimbangan penting dalam menetapkan modal dasar. Namun, ada pengecualian di periode kedua jika penjualan dan biaya personil (termasuk gaji direksi) masing-masing melebihi 10 juta yen dalam enam bulan pertama periode pertama, di mana kasus tersebut akan menjadi subjek pajak .  

Fasilitas pembebasan PPN ini menunjukkan bahwa penentuan modal dasar tidak hanya harus memenuhi persyaratan hukum tentang ‘berapa banyak yang diperlukan’, tetapi juga harus menjadi bagian dari strategi manajemen tentang ‘bagaimana memulai bisnis dan mengoperasikan dana secara efisien’. Pengusaha asing dapat memahami fasilitas pembebasan pajak Jepang dan mencerminkannya dalam penentuan modal dasar mereka untuk mengurangi beban finansial awal dan meningkatkan keberlanjutan bisnis. Ini menunjukkan pentingnya pengambilan keputusan strategis yang melampaui sekadar kepatuhan terhadap peraturan.

Peran Modal Dasar dalam Kredibilitas Perusahaan dan Penggalangan Dana di Jepang

Modal dasar merupakan faktor penting yang dipertimbangkan oleh lembaga keuangan seperti bank saat menilai pemberian pinjaman. Jika modal dasar perusahaan kecil, stabilitas dan kemampuan pembayaran kembali perusahaan dapat dianggap rendah, sehingga dapat menyulitkan perusahaan untuk mendapatkan pinjaman. Selain itu, bagi para mitra bisnis dan pelanggan, modal dasar juga menjadi indikator kepercayaan perusahaan. Modal dasar yang memadai dapat memberikan kesan bahwa perusahaan mampu menjalankan bisnis secara stabil, yang pada gilirannya dapat memperluas peluang bisnis.

Yang perlu diperhatikan di sini adalah bahwa ‘modal semu’ (menyatakan dana yang tidak substansial sebagai modal dasar secara sementara) dilarang menurut hukum Jepang. Modal dasar harus benar-benar diinvestasikan dalam bisnis dan membentuk dasar keuangan perusahaan, sehingga perencanaan yang tepat, termasuk waktu transfer dan pengaturan cadangan, diperlukan. Aturan ini bertujuan untuk memastikan bahwa dana yang disiapkan sebagai modal dasar tidak hanya secara formal, tetapi juga benar-benar diinvestasikan dalam bisnis dan membentuk dasar keuangan perusahaan. Jika ‘modal semu’ diperbolehkan, akan ada risiko bahwa kondisi keuangan perusahaan tidak mencerminkan realitas, yang dapat menyebabkan mitra bisnis dan lembaga keuangan membuat keputusan kredit yang salah, dan ini dapat merusak kepercayaan di pasar secara keseluruhan. Oleh karena itu, aturan ini dipahami sebagai dasar hukum penting yang tidak hanya menjaga kesehatan perusahaan individu tetapi juga menjaga transparansi dan kepercayaan dalam transaksi komersial di Jepang secara keseluruhan. Pengusaha asing harus memahami prinsip ini dengan mendalam dan dengan menjelaskan sumber dana mereka, mereka dapat menghindari masalah di masa depan dan menetapkan kepercayaan dalam bisnis mereka di Jepang.

Jenis Investasi dan Persyaratan Hukum: Investasi Keuangan dan Investasi Non-Keuangan di Jepang

Metode investasi dalam pendirian perusahaan saham di Jepang umumnya terbagi menjadi dua jenis, yaitu investasi keuangan dan investasi non-keuangan (investasi dalam bentuk barang). Masing-masing metode memiliki persyaratan yang berbeda berdasarkan Undang-Undang Perusahaan Jepang serta poin-poin penting yang harus diperhatikan dalam praktiknya.

Prosedur dan Poin Penting dalam Penyertaan Modal Uang di Jepang

Metode penyertaan modal yang paling umum dalam pendirian perusahaan (kabushiki kaisha) di Jepang adalah melalui penyertaan uang tunai. Para pendiri harus menyetorkan seluruh jumlah uang yang berkaitan dengan saham yang diterima pada saat pendirian perusahaan ke lokasi penanganan pembayaran yang ditentukan oleh para pendiri, seperti bank (sesuai dengan Pasal 34 Ayat 1 dan 2 serta Pasal 208 Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).  

Penyetoran ini tidak cukup hanya dengan adanya dana dalam rekening, tetapi harus ada bukti faktual bahwa uang telah disetorkan ke rekening melalui ‘transfer’ atau ‘deposit’, yang dapat dikonfirmasi melalui buku tabungan atau dokumen serupa. Nama rekening tujuan penyetoran umumnya adalah atas nama perwakilan pribadi dari para pendiri. Bahkan jika ada beberapa pendiri, setiap pendiri akan mentransfer dana penyertaan modal ke rekening perwakilan tersebut.  

Institusi keuangan yang dapat digunakan untuk penyetoran terbatas pada bank, koperasi kredit, koperasi simpan pinjam, perusahaan trust, koperasi industri dan perdagangan pusat, koperasi pertanian, dan koperasi simpan pinjam tenaga kerja yang ditentukan oleh peraturan perundang-undangan Jepang. Bagi pengusaha asing, cabang bank asing di Jepang (cabang bank yang mendapat lisensi dari Perdana Menteri Jepang) dapat digunakan sebagai rekening tujuan penyetoran. Namun, cabang bank asing di luar negeri tidak diakui sebagai lembaga penanganan penyetoran.  

Dalam memilih institusi keuangan untuk penyertaan modal uang oleh pengusaha asing, tidak hanya kenyamanan yang menjadi pertimbangan, tetapi juga persyaratan hukum dan keterkaitannya dengan aplikasi visa di masa depan. Menggunakan rekening dari institusi keuangan yang diakui oleh peraturan perundang-undangan Jepang dan menjaga catatan transfer yang jelas sangat penting tidak hanya untuk pendaftaran pendirian perusahaan tetapi juga untuk aplikasi dan pembaruan visa manajemen bisnis di masa depan. Terutama, transfer dana dari luar negeri dapat diperiksa secara ketat dari sudut pandang pencegahan pencucian uang, dan memilih institusi keuangan yang tidak tepat atau metode transfer yang tidak jelas dapat menyebabkan keterlambatan dalam prosedur pendirian atau penolakan aplikasi visa, yang dapat berakibat serius. Ini bukan hanya masalah perhatian prosedural, tetapi juga masalah yang berkaitan dengan inti bisnis.  

Kerangka Hukum untuk Penyertaan Modal dalam Bentuk Barang dan Harta yang Diakui

Di samping penyertaan modal dalam bentuk uang, memungkinkan juga untuk menyertakan harta selain uang (disebut “barang”) sebagai modal. Ini dikenal sebagai penyertaan modal dalam bentuk barang. Harta yang dapat diakui sebagai penyertaan modal dalam bentuk barang adalah harta yang dapat dicatat sebagai aset dalam neraca, seperti komputer, properti, kendaraan, piutang, dan efek berharga.  

Penyertaan modal dalam bentuk barang hanya diizinkan bagi pendiri perusahaan pada saat pendirian perusahaan (Pasal 34 Ayat (1) dan Pasal 208 Ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Jika perusahaan melakukan penambahan modal setelah didirikan, penyertaan modal dalam bentuk barang juga dapat dilakukan oleh pihak selain pendiri. Saat melakukan penyertaan modal dalam bentuk barang, perlu mencantumkan hal tersebut, isi dan nilai harta yang bersangkutan dalam anggaran dasar sebagai ‘materi yang harus dicatat secara absolut’ (Pasal 199 Ayat (1) Nomor 3 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).  

Kriteria Pengecualian Sistem Inspektur dalam Penilaian Aset yang Diberikan sebagai Kontribusi Non-Monetis di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Nilai aset yang diberikan sebagai kontribusi non-monetis tidak jelas seperti uang tunai, sehingga berisiko dinilai terlalu tinggi. Oleh karena itu, prinsipnya, diperlukan pemeriksaan oleh inspektur yang ditunjuk oleh pengadilan (Pasal 207 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Namun, karena pemeriksaan inspektur memerlukan biaya dan waktu, jika memenuhi salah satu dari kriteria berikut, pemeriksaan inspektur tidak diperlukan (Pasal 207 Ayat 9 Undang-Undang Perusahaan Jepang).

• Kriteria nilai total: Jika nilai total aset yang diberikan sebagai kontribusi non-monetis kurang dari 5 juta yen.
• Kriteria untuk efek berharga: Jika aset yang diberikan sebagai kontribusi non-monetis adalah efek berharga dengan harga pasar, dan nilai yang tercatat dalam anggaran dasar perusahaan lebih rendah dari harga pasar.
• Kriteria sertifikasi oleh ahli: Jika nilai aset yang diberikan sebagai kontribusi non-monetis telah disertifikasi oleh ahli seperti pengacara, akuntan publik bersertifikat, atau konsultan pajak sebagai wajar (untuk properti real estat, diperlukan juga penilaian oleh penilai properti).
• Kriteria untuk klaim uang: Jika aset yang diberikan sebagai kontribusi non-monetis adalah klaim uang terhadap perusahaan (hanya yang sudah jatuh tempo), dan nilainya tidak melebihi nilai buku dari kewajiban terkait klaim uang tersebut.

Pengecualian dari pemeriksaan inspektur dalam kontribusi non-monetis ini mendorong pendirian usaha kecil dan menengah serta startup, sementara tanggung jawab jaminan kekurangan dari pendiri memainkan peran dalam menjamin keandalan. Dengan menurunkan hambatan pendirian melalui pembebasan dari pemeriksaan inspektur, namun tetap menetapkan hukuman ketat berupa tanggung jawab jaminan kekurangan, hal ini mencegah penilaian berlebihan atas kontribusi non-monetis dan memastikan kekayaan modal perusahaan yang sehat. Pengusaha asing harus melakukan penilaian atas aset kontribusi non-monetis secara objektif dan hati-hati, bahkan jika pemeriksaan inspektur tidak diperlukan, sehingga dapat menghindari tanggung jawab hukum yang tidak terduga setelah pendirian dan membangun dasar keuangan perusahaan dengan pasti.

Tanggung Jawab Pendiri dan Poin Perhatian dalam Praktik Penyertaan Modal Non-Tunai di Jepang

Jika nilai harta benda yang disetorkan sebagai modal non-tunai secara signifikan lebih rendah dari nilai yang tercantum dalam anggaran dasar, pendiri dan direksi pada saat pendirian perusahaan memiliki kewajiban untuk membayar kekurangan tersebut kepada perusahaan sesuai dengan Pasal 52 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (平成17年(2005)). Tanggung jawab untuk menjamin kekurangan ini dikenal sebagai “tanggung jawab jaminan kekurangan” dan merupakan ketentuan penting untuk memastikan peningkatan modal perusahaan.

Penyertaan modal non-tunai memungkinkan pendirian perusahaan meskipun tidak memiliki uang tunai, namun di sisi lain, proses pembuatan dokumen membutuhkan waktu yang lama, dan proporsi uang tunai dalam modal dasar menjadi lebih kecil, yang dapat mengakibatkan kekurangan dana operasional setelah memulai bisnis. Oleh karena itu, perencanaan keuangan yang hati-hati sangat diperlukan.

Prosedur Pembayaran Modal Dasar dan Pemilihan Institusi Keuangan di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Pembayaran modal dasar saat pendirian perusahaan harus mengikuti prosedur ketat yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang. Pelaksanaan prosedur ini dengan akurat adalah kunci untuk menyelesaikan pendaftaran pendirian perusahaan.

Persyaratan Lembaga Penanganan Pembayaran dan Nama Rekening yang Tepat

Pembayaran modal saat pendirian perusahaan harus dilakukan melalui lembaga keuangan tertentu yang ditetapkan oleh hukum Jepang (Pasal 34 Ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Secara spesifik, bank, koperasi kredit, serikat kredit, perusahaan trust, pusat koperasi industri dan perdagangan, koperasi pertanian, dan koperasi simpan pinjam tenaga kerja termasuk dalam kategori ini. Kantor pos (Japan Post) dan beberapa bank internet mungkin tidak diakui sebagai lembaga penanganan pembayaran.  

Untuk pengusaha asing, cabang bank asing di Jepang (cabang bank yang mendapat lisensi dari Perdana Menteri Jepang) dapat digunakan sebagai rekening pembayaran. Namun, cabang bank asing di luar Jepang tidak diakui sebagai lembaga penanganan pembayaran. Nama rekening tujuan pembayaran umumnya adalah atas nama perwakilan pendiri individu. Jika ada beberapa pendiri, salah satu dari mereka akan ditunjuk sebagai perwakilan pendiri, dan semua pendiri akan mentransfer modal ke rekening individu tersebut.  

Pembuatan dan Penyerahan Dokumen yang Membuktikan Pembayaran

Saat mengajukan pendaftaran pendirian perusahaan, Anda harus menyerahkan dokumen yang membuktikan bahwa modal dasar telah benar-benar dibayarkan ke kantor pelayanan hukum di Jepang (sesuai dengan Pasal 47 Ayat (2) Nomor 5 Undang-Undang Pendaftaran Perusahaan Jepang). Dokumen ini umumnya merupakan gabungan dari “Sertifikat Penerimaan Pembayaran Modal” yang dibuat oleh lembaga penanganan pembayaran atau sertifikat yang dibuat oleh direktur perwakilan saat pendirian perusahaan, dengan salah satu dokumen berikut:

• Salinan buku tabungan yang berkaitan dengan akun di lembaga penanganan pembayaran (bagian sampul depan dan belakang, bagian yang terbuka, dan bagian catatan deposit).
• Laporan transaksi atau dokumen lain yang dibuat oleh lembaga penanganan pembayaran.

Ketika menyerahkan salinan buku tabungan, tidak cukup hanya dengan menunjukkan bahwa akun memiliki saldo tertentu. Kolom keterangan harus mencantumkan “transfer” atau “deposit” untuk secara jelas menunjukkan bahwa uang telah benar-benar dibayarkan. Jika ada beberapa pendiri, disarankan untuk melakukan deposit dengan menampilkan nama setiap pendiri, sehingga dapat dengan jelas memahami dari siapa dana tersebut berasal.

Untuk pendirian perusahaan dengan metode penawaran umum (di mana saham ditawarkan kepada pihak selain pendiri untuk pendirian perusahaan), diperlukan “Sertifikat Penyimpanan Uang Pembayaran” yang dikeluarkan oleh lembaga penanganan pembayaran (sesuai dengan Pasal 64 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang). Dalam kasus pendirian perusahaan oleh pendiri saja (di mana pendiri menerima saham untuk pendirian perusahaan), cukup dengan Sertifikat Penerimaan Pembayaran Modal dan sejenisnya.

“Ketepatan formal” dalam prosedur pembayaran modal bukan hanya prosedur administratif, tetapi sangat penting dalam membuktikan keberadaan hukum dan dasar keuangan perusahaan. Pembayaran harus “benar-benar dilakukan” dan harus “jelas secara eksternal” seperti dicatat dalam buku tabungan dengan keterangan “transfer/deposit”. Hanya memiliki “saldo tertentu” saja tidak cukup, seperti yang jelas ditetapkan. Ini menunjukkan bahwa sistem hukum Jepang menekankan kepastian dasar keuangan perusahaan, dan pengusaha asing harus memahami pentingnya “ketepatan formal” ini secara mendalam dan melakukan semua transaksi dengan transparan serta tercatat dengan baik.

Poin Penting Terkait Pengiriman Dana dari Luar Negeri ke Jepang

Ketika warga asing mengirimkan modal ke Jepang dari luar negeri, metode pengiriman dan riwayat transaksi tersebut juga menjadi subjek pemeriksaan oleh Kantor Imigrasi Jepang dan lembaga terkait. Jika mengirimkan dana sebesar 5 juta yen atau lebih, sangat penting untuk mempertahankan bukti yang jelas dari transaksi tersebut (seperti detail pengiriman). Selain itu, jika membawa uang tunai lebih dari 1 juta yen ke dalam negeri Jepang, wajib untuk melakukan deklarasi di bea cukai Jepang. Dokumen deklarasi ini menjadi bukti penting yang menunjukkan bahwa uang tunai yang dibawa sebagai modal telah diperoleh dan dibawa masuk secara legal. Saat menggunakan rekening cabang luar negeri, perlu berhati-hati karena nilai tukar yang digunakan mungkin dalam mata uang asing, yang dapat mempengaruhi jumlah yen Jepang yang dicatat sebagai modal.  

Kewajiban Melapor Berdasarkan Undang-Undang Valuta Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang (FETL)

Pendirian perusahaan di Jepang oleh orang asing dapat dikategorikan sebagai “Investasi Langsung Asing” menurut Undang-Undang Valuta Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang (selanjutnya disebut “FETL”), yang mungkin memicu kewajiban untuk melapor sebelum atau setelah investasi tersebut dilakukan.

Definisi Investasi Langsung Asing dan Penerapannya pada Pendirian Perusahaan oleh Orang Asing

Undang-Undang FETL Jepang mengatur investasi oleh investor asing ke dalam perusahaan di Jepang (disebut “Investasi Langsung Asing, dll.”) dengan tujuan menjaga keamanan nasional dan operasi ekonomi yang lancar, mengharuskan pelaporan sebelum atau setelah investasi. Istilah “investor asing” di sini merujuk pada individu non-penduduk, badan hukum asing, atau badan hukum Jepang yang lebih dari 50% hak suaranya dimiliki oleh badan hukum asing (Pasal 26 Ayat 1 FETL Jepang).

Ketika orang asing atau badan hukum asing mendirikan perusahaan di Jepang dan memperoleh sahamnya, tindakan tersebut sering kali termasuk dalam kategori “Investasi Langsung Asing”. Khususnya, akuisisi saham perusahaan yang tidak terdaftar di bursa dianggap sebagai Investasi Langsung Asing bahkan jika hanya satu saham yang diperoleh.

Sektor dan Persyaratan yang Wajib Melapor Sebelum dan Setelah Investasi

Investasi Langsung Asing, tergantung pada jenis usaha yang diinvestasikan, dapat memerlukan pelaporan sebelum investasi atau cukup dengan pelaporan setelahnya.

• Pelaporan Sebelum Investasi: Investasi ke dalam perusahaan yang bergerak di “sektor tertentu” (sektor inti) yang dapat membahayakan keamanan nasional Jepang umumnya memerlukan pelaporan sebelum investasi. Ini termasuk berbagai jenis usaha seperti manufaktur senjata, pesawat terbang, pengembangan luar angkasa, terkait nuklir, IT tertentu, energi, farmasi, dan sumber daya mineral penting. Jika diperlukan pelaporan sebelum investasi, investor tidak diperbolehkan melaksanakan investasi sampai periode tertentu berakhir (biasanya 30 hari, untuk kasus dengan sensitivitas rendah 2 minggu, dan paling cepat 4 hari kerja). Selama periode ini, aplikasi pendaftaran pendirian perusahaan tidak dapat diajukan.
• Pelaporan Setelah Investasi: Untuk investasi ke dalam sektor yang tidak termasuk dalam pelaporan sebelum investasi, umumnya diperlukan pelaporan setelah investasi. Pelaporan setelah investasi harus dilakukan dalam waktu 45 hari setelah tindakan investasi, melalui Bank of Japan kepada Menteri Keuangan dan Menteri yang bertanggung jawab atas sektor usaha tersebut.

Sistem Pengecualian Pelaporan dan Waktu Pelaksanaan Prosedur

Untuk mendorong investasi asing dan mengurangi beban investor, sistem pengecualian pelaporan sebelum investasi telah diperkenalkan. Misalnya, jika investor adalah lembaga keuangan dari luar negeri dan memenuhi kriteria pengecualian tertentu (seperti tidak menjabat sebagai direktur, tidak mengusulkan transfer atau penghentian usaha sektor tertentu), pelaporan sebelum investasi dapat dikecualikan secara komprehensif. Namun, bahkan jika pengecualian diberikan, pelaporan setelah investasi mungkin masih diperlukan.

Kewajiban melapor menurut FETL Jepang memberikan batasan waktu dan prosedural pada proses pendirian perusahaan oleh pengusaha asing, sehingga perencanaan strategis menjadi sangat penting. Terutama jika pelaporan sebelum investasi diperlukan, penting untuk merencanakan jadwal dengan waktu yang cukup mengingat periode peninjauan. Perhatian khusus diperlukan menjelang akhir tahun dan sebelum liburan panjang karena pelaporan cenderung menumpuk dan proses peninjauan memakan waktu lebih lama. Jika pelaporan diabaikan atau perintah tidak diikuti, denda dapat dikenakan.

Hubungan Antara Modal Dasar dan Status Kependudukan ‘Manajemen & Administrasi’ di Jepang

Banyak warga negara asing yang ingin menjalankan bisnis di Jepang memerlukan status kependudukan (visa) ‘Manajemen & Administrasi’. Modal dasar merupakan salah satu persyaratan penting untuk mendapatkan status kependudukan ini.

Persyaratan Modal Dasar untuk Mendapatkan Visa ‘Manajemen & Administrasi’ (5 Juta Yen)

Untuk tinggal jangka menengah hingga panjang dan melakukan aktivitas bisnis di Jepang, warga negara asing yang menjalankan perusahaan di dalam negeri harus memiliki status kependudukan ‘Manajemen & Administrasi’. Salah satu persyaratan untuk mendapatkan visa ‘Manajemen & Administrasi’ ini adalah ‘skala bisnis’, yang secara spesifik memerlukan ‘minimal dua pegawai tetap’ atau ‘modal dasar minimal 5 juta yen’. Karena mempekerjakan pegawai tetap pada tahap awal pendirian usaha bisa menjadi beban yang besar, umumnya lebih lazim untuk menyiapkan modal dasar sebesar 5 juta yen atau lebih untuk mendapatkan visa ‘Manajemen & Administrasi’.

Poin Penting dalam Pemeriksaan Asal Usul Pengumpulan Modal Dasar dan Metode Transfer Dana

Dalam pemeriksaan visa ‘Manajemen & Administrasi’, modal dasar yang lebih dari 5 juta yen tidak hanya sekadar memenuhi jumlahnya, tetapi ‘asal usul pengumpulan’ (sumber dana) juga akan diperiksa secara ketat. Modal yang hanya ditampilkan sebagai ‘uang pameran’ tidak akan diterima. Jika modal dasar diperoleh dari tabungan pribadi warga negara asing, perlu ada bukti yang mendukung bahwa dana tersebut dikumpulkan dari sumber pendapatan yang tepat. Sebagai bukti, dapat disertakan dokumen pelaporan pajak, slip gaji, catatan transaksi bank, dan lainnya.

Metode transfer dana juga menjadi subjek pemeriksaan. Sangat penting untuk memiliki bukti transfer dana yang jelas (seperti detail transfer) untuk jumlah lebih dari 5 juta yen. Selain itu, ketika membawa masuk uang tunai lebih dari 1 juta yen ke dalam negeri Jepang, wajib melaporkannya di bea cukai Jepang. Dokumen laporan ini menjadi cara untuk membuktikan bahwa uang tunai yang dibawa masuk sebagai modal dasar adalah legal.

Persyaratan-persyaratan ini menunjukkan bahwa Kantor Imigrasi Jepang menekankan bahwa modal dasar bukan sekadar angka, tetapi merupakan dana yang memiliki substansi nyata yang menjamin kelangsungan dan stabilitas bisnis. Oleh karena itu, wirausahawan asing harus mencatat semua proses secara transparan dan jelas, mulai dari pembentukan modal dasar, transfer dana, hingga pembayaran, dengan mempersiapkan aplikasi visa mereka.

Hak dan Tanggung Jawab Pemegang Saham: Status Hukum sebagai Investor di Jepang

Pemegang saham perusahaan saham (kabushiki kaisha) di Jepang memperoleh status sebagai pemilik perusahaan dengan melakukan investasi. Status ini membawa serangkaian hak dan tanggung jawab tertentu yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Prinsip Tanggung Jawab Terbatas Pemegang Saham dan Kewajiban Penambahan Investasi

Pemegang saham perusahaan saham di Jepang bertanggung jawab hingga batas jumlah yang mereka setorkan untuk saham yang mereka miliki (Pasal 104 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Ini dikenal sebagai “tanggung jawab terbatas pemegang saham,” yang berarti bahwa meskipun utang perusahaan melebihi jumlah investasi pemegang saham, mereka tidak diwajibkan untuk menambah investasi. Selain itu, pemegang saham tidak bertanggung jawab secara langsung kepada kreditur perusahaan; tanggung jawab mereka bersifat tidak langsung. Prinsip tanggung jawab terbatas ini merupakan mekanisme penting yang memungkinkan investor untuk menanamkan modal ke dalam perusahaan dengan rasa aman.

Hak Utama yang Dimiliki oleh Pemegang Saham Perusahaan Saham

Undang-Undang Perusahaan Jepang mengakui berbagai hak bagi pemegang saham. Hak-hak ini penting agar pemegang saham, sebagai pemilik perusahaan, dapat terlibat dalam pengelolaan perusahaan dan menikmati keuntungannya. Hak utama tersebut meliputi:

• Hak untuk menerima dividen dari kelebihan dana (hak klaim dividen): Hak untuk menerima sebagian dari keuntungan yang diperoleh perusahaan melalui aktivitas bisnisnya sebagai dividen (Pasal 105 Ayat (1) Nomor 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Ini merupakan hak penting bagi pemegang saham sebagai imbalan finansial atas investasi mereka.
• Hak untuk menerima distribusi harta kekayaan sisa: Jika perusahaan dibubarkan dan setelah proses likuidasi serta pembayaran utang, masih ada harta yang tersisa, pemegang saham memiliki hak untuk menerima distribusi harta kekayaan sisa tersebut (Pasal 105 Ayat (1) Nomor 2 Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Hak suara dalam rapat umum pemegang saham: Pemegang saham memiliki hak untuk berpartisipasi dalam pengambilan keputusan mengenai hal-hal penting perusahaan di rapat umum pemegang saham, yang merupakan organ pengambilan keputusan tertinggi perusahaan (Pasal 105 Ayat (1) Nomor 3 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Ini termasuk pemilihan direksi dan perubahan anggaran dasar.
• Hak untuk mengajukan usulan dalam rapat umum pemegang saham: Pemegang saham yang memenuhi persyaratan tertentu (biasanya memiliki lebih dari 1% hak suara atau lebih dari 300 saham selama minimal enam bulan) memiliki hak untuk mengajukan usulan tertentu dalam agenda rapat umum pemegang saham (Pasal 304 Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Hak untuk melihat dokumen akuntansi: Pemegang saham dapat meminta untuk melihat dokumen akuntansi perusahaan (seperti neraca, laporan laba rugi) dan laporan bisnis (Pasal 442 Ayat (3) Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Hak untuk melihat anggaran dasar: Pemegang saham dapat meminta untuk melihat anggaran dasar perusahaan, yang merupakan aturan dasar perusahaan (Pasal 31 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Hak untuk melihat daftar pemegang saham: Pemegang saham dapat meminta untuk melihat daftar pemegang saham perusahaan (Pasal 125 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Hak-hak ini memainkan peran penting bagi pemegang saham sebagai pemilik perusahaan untuk mengawasi kesehatan pengelolaan perusahaan dan melindungi kepentingan mereka sendiri. Bagi pengusaha asing yang menjadi pemegang saham, memahami hak-hak ini sangat penting untuk melindungi posisi dan kepentingan mereka dalam menjalankan bisnis di Jepang.

Ringkasan: Struktur Dukungan Hukum Monolith Law Office

Persiapan modal dasar dan persyaratan hukum terkait kontribusi modal saat mendirikan perusahaan terbatas (kabushiki kaisha) di Jepang dapat terasa kompleks, terutama bagi para pengusaha asing. Meskipun Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan modal dasar minimum sebesar 1 yen, dalam praktiknya, seringkali diperlukan modal yang lebih besar untuk memenuhi persyaratan perizinan sesuai jenis usaha, mendapatkan pembebasan pajak konsumsi, memperoleh kredit dari lembaga keuangan, dan yang paling penting, untuk mendapatkan status keberadaan sebagai “Manajemen & Administrasi”. Selain itu, pemilihan antara kontribusi uang tunai atau aset nyata, persyaratan ketat untuk prosedur pembayaran, serta kewajiban untuk memberikan pemberitahuan dan laporan sesudahnya berdasarkan Undang-Undang Valuta Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) memerlukan pengetahuan khusus dan penanganan yang teliti.

Monolith Law Office memiliki rekam jejak yang luas dalam memberikan layanan hukum terkait pendirian perusahaan kepada banyak klien di dalam negeri Jepang. Kami menyediakan nasihat praktis dan dukungan hukum menyeluruh untuk tantangan unik yang dihadapi oleh pengusaha asing, seperti mematuhi persyaratan hukum untuk transfer dana dari luar negeri, menjelaskan asal-usul modal untuk mendapatkan visa “Manajemen & Administrasi”, dan menangani kewajiban pelaporan yang rumit di bawah undang-undang valuta asing. Di kantor kami, terdapat beberapa anggota yang memiliki kualifikasi hukum dari luar negeri dan berbicara bahasa Inggris, memungkinkan klien asing yang tidak terbiasa dengan bahasa Jepang untuk berkonsultasi dengan nyaman dalam lingkungan yang mendekati bahasa ibu mereka. Kami berkomitmen untuk mendukung para pengusaha asing yang mempertimbangkan untuk mendirikan perusahaan di Jepang agar dapat meminimalkan risiko hukum dan memulai bisnis mereka dengan lancar. Silakan konsultasikan dengan kami tanpa ragu.