Penjelasan Prosedur Likuidasi Perusahaan dalam Hukum Perusahaan Jepang

Ketika sebuah perusahaan di Jepang mengakhiri aktivitasnya di bawah Hukum Perusahaan Jepang, hal tersebut tidak selalu berarti kegagalan dalam pengelolaan. Kecuali karena alasan tertentu seperti penggabungan atau keputusan untuk memulai prosedur kebangkrutan, pembubaran perusahaan tidak serta-merta mengakibatkan hilangnya badan hukum tersebut. Sebaliknya, perusahaan akan memasuki prosedur hukum yang disebut ‘likuidasi’. Tujuan dari prosedur ini adalah untuk menyelesaikan operasi yang tersisa dari perusahaan, mengkonversi aset menjadi uang tunai, melunasi semua utang, dan akhirnya mendistribusikan harta yang tersisa (harta residu) kepada para pemegang saham. Perusahaan yang berada dalam proses ini disebut sebagai ‘perusahaan dalam likuidasi’, dan aktivitas hukumnya dibatasi hanya pada lingkup yang diperlukan untuk mencapai tujuan likuidasi. Prosedur likuidasi ini merujuk pada ‘likuidasi biasa’ yang dilakukan ketika aset perusahaan cukup untuk sepenuhnya melunasi utangnya, yang dikenal sebagai keadaan surplus aset. Ini sering dipilih sebagai hasil dari keputusan manajemen strategis, seperti penutupan bisnis yang disengaja karena tidak adanya penerus, atau penyelesaian proyek tertentu. Oleh karena itu, likuidasi adalah proses yang terkelola untuk mengakhiri perusahaan dengan menjaga tatanan hukum. Artikel ini akan menjelaskan secara rinci tentang prosedur likuidasi biasa yang ditetapkan oleh Hukum Perusahaan Jepang, mulai dari peran likuidator dan dewan likuidator sebagai organ pelaksana, alur kerja yang spesifik, hingga penyelesaian prosedur, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Liquidator: Eksekutor Prosedur Likuidasi di Jepang

Metode Penunjukan Liquidator di Jepang

Setelah pembubaran perusahaan, institusi sentral yang menjalankan urusan likuidasi adalah ‘liquidator’. Liquidator menggantikan dewan direksi atau direktur perwakilan perusahaan sebelum pembubaran, bertanggung jawab atas eksekusi bisnis dan representasi perusahaan likuidasi.

Menurut Pasal 478 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang, ada tiga tingkatan dalam metode penunjukan liquidator. Pertama, jika orang yang akan menjadi liquidator telah ditentukan dalam anggaran dasar perusahaan, orang tersebut akan menjabat. Kedua, bahkan jika anggaran dasar tidak menentukan, pemegang saham dapat menunjuk seseorang tertentu melalui resolusi rapat umum pemegang saham. Pada kenyataannya, banyak perusahaan menunjuk liquidator pada saat yang sama dengan resolusi pembubaran di rapat umum pemegang saham. Jika kedua metode ini tidak menghasilkan penunjukan liquidator, sebagai pilihan ketiga, direktur pada saat pembubaran secara otomatis menjadi liquidator. Ini disebut sebagai liquidator statutoris, dan kasus ini umum terjadi terutama di perusahaan kecil dan menengah. Dalam kasus langka di mana liquidator tidak dapat ditentukan dengan metode ini, pemegang saham atau pihak berkepentingan lainnya dapat mengajukan permohonan ke pengadilan, dan pengadilan akan menunjuk liquidator. Setelah liquidator ditunjuk, perlu melakukan pendaftaran likuidasi dan pendaftaran liquidator serta liquidator perwakilan di kantor pendaftaran hukum dalam waktu dua minggu sejak tanggal pembubaran.

Tugas Liquidator di Jepang

Tugas liquidator sangat beragam, namun yang utama meliputi menyelesaikan ‘urusan yang ada’, mengumpulkan dan mengkonversi aset perusahaan menjadi uang tunai ‘penagihan piutang dan disposisi konversi properti’, serta membayar ‘pembayaran utang’ dari semua kewajiban perusahaan. Dalam menjalankan tugas-tugas ini, liquidator memiliki kewajiban untuk bertindak dengan perhatian pengelola yang baik (kewajiban perhatian yang baik) dan kewajiban untuk setia kepada perusahaan (kewajiban kesetiaan), sama seperti direktur. Kewajiban hukum ini bukan sekadar formalitas. Jika liquidator lalai dalam tugasnya dan menyebabkan kerugian pada perusahaan, seperti mengabaikan piutang yang dapat ditagih atau menjual aset perusahaan dengan harga yang tidak wajar rendah, mereka dapat dimintai pertanggungjawaban atas kelalaian tugas dan mungkin harus bertanggung jawab atas ganti rugi pribadi kepada perusahaan. Oleh karena itu, terutama direktur yang secara otomatis menjadi liquidator harus menyadari bahwa peran ini melibatkan risiko hukum yang signifikan dan perlu menjalankan tugasnya dengan hati-hati. Setelah menjabat, liquidator harus segera menyelidiki kondisi keuangan perusahaan, membuat inventaris aset dan neraca, dan mendapatkan persetujuan rapat umum pemegang saham. Ini adalah kewajiban yang ditetapkan dalam Pasal 492 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang dan merupakan langkah penting yang menetapkan dasar untuk seluruh prosedur likuidasi.

Dewan Likuidator: Keputusan Eksekusi dan Pengawasan Bisnis di Bawah Hukum Jepang

Pendirian Dewan Likuidator

Perusahaan yang dalam proses likuidasi di Jepang tidak selalu diwajibkan untuk mendirikan organ yang setara dengan dewan direksi. Namun, untuk menghadapi situasi yang membutuhkan tata kelola yang lebih ketat, Hukum Perusahaan Jepang menyediakan opsi untuk mendirikan sebuah organ yang disebut ‘Dewan Likuidator’.

Menurut Pasal 477 Ayat (2) Hukum Perusahaan Jepang, perusahaan yang dalam proses likuidasi dapat secara opsional mendirikan Dewan Likuidator sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar perusahaan. Di sisi lain, jika perusahaan telah mendirikan dewan audit sebelum pembubaran, maka secara hukum diwajibkan untuk mendirikan Dewan Likuidator (Pasal 477 Ayat (3)). Ketika Dewan Likuidator didirikan, harus ada setidaknya tiga orang likuidator yang bertindak sebagai anggotanya (Pasal 331 Ayat (5) diterapkan secara mutatis mutandis oleh Pasal 478 Ayat (8)).

Wewenang Dewan Likuidator

Dewan Likuidator terdiri dari semua likuidator (Pasal 489 Ayat (1) Hukum Perusahaan Jepang) dan wewenangnya terbagi menjadi tiga kategori utama. Pertama, pengambilan keputusan terkait eksekusi bisnis perusahaan yang dalam proses likuidasi. Kedua, pengawasan terhadap pelaksanaan tugas oleh masing-masing likuidator. Ketiga, pemilihan dan pemberhentian perwakilan likuidator yang mewakili perusahaan. Struktur wewenang ini mirip dengan dewan direksi perusahaan yang sedang beroperasi, dengan tujuan untuk memastikan pengambilan keputusan yang hati-hati melalui sistem kolegial untuk eksekusi bisnis yang penting. Khususnya, Pasal 489 Ayat (6) Hukum Perusahaan Jepang melarang Dewan Likuidator untuk mendelegasikan keputusan pada likuidator individu dalam hal penjualan aset penting atau pengambilan utang dalam jumlah besar, menekankan pentingnya pengambilan keputusan organisasi.

Pendirian Dewan Likuidator bukan hanya pilihan prosedural, tetapi juga keputusan strategis yang menentukan cara tata kelola selama proses likuidasi. Dalam kasus di mana diharapkan likuidasi yang kompleks, seperti ketika terdapat banyak pemegang saham atau ketika terdapat potensi konflik kepentingan mengenai metode penjualan aset, pendirian Dewan Likuidator dapat meningkatkan transparansi proses pengambilan keputusan dan memperkuat pengawasan terhadap tindakan masing-masing likuidator. Hal ini dapat mencegah sengketa di kemudian hari dan berkontribusi pada kelancaran proses likuidasi.

Alur Spesifik dari Proses Likuidasi di Jepang

Setelah penunjukan likuidator, proses likuidasi di Jepang akan berlangsung sesuai dengan prosedur spesifik yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang. Proses ini bertujuan untuk mengatur aset perusahaan secara adil dan efisien sambil melindungi hak-hak para pemangku kepentingan, terutama kreditor.

Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham

Pertama-tama, seperti yang telah disebutkan, likuidator harus menyusun inventaris aset dan neraca perusahaan per tanggal pembubaran dan mendapatkan persetujuan dari rapat umum pemegang saham (sesuai dengan Pasal 492 Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Prosedur Perlindungan Kreditor

Selanjutnya, prosedur perlindungan kreditor merupakan langkah yang sangat penting dalam proses likuidasi. Berdasarkan Pasal 499 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang, perusahaan yang sedang dilikuidasi harus segera mengumumkan pembubaran tersebut di Kantor Berita Pemerintah setelah pembubaran. Pengumuman ini menginstruksikan semua kreditor untuk mengajukan klaim mereka dalam periode tertentu yang tidak kurang dari dua bulan. Periode dua bulan ini tidak dapat dipersingkat dan menjadi faktor penentu durasi minimum keseluruhan proses likuidasi. Selain pengumuman di Kantor Berita Pemerintah, perusahaan juga wajib mengirimkan pemberitahuan secara individual kepada ‘kreditor yang diketahui’ keberadaannya. Mengabaikan prosedur ini dapat merugikan hak-hak kreditor, sehingga kepatuhan yang ketat sangat diperlukan. Kreditor yang tidak mengajukan klaim dalam periode tersebut secara prinsipil akan dikecualikan dari proses likuidasi, namun untuk kreditor yang diketahui, perusahaan tetap harus melunasi utang mereka meskipun tidak ada klaim yang diajukan.

Pembagian Aset Sisa

Setelah periode klaim kreditor berakhir dan semua klaim telah dikonfirmasi, likuidator akan melunasi utang perusahaan dari aset yang ada. Jika masih ada aset yang tersisa setelah semua utang lunas, aset tersebut menjadi ‘aset sisa’ dan akan dibagikan kepada pemegang saham. Pasal 504 Ayat (3) Undang-Undang Perusahaan Jepang secara prinsipil mengatur bahwa aset sisa ini harus dibagikan secara adil sesuai dengan jumlah saham yang dimiliki oleh masing-masing pemegang saham (prinsip kesetaraan pemegang saham). Namun, jika perusahaan telah mengeluarkan saham dengan hak-hak yang berbeda dalam pembagian aset sisa (misalnya, saham preferen yang memberikan prioritas pembagian kepada pemegang saham tertentu) sesuai dengan anggaran dasar, maka pembagian akan mengikuti ketentuan tersebut.

Di sini, ada contoh kasus hukum yang menarik yang menunjukkan keefektifan kesepakatan antar pemegang saham di perusahaan yang tidak terbuka untuk umum. Putusan Pengadilan Distrik Tokyo tanggal 7 September 2015 (2015) menetapkan bahwa kesepakatan antar semua pemegang saham untuk mendistribusikan aset sisa dengan cara yang berbeda dari proporsi kepemilikan saham (penetapan personal) adalah sah, meskipun tidak secara resmi tercermin dalam anggaran dasar. Putusan ini menunjukkan bahwa kesepakatan fleksibel antar pemegang saham di perusahaan dengan jumlah pemegang saham yang sedikit dan hubungan yang erat dapat dihormati secara hukum, memberikan implikasi yang sangat penting dalam praktik bisnis.

Penyelesaian Likuidasi dan Kepunahan Perusahaan di Jepang

Setelah semua urusan likuidasi selesai, perusahaan memasuki tahap akhir untuk secara hukum mengakhiri eksistensinya. Proses ini terdiri dari tiga langkah utama: persetujuan laporan keuangan, pendaftaran penyelesaian likuidasi, dan kewajiban terakhir yaitu penyimpanan buku dan dokumen.

Persetujuan Laporan Keuangan

Pertama, setelah penagihan semua piutang dan pembayaran utang selesai serta distribusi aset sisa kepada pemegang saham, likuidator harus segera menyusun “laporan keuangan” tanpa penundaan (Pasal 507 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Laporan keuangan ini harus mencakup pendapatan dan pengeluaran selama periode likuidasi serta jumlah aset sisa yang didistribusikan kepada pemegang saham, sesuai dengan peraturan yang ditetapkan oleh Peraturan Pelaksanaan Undang-Undang Perusahaan Jepang. Laporan keuangan yang telah disusun harus diserahkan ke rapat umum pemegang saham dan mendapatkan persetujuan melalui resolusi biasa (Pasal 507 Ayat (3) dari Undang-Undang yang sama). Dengan persetujuan rapat umum pemegang saham ini, likuidasi perusahaan secara hukum dianggap “selesai”. Selain itu, dengan persetujuan ini, likuidator pada prinsipnya dibebaskan dari tanggung jawab kelalaian dalam tugasnya, namun jika ada tindakan tidak jujur dalam eksekusi tugas, hal ini tidak berlaku (Pasal 507 Ayat (4) dari Undang-Undang yang sama).

Pendaftaran Penyelesaian Likuidasi

Kedua, dalam waktu dua minggu setelah laporan keuangan disetujui oleh rapat umum pemegang saham, likuidator harus mengajukan “pendaftaran penyelesaian likuidasi” ke kantor pendaftaran hukum yang berwenang di lokasi kantor pusat perusahaan (Pasal 929 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Setelah pendaftaran ini selesai, catatan pendaftaran perusahaan ditutup, dan status hukum perusahaan sebagai badan hukum sepenuhnya berakhir. Dengan demikian, perusahaan mengakhiri eksistensinya sebagai subjek hukum.

Penyimpanan Buku dan Dokumen

Ketiga, meskipun perusahaan telah berakhir, masih ada kewajiban penting terakhir yang harus dipenuhi oleh likuidator, yaitu “penyimpanan buku dan dokumen”. Pasal 508 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang mewajibkan likuidator untuk menyimpan buku akuntansi dan dokumen penting terkait bisnis dan likuidasi perusahaan likuidasi selama 10 tahun sejak tanggal pendaftaran penyelesaian likuidasi. Kewajiban ini diberikan kepada likuidator secara pribadi, bukan kepada perusahaan, dan melibatkan tanggung jawab pribadi jangka panjang. Mengingat beban jangka panjang ini, pemilihan likuidator harus dilakukan dengan hati-hati, dan dalam beberapa kasus, mungkin bijaksana untuk menunjuk seorang profesional. Selain itu, berdasarkan permohonan dari pihak yang berkepentingan, pengadilan dapat menunjuk orang lain untuk menyimpan dokumen tersebut menggantikan likuidator (Pasal 508 Ayat (2) dari Undang-Undang yang sama).

Kesimpulan

Proses likuidasi biasa perusahaan di bawah hukum perusahaan Jepang merupakan prosedur hukum yang direncanakan dan teratur, yang berbeda dari kebangkrutan, untuk mengakhiri perusahaan. Proses ini dimulai dengan penunjukan likuidator, diikuti oleh prosedur perlindungan kreditor yang ketat yang memakan waktu minimal dua bulan, pembayaran semua utang, dan distribusi aset residu kepada pemegang saham. Akhirnya, dengan persetujuan laporan keuangan di rapat umum pemegang saham dan pendaftaran penyelesaian likuidasi di kantor pendaftaran hukum, badan hukum perusahaan akan berakhir, namun likuidator masih memiliki kewajiban untuk menyimpan buku dan dokumen selama 10 tahun setelahnya. Serangkaian prosedur ini adalah sistem penting yang memenuhi tanggung jawab sosial perusahaan sambil melindungi hak semua pemangku kepentingan.

Monolith Law Office memiliki rekam jejak yang luas dalam mewakili berbagai klien, baik domestik maupun internasional, dalam prosedur likuidasi yang ditetapkan oleh hukum perusahaan Jepang. Kantor kami memiliki beberapa spesialis, termasuk penutur bahasa Inggris dengan kualifikasi hukum asing, yang mampu menangani kasus internasional yang kompleks. Kami menyediakan dukungan hukum komprehensif di setiap tahap, mulai dari nasihat tentang penunjukan likuidator, pelaksanaan tugas likuidasi yang konkret, penunjukan sebagai likuidator, hingga kewajiban jangka panjang setelah penyelesaian likuidasi. Jika Anda memerlukan dukungan dari ahli yang dapat dipercaya pada momen kritis likuidasi perusahaan, silakan konsultasikan dengan kami di Monolith Law Office.