Kerangka Hukum Pengalihan Saham dalam Hukum Perusahaan Jepang

Pemindahan saham menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang merupakan elemen kunci dalam pengelolaan perusahaan dan aktivitas investasi. Dalam perusahaan terbatas, pemindahan saham diakui sebagai cara utama bagi pemegang saham untuk menarik kembali modal yang telah mereka investasikan. Undang-Undang Perusahaan Jepang pada prinsipnya menjamin kebebasan pemindahan saham, namun mungkin terdapat pembatasan pemindahan untuk jenis saham tertentu. Bagi investor asing yang ingin berinvestasi di perusahaan Jepang, memahami aturan hukum yang berkaitan dengan pemindahan saham ini dengan akurat sangatlah penting. Khususnya, prosedur persetujuan untuk saham dengan pembatasan pemindahan, pengelolaan buku daftar pemegang saham yang tepat, serta kewajiban pelaporan berdasarkan Undang-Undang Valuta Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) yang khusus bagi investor asing, merupakan pengetahuan esensial untuk menghindari risiko hukum yang tidak terduga. Panduan rinci ini disusun agar pembelajar bahasa Jepang yang berbahasa Inggris dapat memahami dengan jelas aspek-aspek kompleks dari pemindahan saham menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang. Mulai dari prinsip dasar pemindahan saham dalam sistem hukum Jepang, prosedur khusus untuk saham dengan pembatasan pemindahan, peran buku daftar pemegang saham, hingga regulasi khusus yang dihadapi oleh investor asing, semua dijelaskan dengan mudah dengan mengutip pasal-pasal spesifik dari peraturan hukum yang berlaku.

Prinsip Dasar dan Persyaratan Penentangan dalam Pengalihan Saham di Jepang

Prinsip Kebebasan Pengalihan Saham

Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan bahwa saham perusahaan dapat secara prinsip dipindahtangankan secara bebas. Prinsip ini sangat penting untuk memastikan kesempatan bagi pemegang saham dalam memulihkan investasi mereka dan untuk mendorong investasi saham. Prinsip kebebasan pengalihan saham ini secara eksplisit dinyatakan dalam Pasal 127 Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Pasal 127 Undang-Undang Perusahaan Jepang menyatakan dengan singkat bahwa “saham dapat dipindahtangankan,” menunjukkan bahwa pengalihan saham pada dasarnya adalah bebas. Ketentuan ini menjadi dasar bagi pemegang saham untuk mengelola investasi mereka secara fleksibel dan untuk memastikan likuiditas saham di pasar.

Prinsip kebebasan pengalihan saham tidak hanya melindungi hak pemegang saham, tetapi juga merupakan fondasi hukum penting yang mendukung fungsi sehat pasar modal dan pertumbuhan berkelanjutan perusahaan. Dengan jaminan kebebasan pengalihan, pemegang saham dapat dengan mudah menjual saham mereka dan memulihkan dana sesuai kebutuhan. Ini merupakan elemen yang menarik bagi investor dan menjadi kriteria penting dalam pengambilan keputusan investasi. Lingkungan di mana investor dapat berinvestasi dengan aman menguntungkan perusahaan dalam penggalangan dana. Saham yang likuid menarik lebih banyak investor dan memudahkan perusahaan untuk mengamankan modal yang diperlukan untuk pertumbuhan. Dengan demikian, prinsip kebebasan pengalihan saham memainkan peran penting dalam memastikan likuiditas investasi dan pada akhirnya mendorong pertumbuhan perusahaan.

Signifikansi Persyaratan Penentangan dalam Pengalihan Saham

Pengalihan saham berlaku efektif antara pihak yang mengalihkan dan penerima pengalihan berdasarkan kesepakatan mereka, namun untuk menegaskan pengalihan tersebut terhadap perusahaan atau pihak ketiga lainnya, perlu dipenuhi persyaratan tertentu. Ini disebut sebagai ‘persyaratan penentangan’. Meskipun Undang-Undang Perusahaan Jepang memiliki pasal langsung mengenai persyaratan penentangan pengalihan saham, latar belakangnya terdapat dalam konsep persyaratan penentangan pengalihan piutang dalam Hukum Perdata Jepang.

Pasal 467 Hukum Perdata Jepang menetapkan bahwa pengalihan piutang tidak dapat ditentang terhadap debitur atau pihak ketiga lainnya kecuali pengalih memberitahukan debitur atau mendapatkan persetujuan dari debitur. Selain itu, untuk menentang pihak ketiga selain debitur, diperlukan pemberitahuan atau persetujuan dengan ‘dokumen bertanggal pasti’.

Demikian pula, dalam pengalihan saham, sebagai persyaratan penentangan terhadap perusahaan, diperlukan perubahan nama dalam daftar pemegang saham. Ini adalah prosedur penting untuk memastikan siapa yang harus diperlakukan sebagai pemegang saham oleh perusahaan. Dalam kasus perusahaan yang tidak menerbitkan sertifikat saham, pencatatan dalam daftar pemegang saham menjadi persyaratan penentangan pengalihan. Daftar pemegang saham adalah catatan resmi satu-satunya yang menjelaskan siapa yang diakui sebagai pemegang saham oleh perusahaan dan kepada siapa hak suara dan dividen harus diberikan. Selama perubahan nama tidak dilakukan, perusahaan tidak akan mengakui penerima pengalihan sebagai pemegang saham. Sistem ini mencegah konflik seperti pengalihan saham ganda dan membawa kejelasan serta stabilitas hukum dalam hubungan antara perusahaan, pemegang saham, dan pihak ketiga. Dengan pengakuan resmi informasi yang tercatat dalam daftar, keamanan transaksi terjamin. Oleh karena itu, daftar pemegang saham bukan hanya catatan, tetapi juga berfungsi sebagai ‘sarana publikasi’ yang menetapkan efek hukum pengalihan saham terhadap perusahaan dan pihak ketiga, memainkan peran sangat penting dalam menjaga stabilitas hukum tata kelola perusahaan dan transaksi modal.

Sistem Saham dengan Pembatasan Alih dan Prosedur Persetujuannya di Bawah Hukum Jepang

Definisi Saham dengan Pembatasan Alih dan Ketentuan dalam Anggaran Dasar

Perusahaan saham di Jepang dapat menetapkan dalam anggaran dasarnya bahwa seluruh saham yang diterbitkan, atau jenis saham tertentu, memerlukan persetujuan perusahaan untuk pengalihan kepemilikannya. Saham semacam ini disebut sebagai “saham dengan pembatasan alih” . Di perusahaan non-publik Jepang, umum untuk menetapkan pembatasan alih dalam anggaran dasar dengan tujuan untuk menjaga stabilitas komposisi pemegang saham dan mencegah masuknya pihak ketiga yang tidak diinginkan .  

Artikel 107 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) mengatur bahwa perusahaan dapat menetapkan pembatasan alih untuk semua saham yang diterbitkan . Selanjutnya, Artikel 108 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan bahwa perusahaan dapat memberikan pembatasan alih pada jenis saham tertentu jika perusahaan menerbitkan lebih dari satu jenis saham . Anggaran dasar harus secara spesifik mencantumkan bahwa pengalihan saham memerlukan persetujuan, dan dalam beberapa kasus, persetujuan dianggap telah diberikan .  

Saham dengan pembatasan alih ditetapkan dalam anggaran dasar berdasarkan Artikel 107 dan Artikel 108 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang . Fakta bahwa pembatasan alih umum di perusahaan non-publik Jepang sangat penting . Pembatasan alih membatasi kemampuan pemegang saham untuk menjual saham mereka secara bebas, sehingga memungkinkan pemeliharaan stabilitas komposisi pemegang saham. Hal ini memungkinkan manajemen untuk mencegah secara efektif pengambilalihan yang bersifat bermusuhan dari luar dan masuknya pemegang saham yang tidak diinginkan. Terutama di perusahaan tertutup, hubungan antara manajemen dan pemegang saham sering kali sangat erat, dan kontinuitas manajemen serta kecepatan pengambilan keputusan menjadi sangat penting. Pembatasan alih berfungsi sebagai alat strategis untuk mencapai tujuan-tujuan tata kelola ini. Oleh karena itu, saham dengan pembatasan alih tidak hanya membatasi likuiditas saham, tetapi juga merupakan bagian penting dari strategi tata kelola perusahaan non-publik untuk menjaga stabilitas manajemen, mempertahankan komposisi pemegang saham tertentu, dan menghilangkan pengaruh yang tidak diinginkan dari luar.  

Metode Permohonan Persetujuan Pengalihan Saham di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Pemegang saham yang ingin mengalihkan saham dengan pembatasan pengalihan harus mengajukan permohonan persetujuan pengalihan kepada perusahaan. Permohonan ini harus dilakukan dengan jelas, mencantumkan jenis dan jumlah saham yang akan dialihkan serta nama atau nama perusahaan penerima pengalihan saham tersebut. Dalam permohonan persetujuan pengalihan, pemegang saham juga dapat menyatakan bahwa jika perusahaan tidak memberikan persetujuan, maka perusahaan atau pembeli yang ditunjuk oleh perusahaan wajib membeli saham tersebut. Pernyataan permintaan pembelian ini sangat penting bagi kedua belah pihak, baik pengalih maupun penerima saham.

Pasal 138 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) mengatur secara rinci tentang metode permohonan persetujuan pengalihan saham. Pasal ini menuntut agar hal-hal yang sama dijelaskan baik dalam kasus di mana pengalih saham mengajukan permohonan persetujuan pengalihan (berdasarkan Pasal 136 Undang-Undang Perusahaan Jepang) maupun dalam kasus di mana pihak yang telah memperoleh saham mengajukan permohonan persetujuan (berdasarkan Pasal 137 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Keputusan dan Pemberitahuan Persetujuan

Perusahaan, setelah menerima permintaan persetujuan pengalihan, harus memutuskan apakah akan memberikan persetujuan tersebut atau tidak. Keputusan ini, secara prinsip, dibuat oleh dewan direksi pada perusahaan yang memiliki dewan tersebut, dan oleh rapat umum pemegang saham pada perusahaan lainnya. Setelah keputusan dibuat, perusahaan harus memberitahukan isi keputusan tersebut kepada pemohon persetujuan pengalihan.

Pasal 139 Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) mengklarifikasi lembaga yang bertanggung jawab untuk membuat keputusan persetujuan pengalihan dan menetapkan kewajiban untuk memberikan pemberitahuan setelah keputusan tersebut dibuat. Namun, anggaran dasar perusahaan dapat menetapkan ketentuan yang berbeda. Jika pemberitahuan ini diabaikan, risiko ‘persetujuan yang dianggap’ dapat muncul.

Pembelian Saham oleh Perusahaan atau Pembeli yang Ditunjuk

Jika sebuah perusahaan memutuskan untuk tidak menyetujui transfer saham dan pemohon transfer meminta pembelian, perusahaan tersebut memiliki kewajiban untuk membeli saham yang bersangkutan. Ketika perusahaan memutuskan untuk membeli, keputusan tersebut memerlukan persetujuan khusus dari rapat umum pemegang saham. Sebagai alternatif, perusahaan dapat menunjuk ‘pembeli yang ditunjuk’ untuk membeli seluruh atau sebagian dari saham yang bersangkutan. Penunjukan ini, secara prinsip, dilakukan melalui keputusan rapat umum pemegang saham atau dewan direksi.

Apabila perusahaan memutuskan untuk membeli saham, perusahaan harus menyetor uang pembelian yang setara ke lembaga penyimpanan dan memberikan dokumen yang membuktikan penyetoran tersebut kepada pemohon persetujuan transfer.

Pasal 140 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Corporate Law) mengatur kewajiban perusahaan untuk membeli saham jika tidak memberikan persetujuan transfer dan penunjukan pembeli yang ditunjuk. Pasal 141 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan prosedur terperinci mengenai pemberitahuan pembelian saham oleh perusahaan, penyetoran uang pembelian, dan penyetoran sertifikat saham.

Sistem Pengakuan Implisit di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Jika sebuah perusahaan di Jepang tidak melakukan prosedur yang tepat dalam jangka waktu yang ditentukan setelah menerima permintaan persetujuan pengalihan, perusahaan tersebut dianggap telah menyetujui pengalihan tersebut. Hal ini disebut sebagai “pengakuan implisit” (deemed approval).  

Pasal 145 Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan kondisi spesifik di mana pengakuan implisit terjadi. Misalnya, jika perusahaan tidak memberikan pemberitahuan penolakan dalam waktu dua minggu (atau dalam periode yang lebih singkat jika ditentukan dalam anggaran dasar) setelah permintaan persetujuan pengalihan, atau jika setelah pemberitahuan penolakan, perusahaan atau pembeli yang ditunjuk tidak memberikan pemberitahuan pembelian atau dokumen yang membuktikan penyetoran dalam waktu yang ditentukan, maka kondisi tersebut berlaku. Dalam perhitungan periode ini, prinsip Pasal 97 Ayat (1) KUH Perdata Jepang (prinsip penerimaan) diterapkan.  

Pasal 145 Undang-Undang Perusahaan Jepang mengatur sistem pengakuan implisit, yang menyatakan bahwa jika perusahaan tidak melakukan pemberitahuan atau prosedur pembelian terhadap permintaan persetujuan pengalihan dalam periode tertentu (misalnya: dua minggu, 40 hari/10 hari), maka pengalihan tersebut dianggap telah disetujui. Ini memberlakukan kewajiban ketat pada perusahaan untuk mematuhi periode yang ditentukan. Jika periode tersebut terlewat, perusahaan secara tidak sengaja dianggap telah menyetujui pengalihan saham, yang dapat berdampak besar pada komposisi pemegang saham dan manajemen perusahaan. Jika perusahaan tidak dapat mematuhi periode ini, hal tersebut tidak hanya merupakan keterlambatan prosedural, tetapi juga dapat menimbulkan risiko pelanggaran kewajiban kehati-hatian dan kesetiaan oleh manajemen. Khususnya bagi perusahaan tertutup yang menetapkan pembatasan pengalihan untuk menghindari masuknya pemegang saham yang tidak diinginkan, pengakuan implisit dapat menimbulkan masalah tata kelola yang serius. Sistem pengakuan implisit menunjukkan bahwa perusahaan diharuskan untuk memberikan perhatian tingkat tinggi dan respons yang cepat dalam pengelolaan saham dengan pembatasan pengalihan. Ini tidak hanya menuntut penyelesaian prosedur, tetapi juga menekankan bahwa manajemen periode yang ketat selama proses tersebut secara langsung mempengaruhi stabilitas hukum perusahaan dan realisasi strategi manajemen, menyoroti tanggung jawab hukum yang lebih dalam.

Peran dan Pengelolaan Daftar Pemegang Saham di Jepang

Isi Buku Daftar Pemegang Saham di Jepang

Perusahaan saham (kabushiki kaisha) di Jepang memiliki kewajiban untuk membuat dan menyimpan “Buku Daftar Pemegang Saham” yang mencatat informasi penting tentang pemegang sahamnya. Buku ini menjadi dasar bagi perusahaan untuk mengidentifikasi pemegang saham dan mengakui hak-hak mereka sebagai pemegang saham. Pasal 121 Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan secara spesifik isi yang harus dicatat dalam Buku Daftar Pemegang Saham.

Pasal 121 Undang-Undang Perusahaan Jepang mengatur bahwa Buku Daftar Pemegang Saham harus mencatat atau merekam hal-hal berikut:

1. Nama atau nama perusahaan dan alamat pemegang saham. Jika pemegang saham adalah individu, maka nama dan alamatnya harus dicatat, sedangkan jika pemegang saham adalah badan hukum, nama dan lokasi kantor pusatnya harus dicatat.
2. Jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham. Jika perusahaan menerbitkan saham jenis tertentu, maka jenis saham dan jumlahnya untuk setiap jenis juga harus dicatat.
3. Tanggal pemegang saham memperoleh saham. Ini merujuk pada tanggal efektif transfer saham atau tanggal perusahaan menerima permintaan perubahan nama pemegang saham.
4. Jika perusahaan adalah penerbit sertifikat saham, nomor sertifikat saham yang terkait. Selain itu, hal-hal yang berkaitan dengan hak gadai (Pasal 148 Undang-Undang Perusahaan Jepang) dan penunjukan harta trust (Pasal 154-2 Undang-Undang Perusahaan Jepang) juga harus dicatat. Untuk saham transfer yang diterbitkan oleh perusahaan terdaftar, berlaku Undang-Undang Jepang tentang Transfer Obligasi, Saham, dan lain-lain, dan Buku Daftar Pemegang Saham dicatat dalam sistem transfer tersebut. Pemegang saham asing yang tinggal di Jepang dicatat dengan karakter Kanji atau Katakana, sedangkan pemegang saham asing yang tidak tinggal di Jepang umumnya dicatat dengan huruf Latin dan angka.

Buku Daftar Pemegang Saham harus mencantumkan nama, nama perusahaan, dan alamat pemegang saham sebagai informasi wajib, dan dalam kasus saham transfer, pemegang saham asing yang tinggal di Jepang dicatat dengan Kanji atau Katakana, sedangkan pemegang saham asing yang tidak tinggal di Jepang dicatat dengan huruf Latin dan angka. Bagi pemegang saham asing, tidak hanya mencatat nama dan alamat saja, tetapi juga perlu menyesuaikan metode pencatatan tersebut agar sesuai dengan sistem Jepang. Khususnya bagi pemegang saham asing yang tidak tinggal di Jepang, penting untuk mendaftar dengan huruf Latin dan angka yang akurat, karena tidak diminta untuk mendaftar dalam bahasa Jepang. Perbedaan ini menunjukkan tantangan praktis yang mungkin timbul akibat ketidaksesuaian penulisan atau kesalahan dalam informasi yang terdaftar, yang dapat terjadi ketika pemegang saham asing memeriksa informasi pemegang saham mereka atau menerima pemberitahuan dari perusahaan. Misalnya, jika pemberitahuan perubahan alamat tidak dilakukan dengan benar, pemegang saham dapat menderita kerugian karena tidak menerima pemberitahuan penting. Oleh karena itu, ketika pemegang saham asing memperoleh saham di Jepang, mereka perlu tidak hanya memperoleh saham tetapi juga memahami pentingnya manajemen informasi yang berkaitan dengan pendaftaran dalam Buku Daftar Pemegang Saham sesuai dengan praktik khusus Jepang dan mengambil langkah yang tepat.

Peran Pengelola Buku Daftar Pemegang Saham di Jepang

Di perusahaan terbuka seperti perusahaan dengan jumlah pemegang saham yang banyak di Jepang, terdapat berbagai proses administratif yang muncul, seperti pembuatan dan pengelolaan buku daftar pemegang saham, urusan terkait rapat umum pemegang saham, pembayaran dividen, dan lain-lain. Tugas-tugas ini memerlukan pengetahuan khusus dan sistem skala besar. Oleh karena itu, perusahaan dapat menugaskan pekerjaan ini kepada ‘pengelola buku daftar pemegang saham’ yang merupakan penyedia layanan profesional, sebagaimana ditetapkan dalam anggaran dasar perusahaan.

Dalam praktik bisnis di Jepang, bank-bank trust seperti Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation, Sumitomo Mitsui Trust Bank, dan Mizuho Trust & Banking Co., Ltd., serta agen-agen sekuritas khusus seperti Japan Securities Agents, Tokyo Securities Transfer Agent, dan IR Japan, Inc. menjalankan tugas sebagai pengelola buku daftar pemegang saham.

Pengelolaan buku daftar pemegang saham mencakup berbagai tugas, dan khususnya di perusahaan besar, terjadi proses administratif yang sangat banyak. Pasal 123 Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) mengatur bahwa tugas-tugas ini dapat ditugaskan kepada pengelola buku daftar pemegang saham yang berspesialisasi. Dengan menugaskan kepada penyedia layanan profesional, perusahaan dapat terbebas dari beban administratif yang kompleks terkait pengelolaan pemegang saham. Hal ini memungkinkan perusahaan untuk fokus pada bisnis utama mereka dan mendistribusikan sumber daya manajemen secara lebih efisien. Pengelola buku daftar pemegang saham yang berspesialisasi menjalankan tugas mereka berdasarkan persyaratan hukum yang ketat dan sistem pengolahan informasi yang canggih. Ini memastikan keakuratan dan keandalan buku daftar pemegang saham, meningkatkan transparansi dan efisiensi pasar saham secara keseluruhan. Investor dapat merasa tenang bahwa hak-hak mereka dikelola dengan tepat. Oleh karena itu, sistem pengelola buku daftar pemegang saham tidak hanya sekedar penugasan tugas administratif, tetapi juga berfungsi sebagai infrastruktur penting yang memungkinkan perusahaan-perusahaan di Jepang untuk mewujudkan pengelolaan yang efisien dan pada saat yang sama meningkatkan kepercayaan dan fungsionalitas pasar modal.

Hak untuk Menyimpan dan Meminta Salinan Daftar Pemegang Saham di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Perusahaan saham (kabushiki kaisha) di Jepang harus menyimpan daftar pemegang saham di kantor pusat mereka. Jika ada administrator daftar pemegang saham, daftar tersebut harus disimpan di kantor administrator tersebut. Pemegang saham dan kreditur dapat meminta untuk melihat atau mendapatkan salinan daftar pemegang saham kapan saja selama jam kerja perusahaan.

Pasal 125 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan kewajiban penyimpanan daftar pemegang saham dan hak pemegang saham serta kreditur untuk meminta melihat dan mendapatkan salinan daftar tersebut. Namun, perusahaan dapat menolak permintaan tersebut jika pemohon meminta dengan tujuan selain untuk memastikan atau menggunakan hak mereka, jika permintaan tersebut mengganggu pelaksanaan bisnis perusahaan, jika permintaan tersebut merugikan kepentingan bersama pemegang saham, atau jika pemohon meminta untuk mendapatkan keuntungan dengan memberitahukan informasi yang diperoleh dari daftar pemegang saham kepada pihak ketiga.

Poin Hukum yang Perlu Diperhatikan oleh Investor Asing Saat Mengakuisisi Saham di Perusahaan Jepang

Ruang Lingkup Penerapan Undang-Undang Valuta Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang (FETFL)

Ketika investor asing ingin mengakuisisi saham perusahaan di Jepang, mereka harus mempertimbangkan tidak hanya Undang-Undang Perusahaan Jepang tetapi juga Undang-Undang Valuta Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang (FETFL). FETFL mewajibkan pemberitahuan sebelumnya atau pelaporan setelah kejadian untuk meninjau apakah investasi asing dalam perusahaan Jepang (disebut “investasi langsung asing, dll.”) tidak membahayakan keamanan nasional Jepang.

Saat investor asing mengakuisisi saham di Jepang, mereka akan tunduk pada Undang-Undang Perusahaan Jepang dan juga Undang-Undang Valuta Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang (FETFL). Hal ini berarti bahwa satu tindakan pengalihan saham akan dikenakan beberapa hukum yang berbeda. Jika Undang-Undang Perusahaan mengatur validitas dan prosedur pengalihan saham itu sendiri, FETFL menambahkan kewajiban pemberitahuan dan pelaporan tambahan dengan tujuan untuk memantau dampak investasi terhadap keamanan nasional. Investor asing harus memenuhi persyaratan dari hukum negara mereka sendiri, Undang-Undang Perusahaan Jepang, dan FETFL Jepang secara bersamaan. Ini meningkatkan kompleksitas kepatuhan dan membuat prosedur yang tepat sulit untuk diselesaikan tanpa bantuan hukum yang spesialis. Bagi investor asing, mengakuisisi saham di Jepang bukanlah masalah hukum tunggal, melainkan transaksi lintas batas yang kompleks dengan berbagai hukum yang terlibat, dan pemahaman serta kepatuhan menyeluruh terhadap persyaratan dari setiap yurisdiksi hukum adalah kunci keberhasilan.

Gambaran Umum Investasi Langsung Asing dan Akuisisi Tertentu di Jepang

Dalam Undang-Undang Valuta Asing Jepang, “investor asing” merujuk pada individu non-penduduk, badan hukum asing, perusahaan yang lebih dari 50% hak suaranya dimiliki oleh badan hukum asing, kemitraan yang menjalankan bisnis investasi, dan kelompok di mana mayoritas petugasnya adalah non-penduduk.

• Investasi Langsung Asing: Investasi langsung asing mencakup akuisisi saham atau hak suara perusahaan yang terdaftar di dalam negeri (dalam hal proporsi kontribusi atau rasio hak suara menjadi 1% atau lebih), akuisisi saham atau kepemilikan perusahaan yang tidak terdaftar di dalam negeri (kecuali transfer dari investor asing lainnya), persetujuan terhadap perubahan substansial tujuan bisnis perusahaan domestik, dan pendirian cabang di dalam negeri.
• Akuisisi Tertentu: Akuisisi tertentu merujuk pada transfer saham atau kepemilikan perusahaan yang tidak terdaftar di dalam negeri dari “investor asing lainnya”. Ini merupakan kategori yang berbeda dari investasi langsung asing.

Prosedur yang diatur dalam Undang-Undang Valuta Asing Jepang dibagi sebagai berikut:

• Notifikasi Pra-Investasi: Diperlukan jika kewarganegaraan atau negara tempat tinggal investor asing bukan Jepang atau negara yang disebutkan, atau jika bisnis yang menjadi target investasi termasuk dalam sektor yang ditentukan.
• Laporan Pasca-Investasi: Diperlukan dalam kasus lain, yaitu jika kewarganegaraan atau negara tempat tinggal investor asing adalah Jepang atau negara yang disebutkan, atau jika bisnis yang menjadi target investasi tidak termasuk dalam sektor yang ditentukan. Laporan pasca-investasi juga diperlukan jika sistem pembebasan notifikasi pra-investasi digunakan.
• Sistem Pembebasan Notifikasi Pra-Investasi: Sebuah sistem di mana notifikasi pra-investasi tidak diperlukan dan cukup dengan laporan pasca-investasi, dengan prasyarat kepatuhan terhadap kriteria tertentu. Sistem ini dapat digunakan oleh investor asing tertentu seperti lembaga keuangan asing tertentu dan SWF. Pelanggaran terhadap kriteria pembebasan dapat mengakibatkan perintah tindakan.

Prosedur Pemberitahuan Pratransaksi dan Laporan Pascatransaksi di Bawah Hukum Jepang

Apabila diperlukan pemberitahuan pratransaksi, investor asing harus mengajukan dokumen pemberitahuan melalui Bank of Japan kepada Menteri Keuangan dan Menteri yang bertanggung jawab atas bidang usaha terkait, paling lambat enam bulan sebelum tanggal transaksi yang direncanakan. Setelah pemberitahuan diterima, akan ada periode larangan selama 30 hari di mana transaksi tidak dapat dilakukan, namun periode ini dapat dipersingkat jika diputuskan bahwa tidak ada masalah terkait keamanan negara. Namun, jika peninjauan membutuhkan waktu lebih lama, periode larangan ini dapat diperpanjang hingga maksimal empat bulan.

Transaksi yang menjadi subjek laporan pascatransaksi harus dilaporkan dalam waktu 45 hari setelah transaksi selesai. Kewajiban untuk memberikan pemberitahuan pratransaksi berada pada investor asing, dan secara prinsip, perusahaan penerima investasi tidak memiliki kewajiban untuk melaporkan.

Risiko dan Sanksi Pelanggaran Undang-Undang Valuta Asing di Jepang

Jika seorang investor asing melanggar kewajiban pemberitahuan berdasarkan Undang-Undang Valuta Asing Jepang, mereka dapat dikenakan sanksi berat. Misalnya, jika mereka sengaja memberikan pemberitahuan palsu meskipun pemberitahuan sebelumnya diperlukan, mereka dapat dikenakan denda lebih dari 100 juta yen. Selain itu, jika mereka melakukan investasi tanpa pemberitahuan atau tidak mematuhi perintah tindakan, mereka dapat menjadi subjek hukuman pidana atau menerima perintah tindakan seperti penjualan saham dari Menteri Keuangan dan Menteri yang berwenang atas bisnis tersebut. Pelanggaran ini dianggap serius karena berkaitan dengan kepentingan keamanan ekonomi nasional, termasuk pencegahan kebocoran teknologi.

Kewajiban pemberitahuan berdasarkan Undang-Undang Valuta Asing Jepang terletak pada investor asing, dan pelanggaran dapat mengakibatkan sanksi berat seperti denda besar atau perintah penjualan saham. Ketika perusahaan Jepang menerima investasi dari investor asing, tidak ada kewajiban pemberitahuan langsung yang dibebankan pada perusahaan tersebut, sehingga mungkin sulit bagi perusahaan untuk menyadari jika investor asing mengabaikan prosedur Undang-Undang Valuta Asing. Namun, jika investor asing melanggar Undang-Undang Valuta Asing, investasi tersebut dapat menjadi ilegal, dan pada akhirnya dapat mempengaruhi perusahaan investasi, termasuk perintah penjualan saham. Ini dapat menjadi risiko manajemen yang tidak terduga bagi perusahaan investasi. Meskipun perusahaan investasi tidak memiliki kewajiban pemberitahuan langsung berdasarkan Undang-Undang Valuta Asing, memastikan bahwa investor asing mematuhi Undang-Undang Valuta Asing sangat penting untuk stabilitas hukum dan kelangsungan bisnis perusahaan investasi. Investor asing harus sadar bahwa kepatuhan mereka terhadap Undang-Undang Valuta Asing secara langsung berkaitan dengan stabilitas perusahaan investasi, dan perusahaan investasi juga harus melakukan pembentukan dan konfirmasi kesepakatan yang jelas tentang kepatuhan terhadap Undang-Undang Valuta Asing dengan investor asing untuk menghindari risiko potensial.

Kesimpulan

Aturan tentang pengalihan saham menurut Undang-Undang Perusahaan di Jepang didasarkan pada prinsip pengalihan bebas, namun juga mencakup kerangka kerja hukum yang kompleks seperti prosedur persetujuan untuk saham dengan pembatasan pengalihan, manajemen daftar pemegang saham, serta regulasi di bawah Undang-Undang Valuta Asing terhadap investor asing. Memahami aturan-aturan kompleks ini secara akurat dan melaksanakan prosedur yang tepat adalah esensial untuk mewujudkan pengalihan saham yang lancar dan menghindari risiko hukum yang tidak terduga. Monolith Law Office memiliki rekam jejak dan keahlian yang luas dalam hukum perusahaan, merger dan akuisisi (M&A), serta transaksi internasional, melayani berbagai klien mulai dari perusahaan terdaftar hingga startup di dalam negeri Jepang. Khususnya, dengan keberadaan beberapa anggota yang memiliki kualifikasi sebagai pengacara asing di negara bagian California dan lainnya serta merupakan penutur bahasa Inggris, kami dapat memberikan dukungan yang tepat dari berbagai perspektif untuk tantangan hukum yang kompleks yang dihadapi oleh investor asing, dengan pemahaman mendalam tentang sistem hukum Jepang dan praktik bisnis internasional. Untuk konsultasi mengenai pengalihan saham di Jepang, percayakanlah kepada Monolith Law Office.