Hak dan Kewajiban Pemegang Saham dalam Hukum Perusahaan Jepang

Perusahaan saham (kabushiki kaisha) merupakan bentuk badan hukum penting yang membentuk dasar aktivitas ekonomi di Jepang. Pemilik dari perusahaan saham ini adalah para pemegang saham yang memiliki saham di perusahaan tersebut. Pemegang saham memiliki berbagai hak terhadap perusahaan sekaligus memikul kewajiban tertentu. Bagi investor asing dan mereka yang mempertimbangkan ekspansi bisnis di Jepang, memahami hak dan kewajiban pemegang saham yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang adalah sangat penting dalam mengambil keputusan investasi dan merumuskan strategi bisnis. Pemahaman ini esensial untuk menghindari risiko yang tidak terduga dan memaksimalkan peluang di pasar Jepang. Dalam artikel ini, kami akan menjelaskan secara rinci hak dan kewajiban utama pemegang saham berdasarkan Undang-Undang Perusahaan Jepang, dengan mengutip pasal-pasal spesifik. Tujuannya adalah agar para pembaca dapat memperoleh pengetahuan yang dapat diandalkan mengenai posisi hukum pemegang saham dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Hak Pemegang Saham: Kewenangan sebagai Pemilik Perusahaan di Bawah Hukum Jepang

Hak yang dimiliki pemegang saham terhadap perusahaan di Jepang dapat dibagi menjadi dua jenis utama. Pertama adalah ‘hak kepentingan pribadi’ yang bertujuan untuk menerima manfaat ekonomi langsung dari perusahaan, dan kedua adalah ‘hak kepentingan bersama’ yang bertujuan untuk berpartisipasi dalam pengelolaan atau mengawasi manajemen perusahaan. Memahami pembagian ini penting untuk menggali lebih dalam peran pemegang saham dalam hukum perusahaan Jepang.

Berikut ini adalah ringkasan hak-hak utama pemegang saham dan pasal-pasal terkait dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Hak atas Keuntungan Ekonomi (Hak Keuntungan Diri) di Bawah Hukum Jepang

Hak yang bertujuan untuk menerima keuntungan ekonomi langsung dari perusahaan disebut sebagai ‘Hak Keuntungan Diri’. Ini merupakan salah satu motivasi utama bagi investor untuk memiliki saham.

Hak Permintaan Dividen Kelebihan Dana di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Pemegang saham memiliki hak untuk menerima dividen dari kelebihan dana, yang merupakan bagian dari keuntungan yang diperoleh perusahaan melalui aktivitas bisnisnya. Hak ini diatur dengan jelas dalam Pasal 105 Ayat (1) Nomor 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang. Perusahaan saham dapat mendistribusikan dividen kelebihan dana kepada pemegang sahamnya (Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 453). Saat mendistribusikan dividen, perusahaan harus menetapkan jenis aset dividen, hal-hal yang berkaitan dengan alokasi kepada pemegang saham, dan tanggal efektif dividen melalui resolusi rapat umum pemegang saham (Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 454 Ayat (1)).

Meskipun aset dividen bukan dalam bentuk uang, pemegang saham pada prinsipnya memiliki hak untuk meminta distribusi dalam bentuk uang (Hak Permintaan Distribusi Uang) (Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 454 Ayat (3)). Namun, jika ada ketentuan dalam anggaran dasar, distribusi dividen sementara juga dapat dilakukan melalui keputusan dewan direksi (Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 459). Pemegang saham umumnya memiliki hak untuk menentukan dividen, tetapi jika anggaran dasar perusahaan memberikan wewenang ini kepada dewan direksi, maka hal tersebut tidak berlaku. Ketentuan fleksibel ini menunjukkan bahwa Undang-Undang Perusahaan Jepang memungkinkan berbagai struktur tata kelola. Investor asing penting untuk memeriksa anggaran dasar perusahaan tempat mereka berinvestasi untuk memahami apakah hak penentuan dividen berada di tangan rapat umum pemegang saham atau diserahkan kepada dewan direksi. Ini memungkinkan mereka untuk memahami secara akurat tingkat keterlibatan langsung dalam distribusi keuntungan.

Hak Permintaan Distribusi Aset Sisa di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Setelah perusahaan dibubarkan dan prosedur likuidasinya selesai, jika masih ada aset sisa setelah pembayaran utang, pemegang saham memiliki hak untuk menerima distribusi aset sisa tersebut. Hak ini diatur dalam Pasal 105 Ayat (1) Nomor 2 Undang-Undang Perusahaan Jepang. Bahkan jika aset sisa bukan dalam bentuk uang, pemegang saham memiliki hak untuk meminta distribusi dalam bentuk uang kepada perusahaan saham yang sedang dilikuidasi (Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 505).

Undang-Undang Perusahaan Jepang mengizinkan pemberian hak distribusi aset sisa yang berbeda untuk jenis saham yang berbeda (Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 108 Ayat (1) Nomor 2). Namun, jenis saham yang sama sekali tidak memberikan kedua hak, yaitu menerima dividen kelebihan dana dan distribusi aset sisa, tidak diizinkan (Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 105). Ketentuan ini menetapkan standar hukum minimum bahwa saham harus setidaknya menyertakan beberapa keuntungan ekonomi. Dalam praktiknya, terutama dalam investasi pada perusahaan rintisan, sering digunakan jenis saham yang memiliki ‘Hak Prioritas Distribusi Aset Sisa’ yang mendistribusikan sejumlah tertentu dari jumlah investasi secara prioritas, dan seringkali ditambah dengan ‘Klausul Likuidasi Fiktif’ sebagai perjanjian kontraktual yang ditetapkan dalam anggaran dasar. Ini dianggap sebagai likuidasi dalam peristiwa tertentu seperti penjualan perusahaan, menjamin distribusi prioritas kepada investor. Investor asing, khususnya yang terlibat dalam investasi modal ventura, perlu memeriksa secara detail bagaimana desain saham jenis ini dan ketentuan kontraktual dapat mempengaruhi keuntungan ekonomi di atas hak-hak yang ditetapkan oleh undang-undang.

Hak Partisipasi dan Pengawasan dalam Manajemen Perusahaan (Koyūken) di Jepang

Hak yang memungkinkan pemegang saham untuk berpartisipasi dalam manajemen atau mengawasi manajemen perusahaan disebut ‘KoyÅ«ken’ atau hak kepentingan bersama. Hak ini sangat penting untuk memastikan pengelolaan perusahaan yang sehat di Jepang.  

Hak Suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham di Jepang

Pemegang saham memiliki hak untuk menggunakan hak suara mereka dalam rapat umum pemegang saham, yang merupakan lembaga pengambilan keputusan tertinggi perusahaan. Hak ini merupakan hak kepentingan bersama yang paling mendasar, sebagaimana diatur dalam Pasal 105 Ayat (1) Nomor 3 Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act). Rapat umum pemegang saham dapat mengambil keputusan mengenai hal-hal yang diatur dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang atau dalam anggaran dasar perusahaan (Pasal 295 Ayat (1) dan (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang). Dalam perusahaan yang memiliki dewan direksi, materi keputusan rapat umum pemegang saham dibatasi pada hal-hal yang diatur dalam Undang-Undang Perusahaan atau anggaran dasar (Pasal 295 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Penggunaan hak suara biasanya didasarkan pada prinsip “satu saham, satu suara”. Namun, Undang-Undang Perusahaan Jepang memungkinkan penerbitan saham tanpa hak suara (saham tanpa hak suara) berdasarkan ketentuan anggaran dasar.

Jenis dan Persyaratan Keputusan: Keputusan rapat umum pemegang saham memiliki persyaratan yang berbeda tergantung pada tingkat kepentingannya.

• Keputusan Biasa: Kecuali diatur lain oleh undang-undang atau anggaran dasar, keputusan diambil dengan suara mayoritas dari hak suara pemegang saham yang hadir dan berhak memberikan suara (Pasal 309 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang). Anggaran dasar dapat menetapkan persyaratan khusus untuk menghilangkan kebutuhan akan kuorum. Namun, untuk keputusan rapat umum pemegang saham yang berkaitan dengan pemilihan atau pemberhentian pejabat, diperlukan kuorum minimal sepertiga dari hak suara pemegang saham yang berhak memberikan suara (Pasal 341 Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Keputusan Khusus: Keputusan diambil dengan persetujuan dua pertiga dari hak suara pemegang saham yang hadir dan berhak memberikan suara, yang memiliki lebih dari setengah dari hak suara (Pasal 309 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang). Anggaran dasar dapat melonggarkan persyaratan kehadiran ini hingga sepertiga. Keputusan ini diperlukan untuk hal-hal penting bagi perusahaan, seperti perubahan organisasi, merger, atau transfer bisnis.
• Keputusan Khusus Lainnya: Ada keputusan yang memerlukan persyaratan yang lebih ketat, seperti persetujuan dari lebih dari setengah pemegang saham yang berhak memberikan suara (persyaratan jumlah kepala) dan dua pertiga dari hak suara mereka, atau persetujuan dari tiga perempat dari total hak suara pemegang saham (Pasal 309 Ayat (3) dan (4) Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Cara Menggunakan Hak Suara: Pemegang saham dapat menggunakan hak suara mereka dengan hadir di rapat umum pemegang saham, atau melalui metode tertulis atau elektronik. Selain itu, jika semua pemegang saham menyatakan persetujuan mereka secara tertulis atau melalui catatan elektronik, dianggap telah terjadi keputusan rapat umum pemegang saham, yang dikenal sebagai “keputusan dianggap” (atau keputusan tertulis) (Pasal 319 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Undang-Undang Perusahaan Jepang mungkin menerapkan “sistem saham unit” di mana sejumlah tertentu saham (misalnya 100 saham) dianggap sebagai satu unit, dan hak suara diberikan kepada unit tersebut, bukan kepada saham individu. Saham yang tidak membentuk unit hanya memiliki hak ekonomi dan tidak dapat menggunakan hak suara atau menghadiri rapat umum pemegang saham. Bursa Efek Tokyo mewajibkan perusahaan terdaftar untuk menetapkan unit saham terdaftar mereka sebanyak 100 saham. Sistem ini merupakan perbedaan penting bagi investor asing yang terbiasa dengan prinsip ketat “satu saham, satu suara”. Misalnya, jika mereka memiliki saham di bawah unit, mereka tidak dapat menggunakan hak suara mereka, meskipun memiliki jumlah saham yang signifikan, sehingga tidak dapat langsung mempengaruhi tata kelola perusahaan. Oleh karena itu, investor asing harus memastikan bahwa mereka memiliki jumlah saham yang memenuhi unit saham perusahaan yang mereka investasikan untuk dapat menggunakan hak suara mereka.

Hak Usul Pemegang Saham di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Pemegang saham memiliki hak untuk mengajukan usulan kepada direksi mengenai materi yang akan dibahas dalam rapat umum pemegang saham (agenda) sesuai dengan Pasal 303 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act). Ini merupakan sarana penting bagi pemegang saham untuk terlibat secara aktif dalam pengelolaan perusahaan dan mencerminkan pendapat mereka. Di perusahaan terbuka, untuk menggunakan hak ini, sebagai prinsip, pemegang saham harus memiliki setidaknya 1/100 dari total hak suara atau lebih dari 300 hak suara selama enam bulan sebelumnya sesuai dengan Pasal 303 Ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act).

Dalam revisi Undang-Undang Perusahaan Jepang pada tahun 2019 (2019), sebuah ketentuan telah ditetapkan yang membatasi jumlah usulan yang dapat diajukan oleh satu pemegang saham dalam satu rapat umum pemegang saham menjadi maksimal sepuluh usulan, sesuai dengan Pasal 305 Ayat (4) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act). Langkah ini bertujuan untuk membatasi penggunaan hak usul pemegang saham secara berlebihan. Di masa lalu, terdapat kasus di mana satu pemegang saham mengajukan sejumlah besar usulan, yang menyebabkan peningkatan berlebihan dalam waktu pembahasan rapat umum pemegang saham dan biaya yang harus dikeluarkan perusahaan untuk peninjauan dan pembuatan pemberitahuan panggilan, menghambat fungsi pengambilan keputusan rapat umum pemegang saham. Meskipun terdapat diskusi mengenai peninjauan kembali jumlah hak suara yang diperlukan untuk usulan pemegang saham (lebih dari 300), pada akhirnya tidak ada perubahan yang dilakukan, dan diputuskan bahwa pembatasan jumlah usulan dapat menghilangkan penggunaan hak secara berlebihan hingga tingkat tertentu. Ini menunjukkan bahwa Undang-Undang Perusahaan Jepang mengutamakan keseimbangan antara menghormati hak pemegang saham dan memastikan pengelolaan perusahaan yang efisien. Investor asing yang ingin melakukan aktivisme pemegang saham harus memahami batasan hukum seperti ini dan niat kebijakan untuk memastikan efisiensi operasional perusahaan. Pengajuan usulan yang berlebihan dapat dianggap sebagai penyalahgunaan hak dan berpotensi ditolak.

Hak Permintaan Akses dan Salinan Informasi

Pemegang saham memiliki hak untuk meminta akses dan salinan informasi atau dokumen tertentu dari perusahaan untuk memastikan transparansi dan mengawasi manajemen perusahaan.

• Hak Permintaan Akses dan Salinan Daftar Pemegang Saham: Pemegang saham dapat meminta akses dan salinan daftar pemegang saham kapan saja selama jam kerja perusahaan. Hak ini dapat dijalankan bahkan jika pemegang saham hanya memiliki satu saham (Pasal 125 ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Namun, perusahaan dapat menolak permintaan ini jika ada alasan tertentu, seperti jika permintaan tersebut tidak untuk tujuan memastikan atau melaksanakan hak, jika permintaan tersebut mengganggu operasional perusahaan dan merugikan kepentingan bersama pemegang saham, atau jika tujuannya adalah untuk mendapatkan keuntungan dengan memberitahukan informasi kepada pihak ketiga (Pasal 125 ayat (3) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Hak Permintaan Akses dan Salinan Buku Akuntansi: Pemegang saham dapat meminta akses dan salinan buku akuntansi atau dokumen terkait. Untuk menggunakan hak ini, pemegang saham harus memiliki setidaknya sepertiga dari total hak suara pemegang saham (Pasal 433 ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Hak Permintaan Akses dan Salinan Dokumen Keuangan: Pemegang saham dapat meminta akses dan salinan dokumen keuangan (seperti neraca dan laporan laba rugi) serta laporan bisnis (Pasal 442 ayat (3) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Hak Permintaan Akses dan Salinan Risalah Rapat Dewan Direksi: Di perusahaan yang memiliki dewan direksi, pemegang saham dapat meminta akses dan salinan risalah rapat dewan direksi dengan izin pengadilan (Pasal 371 ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Hak pemegang saham untuk meminta akses informasi sangat penting untuk meningkatkan transparansi perusahaan dan mengawasi manajemen, namun penggunaan hak ini memiliki batasan tertentu. Perusahaan dapat menolak permintaan jika tujuan permintaan tersebut bukan untuk memastikan atau melaksanakan hak, jika permintaan tersebut mengganggu operasional perusahaan dan merugikan kepentingan bersama pemegang saham, jika pemohon berada dalam persaingan bisnis yang substansial dengan perusahaan, atau jika tujuan permintaan adalah untuk mendapatkan keuntungan dengan memberitahukan informasi kepada pihak ketiga. Khususnya, dalam hal permintaan akses dan salinan buku akuntansi, bahkan jika pemohon tidak memiliki niat subjektif untuk menggunakan informasi tersebut dalam persaingan, perusahaan dapat menolak permintaan jika terdapat fakta objektif bahwa pemohon berada dalam persaingan dengan perusahaan (Keputusan Mahkamah Agung Jepang, 15 Januari 2009 (2009)). Ini menunjukkan bahwa pengadilan Jepang secara ketat meninjau penggunaan hak permintaan informasi pemegang saham yang dapat merugikan kepentingan bisnis yang sah dari perusahaan dan menunjukkan sikap perlindungan terhadap perusahaan. Investor asing harus memperhatikan alasan penolakan ini dengan seksama saat melakukan permintaan informasi, memastikan bahwa tujuan mereka terbatas pada pelaksanaan hak yang sah sebagai pemegang saham dan tidak memberikan kerugian yang tidak adil kepada perusahaan.

Hak untuk Menuntut Tanggung Jawab Direksi dan Sejenisnya di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

• Hak untuk Mengajukan Gugatan Perwakilan Pemegang Saham: Pemegang saham memiliki hak untuk mengajukan gugatan perwakilan pemegang saham atas nama perusahaan, guna menuntut tanggung jawab direksi (seperti direktur dan auditor) yang telah menyebabkan kerugian pada perusahaan (sesuai dengan Pasal 847 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Ini merupakan sarana penting bagi pemegang saham untuk mengejar tanggung jawab atas kerugian yang ditimbulkan kepada perusahaan, terutama ketika perusahaan itu sendiri tidak mengajukan gugatan.  
• Hak untuk Meminta Penghentian Tindakan Direksi: Jika direksi melakukan atau terdapat kemungkinan akan melakukan tindakan yang berada di luar tujuan perusahaan, atau bertentangan dengan hukum atau anggaran dasar perusahaan, pemegang saham dapat meminta direksi tersebut untuk menghentikan tindakan tersebut (sesuai dengan Pasal 360 Undang-Undang Perusahaan Jepang).  

Gugatan Pembatalan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham di Jepang

Apabila keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) di Jepang melanggar prosedur pemanggilan, metode pengambilan keputusan sesuai dengan peraturan hukum atau anggaran dasar, atau jika keputusan tersebut secara signifikan tidak adil, atau jika isi keputusan bertentangan dengan anggaran dasar, atau jika pemegang saham dengan kepentingan khusus telah menggunakan hak suaranya sehingga menghasilkan keputusan yang sangat tidak wajar, maka pemegang saham dapat mengajukan gugatan pembatalan keputusan tersebut ke pengadilan (Pasal 831 Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Gugatan ini, sebagai prinsip, harus diajukan dalam waktu tiga bulan sejak tanggal keputusan (Pasal 831 Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Pengadilan Jepang melakukan pemeriksaan yang ketat terhadap legalitas dan keadilan keputusan RUPS. Sebagai contoh, dalam suatu kasus, pengadilan telah mengakui pembatalan keputusan RUPS karena adanya cacat prosedural atau penggunaan hak suara yang tidak adil, seperti ketika hak suara digunakan oleh pelaksana tugas yang bertentangan dengan instruksi sebelumnya, atau hak suara pemegang saham yang hadir di RUPS diproses secara tidak tepat (Putusan Pengadilan Distrik Tokyo, 8 Maret 2019 (Heisei 31)). Kasus ini menunjukkan bahwa bahkan masalah prosedural yang tampak sepele atau tindakan yang melampaui wewenang oleh perwakilan, jika dianggap memiliki dampak signifikan terhadap keadilan keputusan, dapat menyebabkan keputusan tersebut menjadi tidak sah. Hal ini memiliki arti yang sangat penting bagi tata kelola perusahaan dan perlindungan pemegang saham minoritas. Investor asing harus memahami bahwa operasional RUPS di perusahaan Jepang tunduk pada persyaratan hukum yang ketat dan pemeriksaan rinci oleh pengadilan, dan mereka harus menyadari bahwa sarana hukum seperti ini ada untuk melindungi hak mereka jika dirugikan secara tidak adil.

Kewajiban dan Tanggung Jawab Pemegang Saham: Prinsip Tanggung Jawab Terbatas di Jepang

Prinsip Tanggung Jawab Terbatas

Salah satu ciri paling penting dari pemegang saham di perusahaan saham (kabushiki kaisha) di Jepang adalah ‘Prinsip Tanggung Jawab Terbatas’. Prinsip ini menetapkan bahwa tanggung jawab pemegang saham terhadap perusahaan dibatasi hanya pada jumlah nilai nominal saham yang mereka miliki (sesuai dengan Pasal 104 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Pemegang saham tidak bertanggung jawab secara langsung kepada kreditur perusahaan jika perusahaan tidak dapat melunasi hutangnya, melebihi jumlah yang mereka investasikan. ‘Tanggung jawab terbatas secara tidak langsung’ ini memberikan perlindungan besar bagi investor.

Prinsip tanggung jawab terbatas ini merupakan salah satu keuntungan terbesar dalam mendirikan sebuah perusahaan saham. Ketika seorang pengusaha individu menjalankan bisnis, hutang menjadi tanggung jawab pribadi dan mereka harus memenuhi kewajiban pembayaran tersebut kecuali jika mereka bangkrut. Sebaliknya, pemegang saham perusahaan saham hanya bertanggung jawab dalam batas jumlah investasi mereka, sehingga harta pribadi mereka tidak terancam oleh hutang perusahaan. Prinsip ini memainkan peran sangat penting dalam mendorong investasi dari luar dan mengaktifkan kegiatan perusahaan. Bagi investor asing, prinsip tanggung jawab terbatas ini merupakan perlindungan hukum dasar yang secara signifikan mengurangi risiko keuangan yang terkait dengan investasi di pasar Jepang.

Secara prinsip, pemegang saham tidak memiliki kewajiban untuk menambah investasi. Namun, kewajiban tambahan dapat ditetapkan melalui kontrak antar pemegang saham dengan persetujuan dari semua pemegang saham. Uang yang diinvestasikan menjadi milik perusahaan, dan pemegang saham pada prinsipnya tidak dapat menuntut pengembaliannya. Untuk mendapatkan kembali investasi, pemegang saham harus mengambil langkah seperti menjual saham yang mereka miliki.

Kewajiban Lainnya

Larangan Pemberian Keuntungan

Perusahaan terbatas di Jepang tidak boleh memberikan keuntungan terkait dengan pelaksanaan hak pemegang saham kepada siapa pun (Pasal 120 ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang ). Ketentuan ini bertujuan untuk menghilangkan pengaruh tidak adil seperti ‘sokaiya’ yang mengganggu kelancaran pemegang saham dalam menjalankan haknya . Larangan ini berlaku luas pada pemberian keuntungan finansial, termasuk pemberian keuntungan pasif seperti penghapusan utang. Jika pemberian keuntungan dilakukan kepada pemegang saham tertentu, maka pemberian tersebut dapat diasumsikan sebagai terkait dengan pelaksanaan hak pemegang saham (Pasal 120 ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang ).  

Jika terjadi pemberian keuntungan yang ilegal, penerima keuntungan tersebut wajib mengembalikan keuntungan itu kepada perusahaan, baik dalam keadaan beritikad baik maupun tidak. Selain itu, direktur dan eksekutif yang terlibat dalam pemberian keuntungan tersebut memiliki kewajiban untuk secara bersama-sama membayar kembali jumlah yang setara dengan keuntungan tersebut kepada perusahaan (Pasal 120 ayat (3) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang ). Larangan pemberian keuntungan ini memiliki cakupan yang luas dan tanggung jawab yang ketat jika dilanggar. Bahkan tanpa adanya niat buruk, memberikan keuntungan finansial yang terkait dengan pelaksanaan hak pemegang saham dapat melanggar ketentuan ini. Regulasi ketat ini mencerminkan sikap tegas Undang-Undang Perusahaan Jepang dalam memastikan keadilan dalam pengambilan keputusan pemegang saham dan menghilangkan pengaruh yang tidak adil. Perusahaan asing dan investor yang berbisnis di Jepang harus menyadari bahwa segala jenis pemberian keuntungan kepada pemegang saham, meskipun didasarkan pada niat baik, dapat melanggar Pasal 120 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang dan memerlukan tindakan yang hati-hati.  

Kewajiban Pemegang Saham Mayoritas

Undang-Undang Perusahaan Jepang tidak memiliki ketentuan tertulis atau yurisprudensi yang mapan mengenai ‘kewajiban fidusia’ yang harus dipenuhi oleh pemegang saham mayoritas terhadap pemegang saham minoritas . Ini merupakan perbedaan dari yurisdiksi hukum common law seperti Amerika Serikat. Namun, Kode Tata Kelola Perusahaan Jepang menetapkan prinsip bahwa “pemegang saham mayoritas harus menghormati kepentingan bersama perusahaan dan pemegang saham, dan tidak boleh memperlakukan pemegang saham minoritas secara tidak adil,” sehingga perusahaan yang memiliki pemegang saham mayoritas diwajibkan untuk menyusun sistem tata kelola yang melindungi kepentingan pemegang saham minoritas .  

Kerangka hukum Jepang yang tidak secara langsung memberikan kewajiban fidusia kepada pemegang saham mayoritas mungkin kurang familiar bagi investor dari negara-negara common law. Namun, ini tidak berarti bahwa pemegang saham minoritas tidak dilindungi. Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan ketentuan khusus untuk melindungi pemegang saham minoritas dari penyalahgunaan hak oleh pemegang saham mayoritas. Misalnya, resolusi yang sangat tidak adil oleh pihak yang memiliki kepentingan khusus dapat menjadi alasan pembatalan keputusan rapat umum pemegang saham (Pasal 831 ayat (1) nomor 3 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang ). Selain itu, regulasi pengungkapan transaksi antara pemegang saham mayoritas dan perusahaan anak telah diperkuat, sehingga transparansi melalui pengungkapan informasi juga dijamin . Ketentuan-ketentuan ini berfungsi sebagai mekanisme perlindungan tidak langsung untuk mencegah pemegang saham mayoritas merugikan kepentingan pemegang saham minoritas. Investor asing harus memahami bahwa mekanisme perlindungan pemegang saham minoritas di Jepang diwujudkan bukan melalui kewajiban fidusia umum, tetapi melalui regulasi perilaku tertentu dan perlindungan prosedural, dan perlu membangun strategi investasi mereka dengan pemahaman ini.  

Hal yang Perlu Diperhatikan oleh Pemegang Saham Asing di Jepang

Prinsip Kesetaraan Pemegang Saham di Jepang

Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan prinsip kesetaraan pemegang saham, yang mengharuskan perusahaan terbuka untuk memperlakukan pemegang saham secara setara sesuai dengan jumlah dan isi saham yang mereka miliki (Pasal 109 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Prinsip ini bertujuan untuk menjaga keadilan di antara pemegang saham dan meningkatkan kemampuan prediksi bagi investor. Berdasarkan prinsip ini, perusahaan tidak diperbolehkan memberikan keuntungan atau kerugian yang tidak seimbang kepada kelompok pemegang saham tertentu.

Kewajiban Melapor Berdasarkan Undang-Undang Valuta Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang (FEFTA)

Ketika investor asing ingin mengakuisisi saham perusahaan di Jepang, mereka mungkin perlu memenuhi kewajiban melapor atau memberikan notifikasi sesuai dengan Undang-Undang Valuta Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang (FEFTA). Khususnya, jika mengakuisisi saham perusahaan yang terlibat dalam bisnis tertentu yang berkaitan dengan keamanan nasional, ketertiban umum, atau keselamatan publik di Jepang, atau jika mengakuisisi lebih dari 1% hak suara di perusahaan terbuka, mereka mungkin diwajibkan untuk memberikan notifikasi sebelumnya.  

Kewajiban melapor berdasarkan Undang-Undang Valuta Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang ini merupakan hambatan regulasi penting yang harus dipertimbangkan oleh investor asing saat berinvestasi di perusahaan Jepang. Investasi dalam sektor tertentu (misalnya, maskapai penerbangan atau bisnis penyiaran yang diatur oleh undang-undang khusus) mungkin menghadapi pembatasan tambahan. Regulasi ini bukan sekadar panduan investasi, tetapi merupakan kewajiban hukum yang dapat mengakibatkan sanksi jika dilanggar. Oleh karena itu, penting bagi investor asing untuk melakukan due diligence yang menyeluruh terhadap Undang-Undang Valuta Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang serta regulasi sektoral terkait sebelum membuat keputusan investasi. Hal ini akan membantu menghindari masalah hukum yang tidak terduga dan pembatasan regulasi, memungkinkan pelaksanaan investasi yang lancar.  

Pemegang Saham Melalui Nama (Nominee) di Jepang

Ketika investor asing memiliki saham perusahaan terbursa di Jepang melalui seorang nominee (seperti custodian), mereka mungkin tidak dapat langsung menggunakan hak akses informasi atau hak suara sebagai pemegang saham. Dalam kasus ini, perlu ada pengaturan untuk menggunakan hak-hak tersebut melalui nominee.  

Memiliki saham melalui nominee menimbulkan tantangan praktis bagi investor asing. Karena tidak dapat langsung menggunakan hak-hak dasar pemegang saham seperti hak untuk menghadiri rapat umum pemegang saham, hak suara, dan hak akses informasi, perlu ada kesepakatan yang jelas dengan nominee tentang bagaimana hak-hak tersebut akan digunakan. Hal ini dapat mempengaruhi kemampuan untuk mengawasi tata kelola perusahaan dan berpartisipasi secara aktif dalam rapat umum pemegang saham. Investor asing harus berusaha untuk mencapai kesepakatan rinci dalam kontrak dengan nominee mereka mengenai kebijakan penggunaan hak suara, lingkup penyediaan informasi, dan metode lain dalam menggunakan hak pemegang saham, untuk memastikan bahwa kepentingan mereka dilindungi dengan tepat.

Berikut adalah ambang batas persentase kepemilikan saham dan hak serta kewajiban terkait yang berlaku.

Kesimpulan

Dalam artikel ini, kami telah menjelaskan secara rinci tentang hak dan kewajiban pemegang saham di bawah Undang-Undang Perusahaan Jepang, termasuk dasar hukum dan poin-poin penting yang harus diperhatikan dalam praktik. Prinsip tanggung jawab terbatas pemegang saham, hak untuk meminta pembagian surplus keuntungan, hak untuk meminta distribusi sisa harta kekayaan, hak suara dalam rapat umum pemegang saham, hak untuk meminta akses informasi, serta hak untuk mengejar tanggung jawab direksi dan pejabat lainnya, merupakan pengetahuan penting bagi mereka yang berinvestasi dalam perusahaan terbatas di Jepang. Kami juga percaya bahwa Anda telah memahami kewajiban pelaporan khusus bagi investor asing dan poin-poin penting yang berkaitan dengan kepemilikan saham melalui pemegang nama. Monolith Law Office memiliki rekam jejak yang luas dalam melayani banyak klien di dalam negeri Jepang terkait dengan urusan pemegang saham di bawah hukum perusahaan Jepang. Di kantor kami, terdapat beberapa penutur bahasa Inggris yang memiliki kualifikasi sebagai pengacara di luar negeri, yang memungkinkan kami untuk menyediakan dukungan hukum berkualitas tinggi dalam bahasa Jepang dan Inggris bagi pemegang saham asing dan perusahaan yang terkait dengan materi yang dibahas dalam artikel ini. Jika Anda memerlukan solusi untuk masalah hukum perusahaan Jepang yang kompleks atau nasihat hukum untuk pengembangan bisnis di Jepang, silakan konsultasikan dengan Monolith Law Office.