È possibile tenere l'Assemblea Generale degli Azionisti solo virtualmente: Spiegazione del nuovo sistema di 'Assemblea Generale degli Azionisti senza una sede fisica'

Negli ultimi anni, è diventato difficile organizzare assemblee generali degli azionisti che richiedono la presenza fisica di un gran numero di partecipanti. Pertanto, molte aziende hanno introdotto un modello ibrido di assemblea generale degli azionisti, che combina l’uso di una sede fisica e la trasmissione via Internet.

Un’assemblea generale degli azionisti “solo virtuale” è un’evoluzione di questo modello ibrido, in cui l’assemblea viene condotta esclusivamente tramite trasmissione su Internet, senza una sede fisica designata.

In questo articolo, spiegheremo i requisiti per l’attuazione di un’assemblea generale degli azionisti solo virtuale e come procedere con essa. Tratteremo anche i punti da tenere in considerazione quando si organizza un’assemblea, quindi utilizzate queste informazioni come riferimento quando decidete se la vostra azienda dovrebbe condurre un’assemblea generale degli azionisti in modo reale, ibrido o solo virtuale.

Cos’è l’Assemblea Generale degli Azionisti Solo Virtuale

L’Assemblea Generale degli Azionisti Solo Virtuale è un sistema in cui gli azionisti partecipano all’assemblea generale degli azionisti solo tramite trasmissione su Internet, senza preparare un luogo specifico. Tuttavia, fino ad ora, la legge sulle società giapponesi richiedeva un luogo fisico per tenere l’assemblea generale degli azionisti, rendendo impossibile la sua realizzazione.

Le quattro categorie dell’Assemblea Generale degli Azionisti

Nella “Guida all’implementazione dell’Assemblea Generale degli Azionisti Virtuale di tipo Ibrido” pubblicata dal Ministero dell’Economia, del Commercio e dell’Industria giapponese nel giugno 2020, l’assemblea generale degli azionisti è classificata nelle seguenti quattro categorie:

1. Assemblea Generale degli Azionisti Reale
2. Assemblea Generale degli Azionisti Virtuale di tipo Ibrido Partecipativo
3. Assemblea Generale degli Azionisti Virtuale di tipo Ibrido Presenziale
4. Assemblea Generale degli Azionisti Solo Virtuale

La seconda categoria, l’Assemblea Generale degli Azionisti Virtuale di tipo Ibrido Partecipativo, è un’assemblea generale degli azionisti in cui il contenuto dell’Assemblea Generale degli Azionisti Reale può essere ascoltato online. Tuttavia, gli azionisti che ascoltano non sono considerati presenti all’assemblea generale degli azionisti.

Il terzo metodo va un passo oltre il secondo, rendendo possibile considerare come “presente” anche l’ascolto online secondo la legge sulle società giapponesi.

La quarta categoria, l’Assemblea Generale degli Azionisti Solo Virtuale, è un metodo per tenere l’assemblea generale degli azionisti solo online, che fino ad ora era considerato impossibile secondo la legge sulle società giapponesi.

Le disposizioni della legge sulle società e il contesto dell’implementazione del sistema

Dal 2020 in poi, per evitare situazioni in cui un gran numero di azionisti si riunisce, il numero di società che tengono l’Assemblea Generale degli Azionisti Virtuale di tipo Ibrido, secondo l’interpretazione della legge sulle società giapponesi, è aumentato.

In altre parole, mentre si teneva l’assemblea in un luogo fisico, si chiedeva agli azionisti di astenersi dal partecipare e di esercitare il diritto di voto in anticipo.

Tuttavia, secondo la precedente legge sulle società giapponesi, l’Assemblea Generale degli Azionisti doveva essere tenuta in un luogo fisico, rendendo impossibile tenere l’Assemblea Generale degli Azionisti Solo Virtuale senza una modifica della legge.

Eccezione alla legge sulle società secondo la legge giapponese per il rafforzamento della competitività industriale

Considerando il contesto sopra descritto, a seguito di una modifica parziale della “Legge giapponese per il rafforzamento della competitività industriale” attuata nel giugno 2021, è diventato possibile tenere l’Assemblea Generale degli Azionisti Solo Virtuale a condizione che siano soddisfatti determinati requisiti.

L’Assemblea Generale degli Azionisti Solo Virtuale ha i seguenti vantaggi:

• Facilita la partecipazione degli azionisti da luoghi remoti
• Riduce i costi operativi eliminando la necessità di garantire un luogo

Requisiti per l’organizzazione dell’Assemblea Generale degli Azionisti Solo Virtuale

Per organizzare un’Assemblea Generale degli Azionisti Solo Virtuale, è necessario soddisfare i seguenti quattro requisiti:

1. Essere una società quotata
2. Ricevere una “conferma” dal Ministro dell’Economia, del Commercio e dell’Industria e dal Ministro della Giustizia riguardo l’applicabilità dei “requisiti dell’ordinanza”
3. Stabilire una disposizione statutaria attraverso una modifica dello statuto con una risoluzione speciale dell’Assemblea Generale degli Azionisti (esiste una misura transitoria)
4. Essere in conformità con i “requisiti dell’ordinanza” al momento della decisione di convocazione

Di seguito, spiegheremo in dettaglio.

Conferma dell’applicabilità dei “requisiti dell’ordinanza”

Per organizzare un’Assemblea Generale degli Azionisti Solo Virtuale, è necessario soddisfare tutti i seguenti “requisiti dell’ordinanza” e ricevere una conferma da parte del Ministro dell’Economia, del Commercio e dell’Industria e del Ministro della Giustizia.

1. Stabilire un responsabile per le questioni relative al metodo di comunicazione
2. Stabilire una politica per le misure relative ai problemi di comunicazione
3. Stabilire una politica per prendere in considerazione la protezione degli interessi degli azionisti che hanno difficoltà ad utilizzare Internet come metodo di comunicazione
4. Il numero di azionisti registrati nel registro degli azionisti è superiore a 100

Gli azionisti sono i proprietari dell’azienda, quindi non dovrebbe esserci alcun ostacolo alla partecipazione all’Assemblea Generale degli Azionisti a causa di problemi di comunicazione. Pertanto, è necessario prendere misure per i problemi di comunicazione e stabilire un responsabile in caso di eventualità.

Per proteggere gli interessi di tutti gli azionisti, è anche necessario adottare misure che tengano conto della protezione degli interessi degli azionisti che non sono familiari con Internet. Inoltre, se il numero di azionisti è piccolo, la necessità di organizzare un’Assemblea Generale degli Azionisti Solo Virtuale è bassa, quindi questo sistema è destinato alle aziende con più di 100 azionisti.

Modifica dello statuto per l’organizzazione dell’Assemblea Generale degli Azionisti Solo Virtuale

Per organizzare un’Assemblea Generale degli Azionisti Solo Virtuale, è necessario modificare lo statuto per consentire l’organizzazione di un’Assemblea Generale degli Azionisti “senza una sede specificata”.

Tuttavia, la modifica dello statuto richiede una risoluzione speciale dell’Assemblea Generale degli Azionisti. Una risoluzione speciale dell’Assemblea Generale degli Azionisti richiede la partecipazione di azionisti che detengono i due terzi dei diritti di voto e l’approvazione della maggioranza dei diritti di voto degli azionisti presenti. Tuttavia, per le società quotate, esiste una misura transitoria che considera come se ci fosse una disposizione statutaria per due anni dopo l’entrata in vigore il 16 giugno 2021.

Metodo di implementazione dell’Assemblea Generale degli Azionisti esclusivamente virtuale

Di seguito, spiegheremo il metodo specifico per implementare l’Assemblea Generale degli Azionisti esclusivamente virtuale.

Convocazione dell’Assemblea Generale degli Azionisti

Innanzitutto, si decide in una risoluzione del consiglio di amministrazione di tenere l’Assemblea Generale degli Azionisti senza un luogo specificato, di adottare l’esercizio del diritto di voto preliminare per iscritto, il metodo di comunicazione, il trattamento in caso di duplicazione dell’esercizio preliminare e dell’esercizio del giorno stesso, ecc.

Nella notifica di convocazione effettiva, oltre agli elementi di decisione di convocazione dell’articolo 299, paragrafo 4, del Codice delle società giapponese[ja], si includono i seguenti elementi e si inviano agli azionisti:

1. Riconoscimento dell’esercizio del diritto di voto preliminare per iscritto
2. Metodo di comunicazione
3. Trattamento in caso di duplicazione dell’esercizio preliminare e dell’esercizio del giorno stesso
4. Metodo di partecipazione all’Assemblea Generale degli Azionisti esclusivamente virtuale (URL, ID, password, ecc.)
5. Politica di risposta ai problemi di comunicazione
6. Politica di considerazione per gli azionisti che non possono gestire il digitale

Riferimento: Revisione del modello di statuto e del modello di notifica di convocazione in relazione all’attuazione della legge che modifica in parte la legge per il rafforzamento della competitività industriale, ecc.[ja]

Progressione delle discussioni dell’Assemblea Generale degli Azionisti

La progressione delle discussioni dell’Assemblea Generale degli Azionisti esclusivamente virtuale non cambia molto rispetto a quella dell’assemblea reale. Si prepara un sistema che consente di fare domande, presentare mozioni o esercitare il diritto di voto all’interno del sito web speciale indicato nella notifica di convocazione e si trasmette in diretta.

Le decisioni vengono prese integrando i dati di raccolta dell’esercizio del diritto di voto del giorno stesso e dell’esercizio preliminare attraverso il sistema di esercizio del diritto di voto del giorno stesso. Con questo metodo, sarà anche possibile riferire i valori preliminari del voto il giorno dell’Assemblea Generale degli Azionisti.

Punti da considerare per l’organizzazione di un’assemblea generale degli azionisti solo virtuale

Organizzando un’assemblea generale degli azionisti solo virtuale, è possibile ridurre i costi e gli sforzi necessari per riservare un luogo fisico. Tuttavia, è necessario prestare attenzione ai seguenti punti.

La disposizione di modifica dello statuto sociale è considerata valida per 2 anni

Dopo l’entrata in vigore del sistema il 16 giugno 2021, si presume che le società quotate abbiano modificato il loro statuto sociale per consentire l’organizzazione di assemblee generali degli azionisti solo virtuali per un periodo di 2 anni. Tuttavia, questa presunzione è una misura temporanea valida per 2 anni.

Inoltre, non è possibile approvare una modifica dello statuto sociale per organizzare un’assemblea generale degli azionisti solo virtuale durante un’assemblea generale degli azionisti solo virtuale. Pertanto, è necessario organizzare un’assemblea generale degli azionisti fisica almeno una volta e approvare la modifica con una risoluzione speciale.

Per una risoluzione speciale dell’assemblea generale degli azionisti, è necessario che siano presenti azionisti che detengono più della metà dei diritti di voto e che la risoluzione riceva il consenso di più dei due terzi dei diritti di voto degli azionisti presenti (Articolo 309, paragrafo 2, del Codice delle società giapponese[ja]).

È essenziale adottare misure pratiche contro i guasti di comunicazione

Nell’organizzare un’assemblea generale degli azionisti solo virtuale, le misure contro i guasti di comunicazione e le risposte a tali guasti potrebbero diventare un rischio reale. A seconda del momento in cui si verifica un guasto di comunicazione, potrebbe diventare una causa di annullamento della risoluzione.

Come misure contro i guasti di comunicazione, è necessario adottare misure come il potenziamento anticipato delle linee di comunicazione, la preparazione di un backup o l’impostazione di una data di riserva.

Inoltre, se si adotta una risoluzione di delega al presidente per il rinvio o la prosecuzione (Articolo 66, paragrafo 2, della Legge giapponese per il rafforzamento della competitività industriale[ja]), in caso di guasto di comunicazione, il presidente può decidere rapidamente il rinvio o la prosecuzione con la sua autorità.

Riassunto: Consultare un avvocato per l’organizzazione di un’assemblea generale degli azionisti solo virtuale

La possibilità di tenere un’assemblea generale degli azionisti solo virtuale offre vari vantaggi, come la riduzione del tempo e dei costi per l’azienda e la possibilità per gli azionisti di partecipare da lontano, risparmiando tempo e denaro.

Tuttavia, per implementare questa opzione, è necessario prepararsi in anticipo, modificando lo statuto, affrontando eventuali problemi di comunicazione e considerando gli azionisti che potrebbero non essere in grado di utilizzare la tecnologia digitale.

La preparazione per un’assemblea generale degli azionisti solo virtuale dovrebbe essere fatta consultando un avvocato che non solo conosce il diritto societario, ma è anche esperto di problemi di sistema.

Articolo correlato: Che cos’è il sistema di fornitura elettronica dei materiali dell’assemblea generale degli azionisti? Spiegazione dei punti chiave della revisione del diritto societario del 2022[ja]

Presentazione delle misure adottate dal nostro studio legale

Lo Studio Legale Monolith è un’agenzia legale con un’elevata specializzazione in IT, in particolare nell’intersezione tra Internet e legge. Negli ultimi anni, l’attenzione si è concentrata sulle assemblee generali degli azionisti esclusivamente virtuali, e la necessità di controlli legali nel processo di organizzazione è in aumento. Il nostro studio offre soluzioni relative a IT e startup. I dettagli sono descritti nell’articolo sottostante.

Settori di competenza dello Studio Legale Monolith: Affari aziendali di IT e startup[ja]