Японы Компанийн Хуульд Зориулсан Нэр Дэвшигчдийн Зөвлөл Гэх Мэт Байгууллагын Байгууллагын Зохицуулалтын Тайлбар

Манай хууль фирм нь IT ба хууль зүйн мэргэжлийг хослуулан, үр дүнтэй ба онцгой хууль зүйн үйлчилгээг санал болгодог. Бид өндөр түвшний байгууллагуудаас эхлэн шинээр байгуулагдаж буй стартап компаниудад хүртэл өргөн хүрээний үйлчлүүлэгчдэд үйлчилдэг. Манай үйлчилгээнд дараах зүйлс багтана:

• Нэр хүндийн эрсдэлийн удирдлага
• Хууль зүйн маргааны удирдлага
• Систем хөгжүүлэлт
• IT/Интернетийн хууль
• Хөрөнгө оруулалтын төслүүд
• Стартап дэмжлэг

Бидний хууль зүйн мэргэжилтнүүд нь технологийн шинэчлэлтэй холбоотой хууль зүйн асуудлуудад тусгай мэдлэгтэй бөгөөд таны бизнесийн шаардлагад нийцсэн шийдлийг олж өгөхөд бэлэн байна.

Япон улсын хуульд заасны дагуу томилгоо, хяналт, шагнал гэсэн гурван зөвлөл байгуулсан компани гэж юу вэ?

Япон улсын компанийн хуульд (2005) заасны дагуу томилгоо, хяналт, шагнал гэсэн гурван зөвлөл байгуулсан компани нь Япон улсын компанийн хуулийн 2-р зүйлийн 12-р хэсэгт тодорхойлогдсон хувьцаат компанийн байгууллагын зохион байгуулалтын нэг хэлбэр юм. Энэхүү системийг хэрэгжүүлсэн компаниудад томилгоо, хяналт, шагнал гэсэн гурван зөвлөлийг байгуулах үүрэг хуульчилсан байдаг. Энэ системийн гол зорилго нь компанийн удирдлагад “хяналт” ба “үйл ажиллагааны гүйцэтгэл” хоёрыг тусгаарлахад оршино. Ингэснээр, захиргааны зөвлөл нь өдөр тутмын үйл ажиллагаанаас зайлсхийж, удирдлагын ажлыг бие даасан хяналт хийх үүрэгт төвлөрүүлнэ. Түүнчлэн, жинхэнэ үйл ажиллагааг захиргааны зөвлөл сонгосон “гүйцэтгэх албан тушаалтан” хариуцна. Энэ хяналт ба гүйцэтгэлийн тодорхой тусгаарлалт нь удирдлагын шийдвэр гаргах ил тод байдлыг дээшлүүлж, хувьцаа эзэмшигчид болон бусад талуудад хариуцлага өгөхийг бэхжүүлнэ. Тухайлбал, гадаадын хөрөнгө оруулагчид нь олон улсын стандартад ойр газар засаглалын системийг үнэлдэг хандлагатай байдаг. Томилгоо, хяналт, шагнал гэсэн гурван зөвлөл байгуулсан компаниудад дурдсан гурван зөвлөл нь тус бүр удирдлагын хүний нөөц, хяналт, шагнал гэсэн удирдлагын гол суурь асуудлуудад их эрх мэдэлтэй байдаг. Мөн, Япон улсын компанийн хуулийн 400-р зүйлийн 3-р хэсэгт зааснаар, эдгээр зөвлөлийн гишүүдийн (зөвлөхүүдийн) хагасаас илүү нь тухайн компанийн удирдлагаас бие даасан “гадаад захиргааны зөвлөлийн гишүүн” байх ёстой. Энэ шаардлага нь удирдлагын өөрийн эрх ашигт нийцсэн хүний нөөц болон шагналын шийдвэрийг сэргийлж, бие даасан ба шударга засаглалыг бий болгохыг зорьж байна.

Нэр бүхий хороо байгуулсан Японы компаниудад захирал ба захирлын зөвлөл

Нэр бүхий хороо байгуулсан Японы компаниудад захирлын зөвлөлийн үүрэг нь бусад байгууллагын зохион байгуулалттай компаниудын захирлын зөвлөлөөс ихээхэн ялгаатай байдаг. Хамгийн чухал ялгаа нь захирлын зөвлөл нь зарчим ёсоор компанийн үйл ажиллагааг шууд удирдаж гүйцэтгэхгүй гэдэгт оршино.

Японы компанийн хууль (2005) 416-р зүйлийн 1-р хэсэг нь нэр бүхий хороо байгуулсан компаниудын захирлын зөвлөлийн эрх мэдлийг тодорхойлдог. Энэ дагуу, захирлын зөвлөлийн гол үүрэг нь дараах гурван зүйлд төвлөрдөг байна.

1. Удирдлагын үндсэн бодлогын тогтоох
2. Аудитын хорооны ажлыг гүйцэтгэхэд шаардлагатай зүйлсийг шийдвэрлэх
3. Гүйцэтгэх захирлын ажлыг хянах

Эхлээд, захирлын зөвлөл нь компанийн удирдлагад хамаарах үндсэн бодлогыг, жишээ нь, дунд хугацааны удирдлагын төлөвлөгөө боловсруулах эсвэл томоохон хөрөнгө оруулалтын шийдвэр гаргах зэрэг, компанийн үндсэн чухал асуудлуудыг шийдвэрлэдэг. Гэхдээ тэр шийдвэрлэсэн үндсэн бодлогын дагуу тодорхой үйл ажиллагааг гүйцэтгэх нь захирлын зөвлөл өөрөө биш, гүйцэтгэх захиралд даатгагддаг.

Дараа нь, захирлын зөвлөл нь гүйцэтгэх захирал болон захирлын ажлыг аудит хийх аудитын хорооны үйл ажиллагаа үр дүнтэй байхын тулд шаардлагатай бүтцийг бий болгох үүрэгтэй байдаг.

Мөн хамгийн чухал үүрэг нь гүйцэтгэх захирлын хяналт юм. Захирлын зөвлөл нь гүйцэтгэх захирал үндсэн бодлогын дагуу зохих ёсоор үйл ажиллагааг гүйцэтгэж байгаа эсэхийг хянаж, түүний ажлын үр дүнг үнэлдэг. Энэ хяналтын үйл ажиллагааг үр дүнтэй болгохын тулд, захирлын зөвлөл нь гүйцэтгэх захирал болон захирлыг сонгох, чөлөөлөх эрх мэдлийг эзэмшдэг (Японы компанийн хууль (2005) 416-р зүйлийн 1-р хэсэг). Гэвч захирлын сонгон шалгаруулалт, чөлөөлөлтийн төслийг хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд танилцуулахад, дараа нь тайлбарлах нэр бүхий хороо нь түүний агуулгыг шийдвэрлэдэг.

Иймд, нэр бүхий хороо байгуулсан компаниудын захирал нь үйл ажиллагааг гүйцэтгэгч хэлбэрээр биш, удирдлагын хянагч хэлбэрээр үүрэг гүйцэтгэдэг. Энэ нь өөрөө үйл ажиллагааг гүйцэтгэдэг бусад байгууллагын зохион байгуулалтын компаниудын захиралтай харьцуулахад тодорхой ялгаатай юм. Мөн Японы компанийн хууль (2005) 415-р зүйлд зааснаар, захирлын зөвлөл нь хууль эсвэл дүрэм журмын хүрээнд захирлын зөвлөлийн шийдвэрлэх зүйлсээс бусад, үйл ажиллагааг гүйцэтгэх шийдвэрийг гүйцэтгэх захиралд ихээхэн даатгах боломжтой. Энэ нь удирдлагын хяналт ба гүйцэтгэлийн салбарыг хууль зүйн хувьд тодорхой салгаж өгдөг.

Японы компаниудын гурван зөвлөл ба тэдгээрт хамаарах ерөнхий зохион байгуулалтын шаардлага

Японы компаниудын удирдлагын гол төвийг гүйцэтгэдэг нь нэр дэвшигчдийн зөвлөл, аудитын зөвлөл, урамшууллын зөвлөлийн гурван зөвлөл юм. Эдгээр зөвлөлүүд нь захиргааны зөвлөлийн дотор байгуулагдсан байгууллага бөгөөд тус бүр нь тусдаа, чухал эрхийг хэрэгжүүлдэг.

Эдгээр гурван зөвлөлд нь Японы компанийн хуулийн (Japanese Companies Act) 400-р зүйлийн дагуу тогтоосон ерөнхий зохион байгуулалтын шаардлага байдаг. Эхлээд, зөвлөл бүр нь гурван буюу түүнээс дээш тооны захиргааны зөвлөлийн гишүүдээс бүрдэх ёстой (тус зүйлийн 1-р хэсэг). Хоёрдугаарт, мөн хамгийн чухал нь, зөвлөлийн гишүүдийн тал нь компанийн гаднах захиргааны зөвлөлийн гишүүд байх ёстой (тус зүйлийн 3-р хэсэг). Компанийн гаднах захиргааны зөвлөлийн гишүүд гэдэг нь тухайн хувьцаат компани эсвэл түүний охин компанийн үйл ажиллагааг гүйцэтгэх албан тушаалтнууд биш, удирдлагаас бие даасан байр суурьтай захиргааны зөвлөлийн гишүүдийг хэлнэ (Японы компанийн хуулийн 2-р зүйлийн 15-р хэсэг). Энэ шаардлага нь зөвлөлийн хэлэлцүүлэг болон шийдвэр гаргах үйл ажиллагааны харилцан зөвшөөрөл, шударга ёсны баталгааг хангадаг.

Нэр дэвшигчдийн зөвлөл

Нэр дэвшигчдийн зөвлөл нь хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын өмнө тавигдах захирлын сонгон шалгаруулалт болон чөлөөлөлттэй холбоотой саналын агуулгыг тогтоох эрхтэй (Японы компаний хууль (2005) оны 404-р зүйл 1-р хэсэг). Өөрөөр хэлбэл, хэн нь захирлын нэр дэвшигч болох, мөн аль захирлыг чөлөөлөх тухай шийдвэрийг төлөөлөгч захирал эсвэл компанийн ерөнхийлөгч биш, энэхүү Нэр дэвшигчдийн зөвлөл гаргадаг. Нэр дэвшигчдийн зөвлөлийн гишүүдийн дийлэнх нь гадаад захирлуудаас бүрдсэн байх нь, удирдлагын орон тооны хүмүүс өөрсдөд нь тохиромжтой хүмүүсийг захирлын албанд томилдог, хэлбэржсэн ‘өөрийн хүмүүсээ томилох’ гэх мэт асуудлыг сэргийлж чадна. Ингэснээр, захирлын зөвлөлийн бүтцийн байдалд харилцан зөрчилгүй байдлыг баталгаажуулж, хяналтын үйл ажиллагааг бэхжүүлэхэд хүргэдэг.

Аудитын комисс

Аудитын комисс нь гүйцэтгэх захирал болон захирлын ажлын гүйцэтгэлийг хянах ба аудитын тайлан бэлтгэх эрхтэй (Японы компаний хуулийн 404-р зүйлийн 2-р хэсэг 1-р заалт). Энэ нь компанийн үйл ажиллагаа болон хөрөнгийн байдлыг шалгах өргөн эрхийг хамааруулдаг. Аудитын комисс нь хэзээ ч гүйцэтгэх захирал эсвэл ажилтнуудад бизнесийн тайланг хүсэх, компанийн үйл ажиллагаа болон хөрөнгийн байдлыг шалгах боломжтой (Японы компаний хуулийн 405-р зүйлийн 1-р хэсэг). Мөн хууль бус үйлдэл эсвэл маш тодорхой буруу зүйлсийг илрүүлсэн тохиолдолд захирлын зөвлөлд тайлагнах үүрэгтэй (тус хэсгийн 2-р заалт). Түүнчлэн, аудитын комисс нь компанийн санхүүгийн аудитыг хийх санхүүгийн аудиторыг сонгох, чөлөөлөх, дахин сонгохгүй байх тухай саналын агуулгыг тогтоох эрхтэй (Японы компаний хуулийн 404-р зүйлийн 2-р хэсэг 2-р заалт). Ингэснээр санхүүгийн аудитын бие даасан байдал ч батлагддаг. Аудитын комисстой компаниудын аудитортой харьцуулахад, аудитын комиссын эрх мэдэл нь илүү хүчирхэг бөгөөд захирлын зөвлөлийн дотоод байгууллага хэлбэрээр удирдлагын хяналтад илүү шууд оролцдог онцлогтой.

Урамшууллын зөвлөл

Урамшууллын зөвлөл нь гүйцэтгэх захирал болон захирлын газрын гишүүдийн хувь хүний урамшууллын агуулгыг тодорхойлох эрхийг эзэмшдэг (Японы компанийн хуульд 404-р зүйлийн 3-р хэсэг). Японы компанийн хуульд урамшуулал гэдэг нь цалин, шагнал болон бусад ажлын гүйцэтгэлийн төлөө компаниас авах санхүүгийн ашиг сонирхлыг хэлнэ. Урамшууллын зөвлөл нь компанийн үйл ажиллагааны үр дүн болон тус бүр гишүүдийн хувь нэмрийн үндэслэн, тэдгээрийн урамшууллын хэмжээг объектив үзүүлэлтүүдээр тодорхойлно. Нийт гишүүдийн тал нь гадаад захирлуудаас бүрдсэн урамшууллын зөвлөл энэ эрхийг эзэмшсэнээр, захирлын урамшууллын хэмжээ буруу том болох эсвэл түүний шийдвэрлэх процесс ил тод бус байхаас сэргийлнэ. Захирлын урамшууллын шийдвэрлэх процессын ил тод байдал ба шударга ёс нь хувьцаа эзэмшигчдийн итгэлийг хүлээн авахад маш чухал бөгөөд урамшууллын зөвлөл нь энэ үүргийг системийн хувьд хариуцдаг.

Бусад байгууллагын зохион байгуулалттай харьцуулах

Японы компаниудад хамгийн ерөнхийдөө хэрэглэгддэг байгууллагын зохион байгуулалт болох “Аудитын зөвлөл байгуулсан компани”тай харьцуулан, “Нэр дэвшигчдийн зөвлөл гэх мэт байгууллага байгуулсан компани”г ойлгоход туслах зорилгоор дараах хүснэгт нь тэдгээрийн гол ялгааг харуулсан болно.

Энэхүү хүснэгт нь харуулсанчлан, “Нэр дэвшигчдийн зөвлөл гэх мэт байгууллага байгуулсан компани” нь хяналтын болон үйл ажиллагаа явуулах чиг үүргийг зохион байгуулалтын хувьд тусгаарлан, ажилтны болон цалингийн чухал шийдвэрүүдэд гадаад захирлууд илүү их оролцох зохион байгуулалтыг бий болгосон байдаг. Энэ нь илүү объектив ба тодорхой байдлыг хангах зорилготой бөгөөд “Аудитын зөвлөл байгуулсан компани”тай харьцуулахад үндсэн ялгаа нь энд оршино.

Хураангуй

Энэхүү нийтлэлд Японы компаний хуульд заасан нэр томьёоны зөвлөл гэх мэт байгууллагыг тогтоосон системийн хүрээ, тус байгууллагын гүйцэтгэх үүргийн болон бусад системтэй харьцуулан тайлбарласан болно. Нэр томьёоны зөвлөл гэх мэт байгууллага нь захиргааны зөвлөлийн хяналтын үүргийг гүйцэтгэх үүргээс тодорхой салгаж, захиргааны зөвлөлийн дотор нэр дэвшигч, аудит, урамшууллын гурван зөвлөлийг байгуулж, удирдлагын зорилго нь бизнесийн зорилго, шилжилтийг нэмэгдүүлэх явдал юм. Тус байгууллагын гишүүдийн талыг гадаад захиргааны зөвлөлийн гишүүдээр бүрдүүлэх нь олон улсын хөрөнгө оруулагчдын итгэлийг хүлээн авахад чухал элемент болдог. Японд бизнес эрхлэх, эсвэл Японы компаниудтай харилцах, хөрөнгө оруулахыг хүсч буй компаниудад тухайн компанийн удирдлагын системийг ойлгох нь чухал байдаг.

Монолит хууль зүйн фирм нь Японы компаний хууль орноор бизнесийн хууль зүйн бүхий л салбарт өргөн туршлага, амжилттай туршлагатай байдаг. Манай фирмд Японы хуульчийн мэргэжлийн үнэмлэхээс гадна гадаадын хуульчийн мэргэжлийн үнэмлэхтэй, Япон болон Англи хэлний мэргэжилтнүүд ажилладаг. Нэр томьёоны зөвлөл гэх мэт байгууллагад шилжих, гадаад захиргааны зөвлөлийн гишүүдийг сонгох, зөвлөлийн үйл ажиллагаа, болон Японы компаний хуульд холбогдох бусад төвөгтэй асуудлуудад дотоод болон гадаадын үйлчлүүлэгчдэд практик ба конкрет хууль зүйн зөвлөгөө өгч ирсэн. Японд бат бөх удирдлагын систем бий болгох, холбогдох хууль зүйн асуудлуудад хариу үйлдэх шаардлагатай үед бидэнтэй холбогдоорой.