Венчур бизнесийн хөрөнгө оруулалтын гэрээнд төрлийн хувьцаа гаргах ба түүний агуулга

Хөрөнгө оруулагчид компанид хөрөнгө оруулах үед, хөрөнгө оруулагчийн гаргасан мөнгөн хөрөнгөнд хариулан, компаниас хөрөнгө оруулагчид хувьцаа гаргаж өгөх болно. Хувьцаа гэдэг нь ерөнхийдөө ижил төстэй ч, Японы Хуульд зааснаар, ялгаатай агуулгатай хувьцааг гаргахыг зөвшөөрдөг бөгөөд, хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулах үед гаргаж өгөх хувьцааны төрөл нь олон янз байдаг. Эдгээр олон төрлийн хувьцааг ойлгож, танин мэдэхгүй бол, компани хувьд өөрийнхөө хувьд маш сөрөг нөлөөтэй хувьцааг гаргаж өгөх эрсдэлтэй байдаг бөгөөд, хөрөнгө оруулагч хувьд ч хөрөнгө оруулалтадаа тохирохгүй төрлийн хувьцааг зөвхөн авах боломжтой болдог. Тиймээс, энэхүү нийтлэлд, эхлээд, төрөл бүрийн хувьцааны ерөнхий талаар тайлбарлаж, дараа нь, хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулах үед ихэвчлэн гаргаж өгдөг төрлийн хувьцааны талаар тайлбарлах болно.

Төрлийн хувьцаа
Ерөнхийдөө бүх хувьцааны агуулга нь ижил байдаг. Төрлийн хувьцаа гэдэг нь, тодорхой зүйлсээр бусад хувьцаанаас ялгаатай байдаг хувьцаа юм [Японы Хууль 108①]. Төрлийн хувьцааг гаргахын тулд дүрмийн заалт шаардлагатай [Японы Хууль 108②③, Компанийн дүрэм 20].

Такахаши Казуюки болон бусад зохиогчид “Хууль судлалын жижиг толь бичиг” 632 хуудас (Юфи-кан, тав дахь хэвлэл, 2016)

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Төрөл бүрийн хувьцааны төрлүүд

Төрөл бүрийн хувьцаагар холбоотойгоор, Япон Улсын Хуульд дараах байдлаар зааж өгсөн байдаг.

• Ашиг хуваарилахтай холбоотой агуулга (Япон Улсын Хууль 108-р зүйл 1-р хэсэг 1-р заалт)
• Үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилахтай холбоотой агуулга (Япон Улсын Хууль 108-р зүйл 1-р хэсэг 2-р заалт)
• Хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаан дээр санал өгөх эрхийн хэрэгжилттэй холбоотой агуулга (Япон Улсын Хууль 108-р зүйл 1-р хэсэг 3-р заалт)
• Хувьцааг шилжүүлэхтэй холбоотой агуулга (Япон Улсын Хууль 108-р зүйл 1-р хэсэг 4-р заалт)
• Хувьцаа эзэмшигчид компаниас хувьцаа худалдан авахыг хүсэхтэй холбоотой агуулга (Япон Улсын Хууль 108-р зүйл 1-р хэсэг 5-р заалт)
• Тодорхой шалтгаан үүссэн үед компани хувьцаа эзэмшигчээс хувьцааг худалдан авах боломжтой байхтай холбоотой агуулга (Япон Улсын Хууль 108-р зүйл 1-р хэсэг 6-р заалт)
• Компани хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрээр хувьцааны бүхий л хэсгийг худалдан авах боломжтой байхтай холбоотой агуулга (Япон Улсын Хууль 108-р зүйл 1-р хэсэг 7-р заалт)
• Төрөл бүрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрийн шаардлагатай эсэхтэй холбоотой агуулга (Япон Улсын Хууль 108-р зүйл 1-р хэсэг 8-р заалт)
• Төрөл бүрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал дээр захиргаа болон аудитор сонгохтой холбоотой агуулга (Япон Улсын Хууль 108-р зүйл 1-р хэсэг 9-р заалт)

Үлдэгдэл ашгийн тараах, үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилах журам

Үлдэгдэл ашгийн тараах, үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилахтай холбоотой өөр өөр агуулгатай хувьцаа

Эхлээд, хувьцааны агуулгаар, үлдэгдэл ашгийг тараах эсвэл үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилах эрхийг бусад төрлийн хувьцаанаас өмнө авах боломжийг олгодог заалт тогтоосон байдаг.
Ийм төрлийн хувьцааг, үлдэгдэл ашгийн тараах болон үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилахад бусад хувьцаанаас дээдлэгддэг учраас “Эрхийн хувьцаа” гэж нэрлэдэг.

Дараа нь, хувьцааны агуулгаар, үлдэгдэл ашгийг тараах эсвэл үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилах эрхийг бусад төрлийн хувьцаанаас хойш авах боломжийг олгодог заалт тогтоосон байдаг. Ийм төрлийн хувьцааг, үлдэгдэл ашгийн тараах болон үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилахад бусад хувьцаанаас доогуурлагддаг учраас “Доогуур хувьцаа” гэж нэрлэдэг.

Түүнчлэн, онцгой өөрчлөлтгүй, стандарт хувьцааг “Энгийн хувьцаа” гэж нэрлэдэг.

Мөн, үлдэгдэл ашгийн тараах эсвэл үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилахад, нэг талаараа ашигтай боловч нөгөө талаараа сул талтай хувьцаа ч байдаг. Ийм хувьцааг, агуулга нь холимог байгаа учраас “Холимог хувьцаа” гэж нэрлэдэг.

Үлдэгдэл ашгийн тараах, үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилахтай холбоотой өөр өөр агуулгатай хувьцаа гаргах журам

Үлдэгдэл ашгийн тараах, үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилахтай холбоотой өөр өөр агуулгатай хувьцааг гаргахын тулд дараах журмыг дагаж мөрдөх шаардлагатай.

Үлдэгдэл ашгийн тараахтай холбоотой өөр өөр агуулгатай хувьцаанд дараах зүйлсийг дүрэмт хуульд зааж өгөх шаардлагатай.

• Тухайн төрлийн хувьцаа эзэмшигчид олгох тараалтын хөрөнгийн үнийг тогтоох арга (Японий “Компаний хууль” 108-р зүйл 2-р хэсэг 1-р заалт)
• Үлдэгдэл ашгийг тараах нөхцөл болон үлдэгдэл ашгийн тараалтын бусад харилцааг зохицуулах агуулга (Японий “Компаний хууль” 108-р зүйл 2-р хэсэг 1-р заалт)
• Гаргаж болох төрлийн хувьцааны нийт тоо (Японий “Компаний хууль” 108-р зүйл 2-р хэсэг толгой заалт)

Үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилахтай холбоотой өөр өөр агуулгатай хувьцаанд дараах зүйлсийг дүрэмт хуульд зааж өгөх шаардлагатай.

• Тухайн төрлийн хувьцаа эзэмшигчид олгох үлдэгдэл хөрөнгийн үнийг тогтоох арга (Японий “Компаний хууль” 108-р зүйл 2-р хэсэг 2-р заалт)
• Тухайн үлдэгдэл хөрөнгийн төрөл болон үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилах бусад харилцааг зохицуулах агуулга (Японий “Компаний хууль” 108-р зүйл 2-р хэсэг 2-р заалт)
• Гаргаж болох төрлийн хувьцааны нийт тоо (Японий “Компаний хууль” 108-р зүйл 2-р хэсэг толгой заалт)

Санал өгөх эрх хязгаарлагдсан хувьцааны тодорхойлолт

Санал өгөх эрх хязгаарлагдсан хувьцаа гэж юу вэ?

Санал өгөх эрх хязгаарлагдсан хувьцаа гэдэг нь, “Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын үеэр санал өгөх эрхийг хэрэгжүүлэх боломжтой асуудлууд” (Японы Хууль тогтоомжийн 108-р зүйл 1-р хэсэг 3-р заалт) дээр санал өгөх эрхийн хэрэгжилтэд хязгаарлалт тавигдсан хувьцааг хэлнэ. Тодорхой асуудлуудад санал өгөх эрхийг хэрэгжүүлэхийг зөвшөөрөхгүй бол, хөрөнгө оруулагчид компанийн удирдлагад оролцох хүрээ нь багасна.
Гэхдээ, энэ нь эсрэг талдаа, ашиг хуваарилах эсвэл үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилахтай холбоотой давуу талтай нөхцөлүүд тогтоосон тохиолдол байдаг.

Санал өгөх эрх хязгаарлагдсан хувьцаа гаргах журам

Санал өгөх эрх хязгаарлагдсан хувьцааг гаргахын тулд дараах зүйлсийг дүрэмт хуульд тодорхой зааж өгөх шаардлагатай.

• Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын үеэр санал өгөх эрхийг хэрэгжүүлэх боломжтой асуудлууд (Японы Хууль тогтоомжийн 108-р зүйл 2-р хэсэг 3-р заалт И)
• Тухайн төрлийн хувьцаанд санал өгөх эрхийн хэрэгжилтийн нөхцөлүүдийг тогтоох үед, тэр нөхцөлүүд (Японы Хууль тогтоомжийн 108-р зүйл 2-р хэсэг 3-р заалт Ро)
• Гаргаж болох хувьцааны нийт төрөл (Японы Хууль тогтоомжийн 108-р зүйл 2-р хэсэг толгой заалт)

Шилжүүлэх хязгаарлалттай хувьцааны заалт

Шилжүүлэх хязгаарлалттай хувьцаа гэж юу вэ?

Шилжүүлэх хязгаарлалттай хувьцаа гэдэг нь компанийн гаргадаг хувьцааны зарим эсвэл бүхий л хувьцааг шилжүүлэх үед компанийн зөвшөөрлийг авах шаардлагатай гэж заасан хувьцааг хэлнэ. Шилжүүлэх хязгаарлалттай хувьцааг гаргаснаар компани нь хувьцаа эзэмшигчид хувьцаагаа чөлөөтэйгээр гуравдагч этгээдэд шилжүүлэхээс сэргийлж, компанийн хүсээгүй этгээдүүд хувьцаа эзэмшигч болохоос урьдчилан сэргийлэх боломжтой болно.

Шилжүүлэх хязгаарлалттай хувьцаа гаргах журам

Шилжүүлэх хязгаарлалттай хувьцааг гаргахын тулд дараах зүйлсийг дүрэмд зааж өгөх шаардлагатай болно.

• Тухайн хувьцааг шилжүүлэн авахад тухайн хувьцаат компанийн зөвшөөрөл шаардлагатай гэдгийг (Japanese Company Law 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 4-р заалт, тусгай хуулийн 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 1-р заалт И)
• Тодорхой нөхцөлд компани нь 136-р зүйл эсвэл 137-р зүйлийн 1-р хэсгийн зөвшөөрлийг өгсөн гэж үзэх бол, түүнчлэн тухайн тодорхой нөхцөлүүдийг (Japanese Company Law 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 4-р заалт, тусгай хуулийн 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 1-р заалт Ро)
• Гаргаж болох хувьцааны нийт төрлийн тоо (Japanese Company Law 108-р зүйлийн 2-р хэсэг толгой заалт)

Олговор шаардлагатай хувьцаа・Олговор нөхцөлтэй хувьцааны заалт

Худалдан авах эрх бүхий хувьцаа・Худалдан авах нөхцөлтэй хувьцаа гэж юу вэ

Эхлээд, худалдан авах эрх бүхий хувьцаа гэдэг нь хувьцаа эзэмшигч нь компанид тухайн хувьцааг худалдан авахыг хүсэх эрхтэй хувьцааг хэлнэ. Дараа нь, худалдан авах нөхцөлтэй хувьцаа гэдэг нь тодорхой нөхцөл байдал үүссэн үед компани нь хувьцаа эзэмшигчээс хувьцааг худалдан авах эрхтэй болдог хувьцааг хэлнэ. Эдгээр хоёр төрлийн хувьцаа нь компани хувьцааг худалдан авахаар төлөвлөгдсөн гэдгээрээ төстэй ч, хувьцаа эсвэл компани аль алинд нь хандаж буйгаараа ялгаатай байдаг.

Олговор шаардлагатай хувьцаа・Олговортой хувьцааны гаргах журам

Эхлээд, олговор шаардлагатай хувьцааг гаргахын тулд дараах зүйлсийг дүрмийн журманд тодорхой зааж өгөх шаардлагатай болно.

• Хувьцаа эзэмшигч нь тухайн хувьцаат компанид өөрийн эзэмшлийн хувьцааг авахыг хүсэх эрхтэй болохыг (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 5-р заалт И, 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 2-р заалт И)
• И-ийн хувьцаа нэгжийг авахын төлөө тухайн хувьцаа эзэмшигчид тухайн хувьцаат компанийн бондыг (шинэ хувьцааны эрхтэй бондыг оролцуулахгүйгээр) олгох үед, тухайн бондын төрөл (Заалт 681-р зүйлийн 1-р заалтад заасан төрлийг хэлнэ. Энэ хэсэгт ижил.) болон төрөл бүрийн бондын нийт дүн эсвэл түүний тооцоолох арга (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 5-р заалт И, 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 2-р заалт Ро)
• И-ийн хувьцаа нэгжийг авахын төлөө тухайн хувьцаа эзэмшигчид тухайн хувьцаат компанийн шинэ хувьцааны эрх (шинэ хувьцааны эрхтэй бондод хавсаргасаныг оролцуулахгүйгээр) олгох үед, тухайн шинэ хувьцааны эрхийн агуулга болон тоо хэмжээ эсвэл түүний тооцоолох арга (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 5-р заалт И, 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 2-р заалт Ха)
• И-ийн хувьцаа нэгжийг авахын төлөө тухайн хувьцаа эзэмшигчид тухайн хувьцаат компанийн шинэ хувьцааны эрхтэй бондыг олгох үед, тухайн шинэ хувьцааны эрхтэй бондын талаар Ро-д заасан зүйлс болон тухайн шинэ хувьцааны эрхтэй бондод хавсаргасан шинэ хувьцааны эрхийн талаар Ха-д заасан зүйлс (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 5-р заалт И, 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 2-р заалт Ни)
• И-ийн хувьцаа нэгжийг авахын төлөө тухайн хувьцаа эзэмшигчид тухайн хувьцаат компанийн хувьцаа гэх мэт (хувьцаа, бонд болон шинэ хувьцааны эрхийг хэлнэ. Доор ижил.) бусад хөрөнгийг олгох үед, тухайн хөрөнгийн агуулга болон тоо хэмжээ эсвэл дүн эсвэл эдгээрийн тооцоолох арга (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 5-р заалт И, 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 2-р заалт Хо)
• Хувьцаа эзэмшигч нь тухайн хувьцаат компанид өөрийн хувьцааг авахыг хүсэх эрхтэй байх хугацаа (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 5-р заалт И, 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 2-р заалт Хэ)
• Тухайн төрлийн хувьцаа нэгжийг авахын төлөө тухайн хувьцаа эзэмшигчид тухайн хувьцаат компанийн өөр хувьцааг олгох үед, тухайн өөр хувьцааны төрөл болон төрөл бүрийн тоо хэмжээ эсвэл түүний тооцоолох арга (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 5-р заалт Ро)
• Гаргаж болох хувьцааны нийт төрлийн тоо (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг толгой хэсэг)

Дараа нь, олговортой хувьцааг гаргахын тулд дараах зүйлсийг дүрмийн журманд тодорхой зааж өгөх шаардлагатай болно.

• Тодорхой нөхцөл байдал үүссэн өдөр тухайн хувьцаат компани нь өөрийн хувьцааг авахыг болон тухайн нөхцөл байдал (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 6-р заалт И, 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 3-р заалт И)
• Тухайн хувьцаат компани нь өөрөө тогтоосон өдөр ирэхийг И-ийн нөхцөл байдал гэж үзэх үед, тухайн талаар (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 6-р заалт И, 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 3-р заалт Ро)
• И-ийн нөхцөл байдал үүссэн өдөр И-ийн хувьцааны зарим хэсгийг авахаар шийдвэрлэх үед, тухайн талаар болон авах хувьцааны зарим хэсгийг шийдвэрлэх арга (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 6-р заалт И, 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 3-р заалт Ха)
• И-ийн хувьцаа нэгжийг авахын төлөө тухайн хувьцаа эзэмшигчид тухайн хувьцаат компанийн бондыг (шинэ хувьцааны эрхтэй бондыг оролцуулахгүйгээр) олгох үед, тухайн бондын төрөл болон төрөл бүрийн бондын нийт дүн эсвэл түүний тооцоолох арга (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 6-р заалт И, 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 3-р заалт Ни)
• И-ийн хувьцаа нэгжийг авахын төлөө тухайн хувьцаа эзэмшигчид тухайн хувьцаат компанийн шинэ хувьцааны эрх (шинэ хувьцааны эрхтэй бондод хавсаргасаныг оролцуулахгүйгээр) олгох үед, тухайн шинэ хувьцааны эрхийн агуулга болон тоо хэмжээ эсвэл түүний тооцоолох арга (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 6-р заалт И, 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 3-р заалт Хо)
• И-ийн хувьцаа нэгжийг авахын төлөө тухайн хувьцаа эзэмшигчид тухайн хувьцаат компанийн шинэ хувьцааны эрхтэй бондыг олгох үед, тухайн шинэ хувьцааны эрхтэй бондын талаар Ни-д заасан зүйлс болон тухайн шинэ хувьцааны эрхтэй бондод хавсаргасан шинэ хувьцааны эрхийн талаар Хо-д заасан зүйлс (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 6-р заалт И, 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 3-р заалт Хэ)
• И-ийн хувьцаа нэгжийг авахын төлөө тухайн хувьцаа эзэмшигчид тухайн хувьцаат компанийн хувьцаа гэх мэт бусад хөрөнгийг олгох үед, тухайн хөрөнгийн агуулга болон тоо хэмжээ эсвэл дүн эсвэл эдгээрийн тооцоолох арга (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 6-р заалт И, 107-р зүйлийн 2-р хэсэг 3-р заалт То)
• Тухайн төрлийн хувьцаа нэгжийг авахын төлөө тухайн хувьцаа эзэмшигчид тухайн хувьцаат компанийн өөр хувьцааг олгох үед, тухайн өөр хувьцааны төрөл болон төрөл бүрийн тоо хэмжээ эсвэл түүний тооцоолох арга (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 6-р заалт Ро)
• Гаргаж болох хувьцааны нийт төрлийн тоо (Японийн Хувьцаат Компанийн Хууль 108-р зүйлийн 2-р хэсэг толгой хэсэг)

Бүхий л хувьцааг авах нөхцөлтэй төрлийн хувьцааны заалт

Бүхий л хувьцааг авах нөхцөлтэй төрлийн хувьцаа гэж юу вэ?

Бүхий л хувьцааг авах нөхцөлтэй төрлийн хувьцаа гэдэг нь компани нь хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрээр хувьцааны бүхий л хувийг хүчээр авах эрхтэй хувьцааны төрлийг хэлнэ. Энэ төрлийн хувьцааны анхны санаачилга нь санхүүгийн дахин боловсруулалт, дахин сэргээлтээс бусад, бүх хувьцааг устгах ба шинэ хувьцаа гарган хувьцаа эзэмшигчдийг солих байсан ч, үнэндээ MBO-г бодит байдалд хэрэгжүүлэх үед, анхны шатны нийтийн худалдан авалтын дараах бүтэн охин компани болгох арга хэрэгсэл болгон ашигладаг хувьцааны төрөл болсон байдаг.

Бүхий л хувьцааг авах нөхцөлтэй төрлийн хувьцааны гаргах журам

Бүхий л хувьцааг авах нөхцөлтэй төрлийн хувьцааг гаргахын тулд дараах зүйлсийг дүрэмд зааж өгөх шаардлагатай байдаг.

• Хувьцааг авах үнэ хөлс нь тухайн хувьцаат компаний хувьцаа бол тухайн хувьцааны төрөл ба төрөл бүрийн тоо эсвэл тэдгээрийг тооцоолох арга (Japanese Company Law-ийн 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 7-р заалтын И, 171-р зүйлийн 1-р хэсэг 1-р заалтын И)
• Хувьцааг авах үнэ хөлс нь тухайн хувьцаат компаний бонд (шинэ хувьцааны эрхтэй бондыг оролцуулахгүй) бол тухайн бондын төрөл ба төрөл бүрийн бондын нийт дүн эсвэл тэдгээрийг тооцоолох арга (Japanese Company Law-ийн 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 7-р заалтын И, 171-р зүйлийн 1-р хэсэг 1-р заалтын Ро)
• Хувьцааг авах үнэ хөлс нь тухайн хувьцаат компаний шинэ хувьцааны эрх (шинэ хувьцааны эрхтэй бондод хамааралтайг оролцуулахгүй) бол тухайн шинэ хувьцааны эрхийн агуулга ба тоо эсвэл тэдгээрийг тооцоолох арга (Japanese Company Law-ийн 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 7-р заалтын И, 171-р зүйлийн 1-р хэсэг 1-р заалтын Ха)
• Хувьцааг авах үнэ хөлс нь тухайн хувьцаат компаний шинэ хувьцааны эрхтэй бонд бол тухайн шинэ хувьцааны эрхтэй бондын талаар Ро-д заасан зүйлс ба тухайн шинэ хувьцааны эрхтэй бондод хамааралтай шинэ хувьцааны эрхийн талаар Ха-д заасан зүйлс (Japanese Company Law-ийн 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 7-р заалтын И, 171-р зүйлийн 1-р хэсэг 1-р заалтын Ни)
• Хувьцааг авах үнэ хөлс нь тухайн хувьцаат компаний хувьцаа бус бусад хөрөнгө бол тухайн хөрөнгийн агуулга ба тоо эсвэл үнэ дүн эсвэл тэдгээрийг тооцоолох арга (Japanese Company Law-ийн 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 7-р заалтын И, 171-р зүйлийн 1-р хэсэг 1-р заалтын Хо)
• Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрийг гаргах эсэхийн талаарх нөхцөлийг зааж өгөх үед тухайн нөхцөл (Japanese Company Law-ийн 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 7-р заалтын Ро)
• Гаргаж болох төрлийн хувьцааны нийт тоо (Japanese Company Law-ийн 108-р зүйлийн 2-р хэсэг)

Татгалзах эрхийн заалт

Татгалзах эрхтэй хувьцаа гэж юу вэ?

Татгалзах эрхтэй хувьцаа гэдэг нь хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрлэх ёстой асуудлуудын дунд, тухайн төрлийн хувьцааны эзэмшигчдийн хурлын шийдвэртэй байх шаардлагатай хувьцааг хэлнэ. Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэр хүчинтэй гэж үзэхийн тулд, тухайн төрлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр ч бас шаардлагатай болдог. Иймд, тухайн төрлийн хувьцаа эзэмшигчид шийдвэрийг татгалзсан тохиолдолд, хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэр хүчингүй болно.

Татгалзах эрхтэй хувьцаа гаргах журам

Татгалзах эрхтэй хувьцааг гаргахын тулд, дараах зүйлсийг дүрэмт хуулиар тогтоох шаардлагатай болно.

• Тухайн төрлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр шаардлагатай болох зүйлс (Японы Хууль тогтоомжийн 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 8-р заалтын а)
• Тухайн төрлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр шаардлагатай нөхцөлүүдийг тогтоох үед, тэр нөхцөлүүд (Японы Хууль тогтоомжийн 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 8-р заалтын б)
• Гаргаж болох төрлийн хувьцааны нийт тоо (Японы Хууль тогтоомжийн 108-р зүйлийн 2-р хэсэг толгой заалт)

Төрөл бүрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаан дээр захирал эсвэл аудитор сонгох журам

Төрөл бүрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаан дээр захирал эсвэл аудитор сонгохтой холбоотой өөр өөр агуулгатай хувьцааг яаж ойлгох вэ?

Төрөл бүрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаан дээр захирал эсвэл аудитор сонгохтой холбоотой өөр өөр агуулгатай хувьцаа гэдэг нь тухайн төрлийн хувьцааны эзэмшигчдийг гишүүд болгон тус төрлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаан дээр захирал эсвэл аудитор сонгох үүрэгтэй хувьцааг хэлнэ.

Төрөл бүрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаан дээр захирал эсвэл аудитор сонгохтой холбоотой өөр өөр агуулгатай хувьцаа гаргах журам

Татварын эрхтэй хувьцааг гаргахын тулд дараах зүйлсийг дүрэмт хуульд зааж өгөх шаардлагатай байдаг.

• Тухайн төрлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаан дээр захирал эсвэл аудитор сонгох болон сонгогдох захирал эсвэл аудиторын тоо (Japanese Company Law (会社法) 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 9-р заалт И)
• И-н заалтар сонгогдох захирал эсвэл аудиторыг бусад төрлийн хувьцаа эзэмшигчтэй хамтран сонгох бол, тухайн бусад хувьцаа эзэмшигчдийн эзэмшдэг хувьцааны төрөл болон хамтран сонгогдох захирал эсвэл аудиторын тоо (Japanese Company Law (会社法) 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 9-р заалт Ро)
• И эсвэл Ро-д заасан зүйлсийг өөрчлөх нөхцөл байгаа бол, тэр нөхцөл болон тэр нөхцөл биелсэн үед өөрчлөгдөх И эсвэл Ро-д заасан зүйлс (Japanese Company Law (会社法) 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 9-р заалт Ха)
• И-с Ха хүртэл заасан зүйлсээс гадна, Хууль зүйн яамны журмын заалтар тогтоосон зүйлс (Japanese Company Law (会社法) 108-р зүйлийн 2-р хэсэг 9-р заалт Ни)
• Гаргаж болох төрлийн хувьцааны нийт тоо (Japanese Company Law (会社法) 108-р зүйлийн 2-р хэсэг тулгуур үг)

Төрөл бүрийн хувьцааны утга учир

Төрөл бүрийн хувьцаа гаргах нь Мэйдзи 32 онд (1899 оны) худалдааны хууль батлагдсанаас хойш зөвшөөрөгдөж ирсэн. Гэхдээ тухайн үед ашиг хуваарилах эрх болон үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилах эрхийг зөвхөн олгодог байсан бөгөөд төрөл бүрийн хувьцааны утга учир нь үндсэндээ санхүүжилтийн арга хэмжээг олон төрлөөр хийхэд оршиж байв. Дараа нь, Хэйсэй 13 онд (2001 оны) 11-р сард худалдааны хууль шинэчлэгдсэний дараа, төрөл бүрийн хувьцаа нь компаний удирдлагын эрхийг тохируулах арга хэмжээ болгон ашиглах боломжтой болсон.

Хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулах үед төрөл бүрийн хувьцаа гаргах нь

Дээрх мэтчилэн төрөл бүрийн хувьцаанууд нь олон янз байдаг. Эдгээр төрөл бүрийн хувьцаануудын дотор, хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулах үед онцгой ач холбогдолтой болдог хувьцаанууд нь дараах байдлаар байна:
Тиймээс, доорхи төрөл бүрийн хувьцаануудын талаар тайлбарлаж өгөх болно.

• Үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилахтай холбоотой өөр өөр агуулгатай хувьцаа
• Худалдан авах эрхтэй хувьцаа
• Худалдан авах нөхцөлтэй хувьцаа

Үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилахад ялгаатай нөхцөл бүхий хувьцаа

Төрлийн хувьцааны нөхцөлд, үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилахад эрхэмлэгдсэн эрхтэй бол, тухайн төрлийн хувьцааг эзэмшдэг хөрөнгө оруулагчид энгийн хувьцаа эзэмшигчдээс өмнө үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилалтад хамрагдах боломжтой болдог. Ингэснээр, хөрөнгө оруулагчид хөрөнгө оруулалтын эрсдэлийг бууруулах боломжтой болох бөгөөд венчур бизнесүүдэд хөрөнгө оруулахад илүү амар болно.

Дүрэмд үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилахад ялгаатай нөхцөл бүхий хувьцааны заалтуудыг тодорхойлох үед, жишээ нь, дараахь шиг заалтуудыг тусгах боломжтой.

第○条（残余財産の分配）
Манай компани үлдэгдэл хөрөнгийг (төрөл бүрийг хамааруулна. Үүнээс хойш адил.) хуваарилахдаа, А төрлийн эрхэмлэгдсэн хувьцаа эзэмшигчид (цаашид ‘А төрлийн эрхэмлэгдсэн хувьцаа эзэмшигч’ гэнэ.) эсвэл А төрлийн эрхэмлэгдсэн хувьцааны бүртгэлтэй хувьцааны баталгаажуулагчид (цаашид ‘А төрлийн эрхэмлэгдсэн бүртгэлтэй хувьцааны баталгаажуулагч’ гэнэ.)-д энгийн хувьцаа эзэмшигчид (цаашид ‘энгийн хувьцаа эзэмшигч’ гэнэ.) эсвэл энгийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлтэй хувьцааны баталгаажуулагчид (цаашид ‘энгийн бүртгэлтэй хувьцааны баталгаажуулагч’ гэнэ.)-аас өмнө, А төрлийн эрхэмлэгдсэн хувьцааны нэгж тутамд, үндсэн хуваарилалтын үнэ цэнэтэй дүйцэх мөнгөн дүн (цаашид ‘А төрлийн эрхэмлэгдсэн үлдэгдэл хөрөнгийн хуваарилалтын мөнгө’ гэнэ.)-г төлөх ёстой. Үндсэн хуваарилалтын үнэ цэнэ гэдэг нь, 100,000 иенийг (гэхдээ, А төрлийн эрхэмлэгдсэн хувьцаанд хувьцааны хуваарилалт, хувьцааны үнэгүй олголт, хувьцааны нэгтгэл болон бусад төстэй шалтгаан гарсан тохиолдолд зохих шинжчилсэн байдлаар тохируулагдана.)-г нэгтгэсэн дүн болгон тооцно. Энэ мөнгөн дүнгээс гадна, А төрлийн эрхэмлэгдсэн хувьцаа эзэмшигчид болон А төрлийн эрхэмлэгдсэн бүртгэлтэй хувьцааны баталгаажуулагчидад, энгийн хувьцаа эзэмшигчид болон энгийн бүртгэлтэй хувьцааны баталгаажуулагчидад энгийн хувьцааны нэгж тутамд хуваарилагдах үлдэгдэл хөрөнгөтэй адил хэмжээний үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилах ёстой.

Орлогчийн эрхтэй хувьцаа

Орлогчийн эрхтэй хувьцаа нь мөн өөр өөр агуулгатай хувьцаанууд шигээ хөрөнгө оруулагчдын хөрөнгө оруулалтын эрсдэлийг бууруулах зорилгоор төрлийн хувьцаа болгон гаргадаг. Тодорхойрохгүй бол, хөрөнгө оруулагчид хувьцаагаа ямар нэгэн шалтгаанаар буулгахыг хүссэн үед, компанид худалдан авах хүсэлт гаргаж, хөрөнгө оруулалтаа хэсэгчлэн буцаан авах боломжтой. Мөн компани ба хөрөнгө оруулагчид зөрчилдөх үед ч, хөрөнгө оруулагчид компанид худалдан авах хүсэлт гаргаж, хувьцаагаа зарах боломжтой болно.

Хөрөнгө оруулалтын гэрээнд орлогчийн эрхтэй хувьцааны тухай заалт тусгахдаа, жишээ нь, дараах шиг заалтуудыг авч үзэж болно.

10-р зүйл (Хувьцааг гаргасан компанийн худалдан авалт)

Хөрөнгө оруулагч нь дараах аливаа нэгэн шалтгаан гарсан үед, өөрийн эзэмшдэг хувьцааг (цаашид ‘худалдан авах хувьцаа’ гэх) гаргасан компани худалдан авах эсвэл гаргасан компани зааж өгсөн, хөрөнгө оруулагч зөвшөөрсөн гуравдагч этгээдэд шилжүүлэхийг хүсэлт гаргаж болно. Хөрөнгө оруулагч худалдан авах хувьцааг гаргасан компани худалдан авахыг хүсэлт гаргасан тохиолдолд, гаргасан компани нь хүсэлт гаргасан өдрөөс [30] хоногийн дотор тухайн худалдан авах үнийг хөрөнгө оруулагчид төлөх ёстой.
(1) Гаргасан компани эсвэл удирдлагын хувьцаа эзэмшигч нь энэхүү гэрээний заалтуудыг зөрчсөн бөгөөд хөрөнгө оруулагчийн хүсэлтээс [30] хоногийн дотор тухайн зөрчлийг засаагүй бол.
(2) 5-р зүйлд заасан гаргасан компани эсвэл удирдлагын хувьцаа эзэмшигчийн мэдэгдэл ба баталгаа нь чухал цэгтээ үнэн биш эсвэл буруу байсан тохиолдол.

Өмнөх заалтын худалдан авах эсвэл шилжүүлэх хувьцааны нэгж тутамдын үнэ нь дараах бүхий л заалтуудад заасан дунд хамгийн өндөр үнийг авч үзнэ.
(1) Хавсралтад заасан шинэ хувьцаа гаргах журамд заасан нэгж тутамдын гаргах үнэ (Гэхдээ гаргасан компанийн хувьцаанд хуваарилалт, нэгтгэл болон бусад өөрчлөлт гарсан тохиолдолд зохих ёсоор тохируулагдана.)
(2) Гаргасан компанийн сүүлийн үеийн аудитдсан тэнцэл балансын дээрх номын үнэ цэвэр хөрөнгийн нэгж тутамдын үнэ
(3) Өмнөх заалтын хүсэлтээс өмнө гаргасан компанийн шинэ хувьцаа гаргах эсвэл хувьцаа шилжүүлэх жишээ байгаа тохиолдолд, тухайн сүүлийн үеийн нэгж тутамдын шинэ хувьцаа гаргах үнэ эсвэл шилжүүлэх жишээн дээрх нэгж тутамдын шилжүүлэх үнэ (Гэхдээ гаргасан компанийн хувьцаанд хуваарилалт, нэгтгэл болон бусад өөрчлөлт гарсан тохиолдолд зохих ёсоор тохируулагдана.)
(4) Хөрөнгө оруулагчийн сонгосон гуравдагч этгээдийн үнэлгээгээр гаргасан компанийн хувьцааны нэгж тутамдын зах зээлийн үнэ
(5) Өвлөсөн татварын хөрөнгийн үнэлгээний тухай үндсэн зааврын дагуу төстэй салбарын харьцуулсан үнэлгээгээр тооцсон нэгж тутамдын мөнгөн дүн

Хөрөнгө оруулагч нь гаргасан компанид эхний заалтын дагуу хүсэлт гаргахдаа, гаргасан компани ба удирдлагын хувьцаа эзэмшигч нь худалдан авах эсвэл шилжүүлэхэд шаардлагатай бүхий л арга хэмжээг (гаргасан компанид хувьцааны нэр дэвшилт хийх ажиллагааг оролцуулан, гэхдээ энэ нь хязгаарлагдана гэж үзэхгүй.) авч хэрэгжүүлэх ёстой.

Их Британийн Компьютер Программ Холбооны Нийгэмлэг, “Хөрөнгө оруулалтын гэрээ Үр ашигтай шатанд зориулсан (Өрсөлдөөн зайлсхийх үүрэггүй)”, https://www.saj.or.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf[ja], (2019 оны 9-р сарын 10)

Олговортой хувьцаа

Венчур бизнес эрчимтэй өсөх үед, хувьцааг нийтийн эзэмшилд гаргах (IPO) нь хэрэгжих боломжтой болдог. Хувьцааг нийтийн эзэмшилд гаргахад, төрөл бүрийн хувьцаа гаргасан байдал нь ерөнхий хөрөнгө оруулагчид хувьцааны байдлыг ойлгоход хүндрэл учруулдаг учраас, төрөл бүрийн хувьцааг ердийн хувьцаанд хөрвүүлэх нь ерөнхийдөө хэрэгждэг арга болдог. Энэ үед, олговортой хувьцаа биш бол, компани хувьцаа эзэмшигчээс төрөл бүрийн хувьцааг авах боломжгүй бөгөөд, ердийн хувьцаанд хөрвүүлэх явцыг зөв зохицуулж чадахгүй, хувьцааг нийтийн эзэмшилд гаргахад нөлөөлөх магадлалтай болно.

Тиймээс, компани хувьцаа эзэмшигчээс зөв зохицуулан хувьцааг авах боломжийг бүрдүүлэх зорилгоор гаргадаг төрөл бүрийн хувьцаа нь олговортой хувьцаа болдог.

https://monolith.law/blockchain/comparison-ico-ipo[ja]

Дүгнэлт

Дээрх бичлэгт төрөл бүрийн хувьцааны ерөнхий танилцуулга болон хөрөнгө оруулалтын үе шатанд төрөл бүрийн хувьцааг гаргах талаар тайлбарласан байна. Компани хувьд санхүүжилт татах зорилгоор хөрөнгө оруулагчид хөрөнгө оруулахыг хүсэх төрлийн хувьцааг гаргах шаардлагатай бөгөөд хөрөнгө оруулагчид ч мөн хөрөнгө оруулах үнэ цэнэтэй төрлийн хувьцааг авах хэрэгтэй. Хөрөнгө оруулалтын гэрээнд ямар төрлийн хувьцааг гаргах талаар мэргэжлийн үзэл баримтлалын хувьд шалгуур үзүүлэх нь чухал болно. Энэ нийтлэлд тайлбарласанчлан, төрөл бүрийн хувьцааны тоо ба хослол нь олон янз байж болох учраас, хангалттай хууль зүйн мэдлэггүй бол ямар төрлийн хувьцааг гаргах нь зохимжтой болохыг шийдвэрлэх нь хэцүү байж болох юм. Мөн, Японы Компанийн хуульд заасан журмын дагуу хувьцааг гаргах шаардлагатай учраас, заавал мэргэжлийн хүн болох хуульчидтай зөвлөгөө авах хэрэгтэй болно.